[Brèves] Compétence de la juridiction prud'homale pour examiner la validité d’une clause de rachat forcé d'actions prévue par un pacte d'actionnaires

► La demande en paiement de dommages et intérêts d'un salarié en réparation du préjudice causé par les conditions particulières de cession de ses actions en raison de la perte de sa qualité de salarié du fait de son licenciement constitue un différend né à l'occasion du contrat de travail et relève, par conséquent, de la compétence de la juridiction prud'homale.

Faits et procédure. Une salariée est engagée en qualité de directeur adjoint par une société puis est promue aux fonctions de directrice de l'affinitaire, membre du comité exécutif.

Cette salariée souscrit à l'émission de 100 000 bons de souscription d'actions de la société au prix de 1 euro chacune.

Quelques années plus tard, elle saisit la juridiction prud'homale d'une demande de résiliation judiciaire de son contrat de travail, puis prend acte de la rupture de son contrat de travail.

Le directeur général lui notifie alors le rachat forcé de ses bons de souscription au prix de 0,56 euro, en application d'une clause du pacte d'actionnaires.

La cour d’appel (CA Paris, 6-3, 22 septembre 2021, n° 18/10163 N° Lexbase : A128947U) confirme le jugement du conseil de prud’hommes :

• qui s'est déclaré incompétent au profit du tribunal de commerce sur la question de la validité de la clause incluse dans le pacte d'actionnaire ;
• qui a rejeté la demande de la salariée tendant à ce que soit jugée abusive et irrégulière la cession de bons de souscription d'actions intervenue ;
• et a rejeté sa demande tendant à ce que l'employeur soit condamné à lui payer une somme à titre d'indemnisation du préjudice subi.

La cour d’appel relève notamment que la clause de rachat forcé d'actions n'est pas un accessoire du contrat de travail mais est insérée dans un pacte d'actionnaires distinct portant sur des actions de la société, dont l'examen de la validité relève exclusivement de la juridiction commerciale.

La solution. Énonçant la solution susvisée, la Chambre sociale de la Cour de cassation censure l’arrêt des juges du fond.

Elle juge que si la juridiction prud'homale demeure incompétente pour statuer sur la validité d'un pacte d'actionnaires, elle est compétente pour connaître, fût-ce par voie d'exception, d'une demande en réparation du préjudice subi par un salarié au titre de la mise en œuvre d'un pacte d'actionnaires prévoyant en cas de licenciement d'un salarié la cession immédiate de ses actions.

Ainsi, en statuant comme elle l’a fait, alors que la demande par un salarié en réparation du préjudice causé par les conditions particulières de cession de ses actions en raison de la perte de sa qualité de salarié du fait des conditions de la rupture du contrat de travail, constitue un différend né à l'occasion du contrat de travail, la cour d'appel a violé l’article L. 1411-1 du Code du travail N° Lexbase : L1878H9G.

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