[Brèves] Sociétés mères : quid de la possibilité de céder une filiale en état de cessation des paiements ?

► Il ne résulte d'aucun texte ni d'aucun principe qu'une société mère a, lorsqu'elle cède les parts qu'elle détient dans le capital social d'une filiale en état de cessation des paiements, l'obligation de s'assurer, avant la cession, que le cessionnaire dispose d'un projet de reprise garantissant la viabilité économique et financière de cette filiale.

Faits et procédure. Le 18 octobre 2011, une société mère a cédé la totalité des actions qu’elle détenait dans le capital d’une filiale, qui avait notamment comme client un grand groupe automobile allemand, à une société de droit allemand.

La société cédée a été mise en redressement puis en liquidation judiciaires les 21 novembre 2011 et 9 mai 2012, la date de cessation des paiements ayant été fixée au 31 juillet 2011. Le 30 mai 2012, le mandataire liquidateur a licencié l’ensemble des salariés de la société de droit français.

Trente salariés ont saisi la juridiction prud’homale aux fins de voir dire leur licenciement sans cause réelle et sérieuse. Ces mêmes salariés ont assigné la société mère et le groupe automobile en paiement, in solidum, des dommages et intérêts en réparation du préjudice résultant de la perte de leur emploi.

Par décision du 4 février 2021, la cour d’appel de Paris (CA Paris, 6-2, 4 février 2021, n° 19/07936 N° Lexbase : A72794EC) a rejeté la demande des salariés de condamnation in solidum des sociétés à leur payer diverses sommes à titre de dommages et intérêts, aux motifs qu’aucune faute n’avait été commise au moment de la cession.

Les salariés ont formé un pourvoi devant la Cour de cassation.

Décision. La Haute juridiction rejette le moyen tendant à voir la société mère condamnée à payer aux salariés de la filiale cédée diverses sommes à titre de dommages et intérêts, du fait de la cession d’actions intervenue le 18 octobre 2011, en dépit du fait que les demandeurs au pourvoi soutenaient que constitue une faute le fait, pour une société mère, de céder une filiale en état de cessation des paiements sans procéder à une vérification de la viabilité du projet présenté par le repreneur.

En particulier, les juges de la Cour de cassation attirent l’attention sur le fait qu’il ne résulte d'aucun texte ni d'aucun principe qu'une société mère a, lorsqu'elle cède les parts qu'elle détient dans le capital social d'une filiale en état de cessation des paiements, l'obligation de s'assurer, avant la cession, que le cessionnaire dispose d'un projet de reprise garantissant la viabilité économique et financière de cette filiale.

La Chambre commerciale censure tout de même l’arrêt d’appel sur le fondement d’une règle de procédure.

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