La loi "Sapin II" (loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique
N° Lexbase : L6482LBP) a mis en place un "
Say on Pay" coercitif dans les sociétés cotées. Un décret, publié au Journal officiel du 17 mars (décret n° 2017-340 du 16 mars 2017, relatif à la rémunération des dirigeants et des membres des conseils de surveillance des sociétés anonymes cotées
N° Lexbase : L2814LDL), précise les conditions d'application du dispositif de vote de l'assemblée générale des actionnaires sur la résolution présentant les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants de la société, mentionné à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce (
N° Lexbase : L7433LBW) pour les sociétés anonymes à conseil d'administration et à l'article L. 225-82-2 du Code de commerce (
N° Lexbase : L7434LBX) pour les sociétés anonymes à conseil de surveillance. Sont introduits dans le Code de commerce, un article R. 225-29-1 (
N° Lexbase : L2861LDC : SA à conseil d'administration) et un article R. 225-56-1 (
N° Lexbase : L2862LDD : SA à conseil de surveillance), selon lesquels les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature comprennent, le cas échéant :
- les jetons de présence ;
- la rémunération fixe annuelle ;
- la rémunération variable annuelle ;
- la rémunération variable pluriannuelle ;
- les attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions ;
- les attributions gratuites d'actions ;
- les rémunérations exceptionnelles ;
- les rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction ;
- les engagements mentionnés aux premier et sixième alinéas des articles L. 225-42-1 (
N° Lexbase : L2058KGC) et L. 225-90-1 (
N° Lexbase : L2057KGB) ;
- les éléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou susceptibles d'être dus à l'une des personnes mentionnées au premier alinéa des articles L. 225-37-2 et L. 225-82-2, au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, en raison de son mandat, avec la société dans laquelle le mandat est exercé, toute société contrôlée par elle, au sens de l'article L. 233-16 (
N° Lexbase : L9089KBA), toute société qui la contrôle, au sens du même article, ou encore toute société placée sous le même contrôle qu'elle, au sens de cet article ;
- tout autre élément de rémunération attribuable en raison du mandat ;
- les avantages de toute nature (cf. l’Ouvrage "Droit des sociétés" N° Lexbase : E0217GAB et N° Lexbase : E0226GAM).
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