[Brèves] Date d'évaluation des droits sociaux de l'associé retrayant par l'expert de l'article 1843-4 du Code civil

Dans un arrêt du 4 mai 2010, la Cour de cassation a jugé qu'en l'absence de dispositions statutaires, la valeur des droits sociaux de l'associé qui se retire doit être déterminée à la date la plus proche de celle du remboursement de la valeur de ses droits (Cass. com., 4 mai 2010, n° 08-20.693, FS-P+B N° Lexbase : A0671EX7). Cet arrêt ne constitue ni un revirement, ni même l'expression d'une évolution imprévisible de la jurisprudence, de sorte qu'une société n'est pas fondée à s'en prévaloir pour contester l'erreur grossière reprochée à l'expert judiciaire. Aussi, la valeur des droits sociaux de l'associé qui se retire devant être déterminée à la date la plus proche de celle du remboursement de la valeur de ces droits, l'expert qui a évalué les droits sociaux à la date de l'arrêt ayant autorisé le retrait a commis une erreur grossière en évaluant les parts. Telle est la solution énoncée par la Chambre commerciale de la Cour de cassation dans un arrêt du 15 janvier 2013 (Cass. com., 15 janvier 2013, n° 12-11.666, F-P+B N° Lexbase : A4789I3R). En l'espèce, un arrêt irrévocable du 4 octobre 2002 a autorisé l'associée d'une société civile à se retirer de cette dernière. A défaut d'accord amiable entre les associés sur la valeur de ses droits sociaux, la retrayante a obtenu la désignation d'un expert en application de l'article 1843-4 du Code civil (N° Lexbase : L2018ABD) et ce dernier a déposé son rapport le 25 octobre 2007, retenant comme date d'évaluation des parts sociales celle de l'arrêt ayant autorisé le retrait. C'est dans ces conditions que, l'associée ayant demandé que les parts qu'elle détient dans la société soient évaluées à la date la plus proche de leur remboursement effectif, la cour d'appel de Paris a retenu que le rapport d'expertise était entaché d'une erreur grossière et a renvoyé les parties à saisir la juridiction compétente pour désigner l'expert chargé d'évaluer ses droits sociaux (CA Paris, Pôle 5, 6ème ch., 20 octobre 2011, n° 10/06409 N° Lexbase : A9472H7X). La société s'est donc pourvue en cassation soutenant que ne saurait être qualifiée d'erreur grossière l'ignorance, par l'expert, d'une jurisprudence postérieure au dépôt de son rapport (l'arrêt du 4 mai 2010, alors que le rapport datait du 25 octobre 2007). Mais énonçant le principe de solution précitée, la Cour régulatrice rejette le pourvoi (cf. l’Ouvrage "Droit des sociétés" N° Lexbase : E9597ASA).

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