Aux termes d'un arrêt rendu le 31 décembre 2012, la cour administrative d'appel de Douai retient que la société qui a opéré une dissolution sans liquidation au sens de l'article 1844-5 du Code civil (
N° Lexbase : L2025ABM) peut demander à ce que les actifs de la société dissoute soient inscrits à son bilan à leur valeur nette comptable, cette demande ne pouvant pas être rejetée sur le fondement de l'article 1469 du CGI (plus en vigueur
N° Lexbase : L4903ICL), dont les dispositions ne comprennent pas les transmissions universelles de patrimoine (CAA Douai, 2ème ch., 31 décembre 2012, n° 11DA01585, inédit au recueil Lebon
N° Lexbase : A9010IZQ). En l'espèce, une SAS, associée unique a procédé à la dissolution sans liquidation de la SAS dont elle était seule associée, et dont l'actif était composé d'un établissement. Cette opération, réalisée en application de l'article 1844-5 du Code civil, a entraîné la transmission universelle du patrimoine de la société dissoute à la SAS. Cette dernière a demandé à l'administration fiscale de remplacer la valeur locative d'origine, initialement déclarée, par la valeur nette comptable des biens transmis par la société dissoute, ce que l'administration a refusé de faire, se fondant sur les dispositions du 3° quater de l'article 1469 du CGI. Or, au sens de cet article, les cessions de biens s'entendent des seuls transferts de propriété consentis entre un cédant et un cessionnaire. Ces dispositions, dont les termes renvoient à une opération définie et régie par le droit civil, ne sauraient s'entendre comme incluant toutes autres opérations qui, sans constituer des "cessions" proprement dites, ont pour conséquence une mutation patrimoniale. Si en vertu des dispositions précitées de l'article 1844-5 du Code civil, la dissolution sans liquidation d'une société dont toutes les parts ont été réunies en une seule main entraîne le transfert du patrimoine de la société dissoute à l'associé unique qui subsiste, cette mutation patrimoniale, qui ne constitue pas une cession au regard du droit civil, n'entre pas dans le champ d'application du 3° quater de l'article 1469 du CGI. Dès lors, et sans que le juge n'ait à se référer aux débats parlementaires ayant précédé l'adoption des dispositions législatives en cause, la transmission de biens intervenue en l'espèce au profit de la société intimée ne peut être regardée comme une cession au sens de ce texte. De même, la transmission du patrimoine opérée par la dissolution sans liquidation décidée unilatéralement en application de l'article 1844-5 du Code civil ne produit pas les effets d'une succession ayant pour seule conséquence la simple réorganisation du seul patrimoine de l'associée unique dont la valeur demeure inchangée.
© Reproduction interdite, sauf autorisation écrite préalable
