Dès lors que la demande d'annulation de l'acte de rachat de parts d'une société est fondée, non sur une irrégularité préexistante de la délibération ayant autorisé sa conclusion, mais sur un vice qui affecte l'acte lui-même, l'action n'est pas soumise au délai de prescription triennale de l'article 1844-14 du Code civil (
N° Lexbase : L2034ABX). Tel est le sens d'un arrêt rendu par la Chambre commerciale de la Cour de cassation le 20 mars 2012 (Cass. com., 20 mars 2012, n° 11-13.534, FS-P+B
N° Lexbase : A4149IGR). En l'espèce, deux agriculteurs ont constitué en 1989 un groupement agricole d'exploitation en commun. L'un d'eux ayant souhaité se retirer, deux assemblées générales des 25 janvier et 1er mars 1999 et une convention du 27 mai 1999 ont fixé les conditions de son départ. Par acte du 13 mai 2003, celui-ci a fait assigner l'EARL venant aux droits du GAEC et son ancien co-associé en annulation des actes conclus en 1999 pour vice du consentement et en remboursement de certaines sommes. Ils ont alors soulevé la fin de non-recevoir tirée de la prescription de l'action. La cour d'appel a déclaré prescrite la demande d'annulation de l'acte de rachat de parts du 27 mai 1999 (CA Rouen, 9 décembre 2010, n° 07/01468
N° Lexbase : A1042GPB). Elle a constaté, pour ce faire, que les deux assemblées générales des 25 janvier et 1er mars 1999 ont déterminé les conditions du départ et précisé que les modalités de règlement de l'ensemble des sommes dues seraient fixées dans l'acte ultérieur de rachat des parts. Par ailleurs, l'arrêt relève que l'acte du 27 mai 1999 a rappelé les modalités décidées lors de ces deux assemblées générales et arrêté le montant de la dette du retrayant au 1er mars 1999. Enfin, la cour relève encore que le chiffrage de cette somme ne constituait pas un élément nouveau puisque la valeur des parts avait été fixée lors de l'assemblée générale du 1er mars 1999 et que le retrayant n'était pas sans connaître le montant débiteur de son compte courant. Dès lors, pour les juges du fond, l'acte du 27 mai 1999, qui ne fait que reprendre les conditions fixées par les deux assemblées générales, fait corps avec ces dernières et ne peut être considéré isolément. Mais énonçant le principe de solution précité, la Cour régulatrice casse et annule, au visa de l'article 1844-14 du Code civil, l'arrêt des seconds juges (cf. déjà pour l'énoncé du principe selon lequel l'action en annulation d'une cession de droits sociaux n'est soumise à la prescription triennale que si elle est fondée sur une irrégularité affectant la décision sociale ayant accordé au cessionnaire l'agrément exigé par la loi ou les statuts, Cass. civ. 3, 6 octobre 2004, n° 01-00.896, FS-P+B
N° Lexbase : A5561DDC ; cf. l’Ouvrage "Droit des sociétés" N° Lexbase : E0280CE4).
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