[Brèves] Fusions transfrontalières : publication des dispositions réglementaires rendant, désormais, possible leur réalisation

Afin de parachever la transposition de la Directive sur les fusions transfrontalières (Directive n° 2005/56 du 26 octobre 2005 N° Lexbase : L3532HD8), entreprise par la loi du 3 juillet 2008 (loi n° 2008-649 N° Lexbase : L7047H77, lire N° Lexbase : N5221BGH et cf. l’Ouvrage "Droit des sociétés" N° Lexbase : E3210A4N), a été publié au Journal officiel du 7 janvier 2009, un décret (décret n° 2009-11 du 5 janvier 2009, relatif aux fusions transfrontalières de sociétés N° Lexbase : L4099ICS). Ce texte crée une nouvelle section dans le Code de commerce, composée des articles R. 236-13 (N° Lexbase : L5641ICW) à R. 236-20. L'article R. 236-14 (N° Lexbase : L5634ICN) détermine les éléments qui doivent être contenus dans le projet commun de fusion, lequel est arrêté par l'organe de gestion, d'administration ou de direction de chacune des sociétés participantes. L'article R. 236-15 (N° Lexbase : L5664ICR) impose, ensuite, aux sociétés françaises participantes, des formalités de publicité dans un JAL et au BODACC et précise que celles-ci, ainsi que le dépôt du projet commun de fusion au greffe, doivent être réalisées au moins un mois avant la date de l'AG appelée à statuer sur l'opération. L'article R. 236-16 (N° Lexbase : L5724ICY) traite du rapport de l'organe de direction ou d'administration : il doit contenir les explications et les justifications du projet de manière détaillée ; il est mis à la disposition des associés et des délégués du personnel ou des salariés un mois au moins avant l'AG appelée à se prononcer sur le projet. Ensuite, l'article R. 236-17 (N° Lexbase : L5705ICB) précise que le délai laissé au greffier pour délivrer l'attestation de conformité est de 8 jours à compter du dépôt de la déclaration. L'article R. 236-18 (N° Lexbase : L5695ICW) pose certaines interdictions sur le choix du notaire qui procède au contrôle de légalité, lequel doit être effectué dans un délai de 15 jours à compter de la réception des documents remis au notaire (C. com., art. R. 236-20 N° Lexbase : L5728IC7), listés à l'article R. 236-19 (N° Lexbase : L5744ICQ).

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