[Brèves] Déplafonnement du loyer du bail renouvelé : prévalence du régime des améliorations sur celui des modifications

► Si les travaux effectués par le locataire qui ont agrandi la surface de plus de soixante mètres carrés, constituent des modifications notables des caractéristiques des locaux donnés à bail, ils doivent également être qualifiés d'améliorations significatives, dès lors qu'ils assurent une meilleure adaptation des locaux à l'activité de clinique vétérinaire, que la circulation de la clientèle tant à l'intérieur qu'à l'extérieur s'en trouve facilitée et le confort thermique et acoustique amélioré, de sorte que, le régime des améliorations devant prévaloir sur celui des modifications, la demande de déplafonnement du loyer lors du deuxième renouvellement du bail doit être accueillie.

Faits et procédure. Un propriétaire a donné à bail des locaux commerciaux à une SCP. En 1991 et 1992, le preneur a procédé, avec l'autorisation des bailleurs, à d'importants travaux dans les lieux. Le bail a été renouvelé une première fois à compter du 1^er octobre 2005 pour une durée de neuf ans.

Le 30 septembre 2006, la SCP a cédé à une SELARL « les droits mobiliers corporels et incorporels composant sa clinique vétérinaire », notamment son droit de présentation de clientèle de vétérinaire et son droit au bail.

Le 31 mars 2014, les bailleurs ont signifié un congé au preneur à effet du 1^er octobre 2014 avec refus de renouvellement et offre d'une indemnité d'éviction, puis, le 16 décembre 2015, ont exercé leur droit de repentir.

Par la suite, les bailleurs ont saisi le juge des loyers commerciaux en fixation du loyer du bail renouvelé à la valeur locative au 16 décembre 2015 et en fixation d'une indemnité d'occupation.

C’est dans ces conditions que la cour d’appel de Lyon (CA Lyon, 4 mars 2021, n° 20/02735 N° Lexbase : A74614I8), sur renvoi après cassation (Cass. civ. 3, 26 mars 2020, n° 19-11.012, F-D N° Lexbase : A60323KM), a notamment retenu que le loyer renouvelé devait être fixé à la valeur locative et a condamné la locataire à payer une indemnité mensuelle d'occupation, fixée à une certaine somme, pour la période du 1^er octobre 2014 au 15 décembre 2015.

Décision. En premier lieu, la Cour de cassation constate que la cour d'appel, a relevé que l'acte de cession conclu le 30 septembre 2006 entre la SCP et la SELARL, qui transférait à la cessionnaire les éléments incorporels et corporels, au titre desquels étaient mentionnés « les aménagements effectués dans les locaux professionnels », ne ventilait le prix de cession qu'entre droits mobiliers corporels et incorporels, sans référence à d'éventuels travaux immobiliers.

Ainsi, elle a pu en déduire que les constructions nouvelles, améliorations, aménagements et installations que la cédante avait réalisés en 1990 et 1991, dont la valeur n'avait pas été précisée dans le prix de cession, n'avaient pas été transférés à la cessionnaire.

En deuxième lieu, la Haute juridiction relève que l’arrêt d’appel a retenu que la SCP ayant cédé, par l'acte du 30 septembre 2006, son droit au bail à une personne morale distincte, sa jouissance des lieux avait pris fin à cette date, de sorte que, par l'effet de la clause d'accession stipulée au contrat, le bailleur était, à cette date, devenu propriétaire des travaux réalisés par le preneur.

Enfin, en troisième lieu, la cour d’appel a relevé que la SCP avait remplacé un vieil escalier en bois par un escalier en béton, construit une dalle intermédiaire en béton au niveau du premier étage de la partie nord dont le plancher était vétuste et inapte à supporter les charges nécessaires à l'activité, procédé à la réfection complète de l'installation électrique, de la plomberie et des installations sanitaires ainsi qu'au remplacement des portes et des fenêtres, construit un bâtiment neuf à la place d'un ancien poulailler et d'une vieille remise, créé un parking avec une allée de circulation de véhicules, refait les évacuations des eaux usées, installé un chauffage adéquat et ravalé l'ensemble des façades des locaux.

Ainsi, pour la Haute juridiction, les juges d’appel ont pu retenir que si ces travaux, qui avaient agrandi la surface de plus de soixante mètres carrés, constituaient des modifications notables des caractéristiques des locaux donnés à bail, ils devaient également être qualifiés d'améliorations significatives, dès lors qu'ils assuraient une meilleure adaptation des locaux à l'activité de clinique vétérinaire, que la circulation de la clientèle tant à l'intérieur qu'à l'extérieur s'en trouvait facilitée et le confort thermique et acoustique amélioré, et accueillir, en conséquence, le régime des améliorations devant prévaloir sur celui des modifications, la demande de déplafonnement du loyer lors du deuxième renouvellement du bail.

Observations. Pour rappel, l’article R. 145-8 du Code de commerce N° Lexbase : L0046HZQ prévoit que « les améliorations apportées aux lieux loués au cours du bail à renouveler ne sont prises en considération que si, directement ou indirectement, notamment par l'acceptation d'un loyer réduit, le bailleur en a assumé la charge ».

En revanche, si le bailleur n'a pas participé à leur financement, les travaux ne peuvent être valorisés dans le loyer que lors du second renouvellement suivant leur accomplissement.

Dans l’arrêt rapporté, la Cour de cassation confirme que le régime des améliorations devait prévaloir sur celui des modifications et donc que la prise en compte de travaux ne peut jouer que lors du second renouvellement du bail suivant la réalisation des travaux (v. déjà, par ex. Cass. civ. 3, 27 septembre 2011, n° 10-24.674, F-D N° Lexbase : A1223HYX).

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