[Brèves] Nouvelles modalités relatives à l'identification et à l'information des actionnaires

► Un décret, publié au Journal officiel du 16 juin 2022, vient modifier le droit à l’information des sociétés émettrices de titres financiers et précise les informations communiquées aux actionnaires par les intermédiaires. 

La loi n° 2021-1308, du 8 octobre 2021 N° Lexbase : L4586L8D est venue porter diverses dispositions d’adaptation du droit de l’Union européenne, notamment en matière économique et financière. Elle transpose notamment la Directive n° 2017/828, du 17 mai 2017 N° Lexbase : L6905LTW. Le décret n° 2022-888, du 14 juin 2022 porte donc application des dispositions des articles du Code de commerce issus de la loi n° 2021-13308, du 8 octobre 2021. 

Les nouvelles obligations d’information des intermédiaires. Le décret du 14  juin 2022 modifie les articles R. 228-3 N° Lexbase : L1582MDX et R. 228-4 N° Lexbase : L1583MDY du Code de commerce. Les intermédiaires, au sens de l’article L. 228-2 du Code de commerce N° Lexbase : L4883L8D, sont désormais tenus de fournir une série d’informations à destination des sociétés émettrices sur chaque propriétaire de titre. Sur ce point, elles doivent communiquer  : 

• l’identifiant unique de l’actionnaire s’il s’agit d’une personne morale ou d’une personne physique ; le nom de l’actionnaire s’il s’agit d’une personne morale ou d’une personne physique ; la rue et son numéro ; le code postal ; la ville ; le pays ; le code postal de la boite postal ; le numéro de la boite postale ; l’adresse électronique ; le type de détention d’actions ; le nombre d’actions détenues par l’actionnaire auprès de l’intermédiaire auteur de la réponse (C du tableau  2, item  1 [a] à 11 de l’annexe du règlement d’exécution n° 2018/1212 de la Commission du 3  septembre 2018 N° Lexbase : L8076LLP) ; 
• en cas de demande expresse de la société émettrice ou de son mandataire, la date de début de la détention d’actions (C du tableau  2, item  12 de l’annexe du règlement d’exécution n° 2018/1212 de la Commission du 3  septembre 2018) ou les classes des actions détenues par chaque actionnaire ; 
• s’il y a lieu et en cas de demande expresse de la société émettrice ou de son mandataire, le nom du tiers désigné par l’actionnaire  et l’identifiant unique du tiers désigné par l’actionnaire (C du tableau  2, items  13 et 14 de l’annexe du règlement d’exécution n° 2018/1212 de la Commission du 3  septembre 2018) ; 
• en cas de demande expresse de la société émettrice et sous réserve de la disponibilité des informations chez la personne interrogée, la nationalité ; selon les cas, l’année de constitution ou l’année de naissance ; le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés autres que celles directement attachées à la personne titulaire des titres ;  

• le code indiquant l’activité principale exercée faisant référence à la nomenclature d’activités française (NAF) ou son équivalent européen au sens du règlement (CE) n° 1893/2006, du 20 décembre 2006, établissant la nomenclature statistique des activités économiques NACE rév 2 N° Lexbase : L0075HUC ;  
• le caractère professionnel ou non du propriétaire des titres, au sens de l’article L. 533-16 du Code monétaire et financier N° Lexbase : L4643LT7 ; 
• lorsque le titre est une part ou une action d’un organisme de placement collectif, la dénomination et le numéro d’immatriculation du distributeur ayant effectué leur cession auprès du propriétaire.

Les intermédiaires sont tenus de respecter des délais de transmission. Le nouvel article R. 228-4 du Code de commerce renvoie au règlement d’exécution n° 2018/1212 de la Commission du 3 septembre 2018, précité. Selon le texte européen, l’intermédiaire est tenu de respecter certains délais :

• la demande de divulgation de l’identité de l’actionnaire doit être transmise sans délai par les intermédiaires et au plus tard à la clôture du jour ouvrable de réception de la demande. En cas de demande transmise après 16 h un jour ouvrable donnée, l’intermédiaire doit transmettre les informations sans tarder et au plus tard à 10 h le jour ouvrable suivant ;
• la réponse de l’intermédiaire est fournie et transmise sans délai par chaque intermédiaire au destinataire désigné dans la demande, au plus tard dans le courant du jour ouvrable suivant immédiatement la date d’enregistrement ou la date de réception de la demande par l’intermédiaire qui répond, si cet événement intervient plus tard. Ces délais ne s’appliquent pas pour les demandes ou réponses qui, selon le cas, ne peuvent être traitées par ordinateur ni traitées de façon entièrement automatisée.  

Les intermédiaires sont tenus de fournir des services aux actionnaires. Pour que les actionnaires puissent exercer au mieux leur droit politique, les intermédiaires sont tenus de communiquer certaines informations (C. com., art. R. 228-32-1 N° Lexbase : L1584MDZ et article 4 du règlement d’exécution n° 2018/1212, du 3 septembre 2018) : 

• les informations communiquées doivent être effectuées dans des formats électroniques et lisibles par ordinateur ;  
• les informations fournies par l’émetteur le sont dans la langue de publication de ses informations financières ou à défaut dans celle de la base d’actionnaires de l’émetteur, mais également dans une langue utilisée dans la sphère de la finance internationale.

Pour les convocations aux assemblées générales, les actionnaires doivent recevoir certaines informations (quelques mentions exposées) :  

• la date, l’heure, le type et le lieu de l’assemblée générale ; 
• le mode de participation par actionnaire, le délai fixé par l’émetteur pour la notification de la participation et le délai fixé par l’émetteur pour voter ;  
• l’identifiant unique du point de l’ordre du jour, le titre du point de l’ordre du jour, l’URL des documents, la nature de vote (si le vote est contraignant ou consultatif), les options de vote. 

L’actionnaire peut solliciter une confirmation, de réception, mais également sur la prise en compte de ses droits et du droit de vote auprès de l’intermédiaire.  

Pour les demandes de confirmation d’enregistrement et de prise en compte des votes, la confirmation comprend notamment le nom de l’actionnaire, le cas échéant son tiers, les modalités portant sur la manière dont les votes ont été enregistrés et pris en compte ou reçus par l’émetteur, notamment s’ils ont été exprimés avant ou pendant l’assemblée générale. Il y figure la date et l’heure de réception et l’identifiant unique de vote.

Pour les confirmations de vote, une attestation de vote doit être remise à l’actionnaire, qui comprend notamment la date de l’assemblée générale, le nom de la partie confirmant le vote, le nom de la personne ayant voté et le nom de l’actionnaire. L’actionnaire dispose d’un délai de trois mois pour solliciter une confirmation de son vote (C. com., art. R. 228-32-1, II). 

L’actionnaire se voit également transmettre des informations sur des événements touchant la société émettrice, autres que les assemblées générales. L’intermédiaire respecte une série d’obligations vis-à-vis de l’actionnaire (article 8 du règlement d’exécution n° 2018/1212 de la Commission du 3 septembre 2018).

Les intermédiaires sont par ailleurs tenus de garantir la confidentialité des informations transmises par la société émettrice des titres et des actionnaires. Ils sont également tenus de mettre en œuvre des moyens techniques d’authentification portant sur les demandes ou les informations transmises émanant de l’émetteur.  

Entrée en vigueur. Le décret est entré en vigueur le 17 juin 2022. 

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