[Brèves] Rupture des relations commerciales : les dispositions de l’-ancien- article L. 442-6, I, 5° du Code de commerce sont exclusives du droit commun de la responsabilité et s’appliquent au contrat de gérance-mandat

► D’une part, les dispositions de l'article L. 442-6, I, 5° du Code de commerce (N° Lexbase : L0496LQG), dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance n° 2019-359 du 24 avril 2019 (N° Lexbase : L0386LQD), sont exclusives de celles de l'article 1382 (N° Lexbase : L1488ABQ), devenu 1240 (N° Lexbase : L0950KZ9), du Code civil, de sorte qu'en l'absence de toute faute délictuelle distincte établie, la demande fondée sur ce dernier texte doit être rejetée ;

► D’autre part, si le régime institué par les articles L. 146-1 (N° Lexbase : L8596LQG) et suivants du Code de commerce prévoit, en son article L. 146-4 (N° Lexbase : L3765HB3), le paiement d'une indemnité minimale au profit des gérants-mandataires en cas de résiliation du contrat sans faute grave de leur part, il ne règle en aucune manière la durée du préavis à respecter, que le même texte laisse à la convenance des parties, ce dont il se déduit qu'ont vocation à s'appliquer les règles de responsabilité instituées par l'article L. 442-6, I, 5° du même code lorsque le préavis consenti est insuffisant au regard de la durée de la relation commerciale établie entre les parties et des autres circonstances.

Tels sont les enseignements d’un arrêt rendu par la Chambre commerciale de la Cour de cassation le 2 octobre 2019 (Cass. com., 2 octobre 2019, n° 18-15.676, FS-P+B+R N° Lexbase : A4998ZQ8).

L’affaire. En l’espèce, une société, spécialisée en conseil pour les affaires et la gestion, a conclu avec une enseigne de la grande distribution (le mandant), en vue de l'exploitation d'un magasin appartenant à celle-ci, un contrat de gérance-mandat d'une durée d'un an avec tacite reconduction, prenant effet au 1 avril 2010. Le mandant ayant informé le gérant-mandataire, par lettre du 14 janvier 2013, que le contrat ne serait pas renouvelé au-delà du 31 mars 2013, ce dernier l'a assigné, le 25 septembre 2013, en paiement de dommages-intérêts, notamment pour rupture brutale de la relation commerciale établie en application de l'article L. 442-6, I, 5° du Code de commerce et,  subsidiairement, sur le fondement de l'article 1382 du Code civil, ainsi qu'en annulation de la clause de non-concurrence post-contractuelle et en réparation du préjudice correspondant. Débouté de ses demandes relatives à l’indemnisation de son préjudice du fait de la rupture du contrat (CA Paris, Pôle 5, 4^ème ch., 17 janvier 2018, n° 15/04976 N° Lexbase : A4521XAP), le gérant-mandataire a formé un pourvoi en cassation.

La décision. Il contestait tout d’abord le rejet de sa demande fondée sur l'article 1382, devenu 1240, du Code civil, soutenant que la rupture brutale d'une relation commerciale établie engageant la responsabilité délictuelle de son auteur, à défaut d'application des dispositions particulières de l'article L. 442-6, I, 5°, le préjudice résultant du caractère brutal de la rupture doit être indemnisé sur le fondement du droit commun de la responsabilité délictuelle. Mais énonçant la solution précitée, la Cour de cassation rejette ce moyen approuvant ainsi l’arrêt d’appel d’avoir jugé qu'en l'absence de toute faute délictuelle distincte établie, la demande fondée sur le droit commun doit être rejetée.

En outre, pour rejeter la demande du gérant-mandataire pour rupture brutale d'une relation commerciale établie, les juges du fond avaient retenu que l'article L. 442-6, I, 5° du Code de commerce ne s'applique pas à la cessation des relations liant un gérant-mandataire et son mandant, régies par les dispositions spéciales de l'article L. 146-4 du Code de commerce et qu'en l'espèce, un préavis contractuel a été convenu entre les parties en cas de non-renouvellement du contrat. Mais sur ce point, la Haute juridiction censure l’arrêt d’appel au visa des articles L. 146-4 et L. 442-6, I, 5° du Code de commerce. Les dispositions de l’ancien article L. 442-6, I, 5° se retrouvent, depuis l'ordonnance du 24 avril 2019, à l’article L. 442-1, II (N° Lexbase : L0501LQM).

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