[Le point sur...] SA "non cotées", SAS et SARL : calendrier opérationnel d'approbation des comptes annuels de l'exercice clos

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par Guy de Foresta, Avocat au barreau de Lyon, Of Counsel Bignon, Lebray & Associés - Spécialiste en Droit des Sociétés

le 31 Mars 2011

Cette présentation, qui vise à l'exhaustivité des règles pratiques imposées par la loi et les règlements aux sociétés anonymes (SA) et sociétés par actions simplifiées (SAS), sociétés à responsabilité limitée (SARL) en vue de l'approbation annuelle des comptes de leur dernier exercice clos, traduit bien l'alourdissement des obligations et du formalisme mis à la charge des sociétés commerciales depuis un certain nombre d'années. Il est vrai toutefois, qu'en sens contraire, des textes récents -la "LME" (loi n° 2008-776 du 4 août 2008, de modernisation de l'économie N° Lexbase : L7358IAR) en particulier- ont procédé à un allègement en faveur de certaines SAS et SARL.
A cet égard, la différence entre les règles détaillées et contraignantes applicables aux SA ainsi que, dans une moindre mesure, aux SARL, mais pas aux SAS qui méritent bien aussi leur nom de "simplifiée" est flagrante. Dans la limite des règles impératives du Code du travail relatives aux droits du comité d'entreprise et à leur exercice, c'est aux options retenues par les rédacteurs de statuts de SAS que sont renvoyées les règles propres à l'organisation, à la compétence et à la tenue des décisions collectives d'associés comme celles relatives aux droits d'information et de communication des associés. L'on notera que dans les SAS présidées par un associé unique personne physique ainsi que dans les EURL dont l'associé unique est également le seul gérant, les opérations d'approbation des comptes sont désormais réduites à une simple formalité de publicité.

CALENDRIER OPERATIONNEL D'APPROBATION ANNUELLE DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS
Délais ultimes impératifs		OPERATIONS A MENER
Délais ultimes impératifs		SA	SAS	SARL
1	Clôture de l'exercice + 1 mois : C. com., art. R. 225-30 (N° Lexbase : L0165HZ7) et R. 225-57 (N° Lexbase : L0192HZ7).	- Avis au CAC de la poursuite au cours de l'exercice écoulé des conventions autorisées au cours d'exercices antérieurs : C. com., art. L. 225-38 (N° Lexbase : L5909AIP), L. 225-86 (N° Lexbase : L5957AIH), R. 225-30. - Sanctions pénales : C. com., art. L. 820-4 (N° Lexbase : L2939HCT).	- Non visées par ces dispositions sous réserves des statuts (C. com., art. L. 227-1, al. 3 N° Lexbase : L2477IBD).	- Avis aux CAC, s'il en existe, de la poursuite au cours de l'exercice 2010 des conventions visées par l'article L. 223-19 du Code de commerce (N° Lexbase : L5844AIB) conclues au cours d'exercices antérieurs. Idem EURL (C. com., art. R 223-16 N° Lexbase : L0112HZ8). - Sanctions pénales : C. com., art. L. 820-4.
2	Selon les statuts ou les usages : C. com., art. L. 225-64, al. 4 (N° Lexbase : L5935AIN), et R. 823-9 (N° Lexbase : L2308HZI). Les modes et délais de convocation sont librement fixés dans les statuts. D'une manière générale, les convocations doivent être adressées aux membres avec un délai suffisant pour leur permettre d'assister à la séance. En pratique, l'on retient souvent un délai d'au moins huit jours.	SA à directoire : Convocation à la réunion du directoire qui arrête les comptes de l'exercice écoulé (cf. 3 ci-après) : - des membres du directoire (C. com., art. L. 225-36-1 N° Lexbase : L2208ATX) ; - des commissaires aux comptes par lettre recommandée AR (C. com., art. L. 823-17 N° Lexbase : L3053HC3 et R. 823-9) ; - et le cas échéant des délégués du comité d'entreprise (C. trav., art. L. 2323-62 N° Lexbase : L2888H9T).	- Non visées par ces dispositions sous réserves des statuts (C. com., art. L. 227-1, al. 3 N° Lexbase : L2477IBD).	- Non concernées.
3	Clôture de l'exercice + 3 mois : C. com., art. L. 225-68 (N° Lexbase : L6246ICC) et R. 225-55 (N° Lexbase : L0190HZ3).	SA à directoire : Réunion du directoire pour établir les documents suivants devant être présentés au conseil de surveillance : - l'inventaire ; - le rapport de gestion et comptes annuels de l'exercice ainsi que les comptes consolidés et rapport de gestion du groupe s'il y a lieu (C. com., art. L. 232-1 N° Lexbase : L8724IET, L. 225-68 N° Lexbase : L6246ICC, L. 225-100 (N° Lexbase : L3029HNI). Sanctions pénales : C. com., art. L. 242-8 (N° Lexbase : L6422AIP). - établir le cas échéant les autres rapports à présenter à l'AGOA : rapport complémentaire sur l'usage des délégations en matière d'augmentation de capital (C. com., art. L. 225-129-5 N° Lexbase : L8384GQL), rapport sur les options de souscription ou d'achat d'actions (C. com., art. L. 225-184 N° Lexbase : L0862ICW), rapport sur les attributions gratuites d'actions (C. com., art. L. 225-197-4 N° Lexbase : L0980ICB) ; - arrêter l'ordre du jour et le texte des résolutions de l'AGOA et convoquer celle-ci. (C. com., art. L. 225-103 N° Lexbase : L5974AI4).	- Non visées par ces dispositions sous réserves des statuts (C. com., art. L. 227-1, al. 3).	- Non concernées.
4	Selon les statuts ou les usages -souvent AGOA - 53 jours (45 + 8) : C. com., art. L. 225-36-1. Les modes et délais de convocation sont librement fixés dans les statuts. D'une manière générale, les convocations doivent être adressées avec un délai suffisant pour leur permettre d'assister à la séance. En pratique, l'on retient souvent un délai d'au moins huit jours. En SAS, souvent décision d'approbation des comptes - (1 mois + 8 jours).	SA à conseil d'administration : Convocation à la réunion du conseil d'administration qui arrête les comptes de l'exercice écoulé (cf. 5 et 6 ci-après) : - des administrateurs (C. com., art. L. 225-36-1) ; - des commissaires aux comptes par lettre recommandée AR (C. com., art. L. 823-17 et R. 823-9) ; - et le cas échéant des délégués du comité d'entreprise (C. trav., art. L. 2323-62).	- L'obligation de convocation pour l'arrêté des comptes ne s'applique qu'aux membres du comité d'entreprise (si la SAS en est doté), qui sous réserves des statuts, sont convoqués à une réunion de la présidence (C. com., art. L. 232-1 N° Lexbase : L8724IET et L. 227-1, al. 3 et C. trav., art. L. 2323-66 N° Lexbase : L2899H9A). - La convocation du CAC dépend des options statutaires.	- Non concernées.
5	AGOA - 45 jours : C. com., art. R. 232-1 (N° Lexbase : L0432HZZ) et R. 225-32 (N° Lexbase : L0167HZ9). En SAS, souvent AGOA - 1 mois.	SA à conseil d'administration : Réunion du conseil d'administration (C. com., art. L. 232-1 N° Lexbase : L8724IET et L. 225-103 N° Lexbase : L5974AI4) pour : - arrêter les comptes annuels et l'inventaire (C. com., art. L. 232-1) et, le cas échéant, les comptes consolidés (C. com., art. L. 233-16 N° Lexbase : L0468HZD) - établir le rapport de gestion (C. com., art. L. 232-1, R. 225-102 N° Lexbase : L0237HZS, R. 225-104 N° Lexbase : L0239HZU et R. 225-105 N° Lexbase : L0240HZW) et, le cas échéant, le rapport de gestion du groupe (C. com., art. L. 233-16), sous peine de sanctions pénales (C. com., art. L. 242-8 N° Lexbase : L6422AIP et L. 247-1 N° Lexbase : L6471AII) ; - établir, le cas échéant, les autres rapports à présenter à l'AGOA : rapport complémentaire sur l'usage des délégations en matière d'augmentation de capital (C. com., art. L. 225-129-5 N° Lexbase : L8384GQL), rapport sur les options de souscription ou d'achat d'actions (C. com., art. L. 225-184 N° Lexbase : L0862ICW), rapport sur les attributions gratuites d'actions (C. com., art. L. 225-197-4 N° Lexbase : L0980ICB) ; - arrêter l'ordre du jour et le texte des résolutions de l'AGOA et convoquer l'AGOA (C. com., art. L. 225-103). Communication par le président du conseil d'administration aux administrateurs et au CAC de la liste et de l'objet des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, à l'exclusion de celles qui ne sont pas significatives en raison de leur objet ou de leurs implications financières passées entre la société et l'un de ses dirigeants, administrateurs ou actionnaires détenant plus de 10 % des droits de vote au plus tard le jour de cette réunion (C. com., art. L. 225-39 N° Lexbase : L5910AIQ).	- Réunion de la présidence ou de l'organe désigné éventuellement dans les statuts à cet effet, pour les mêmes points qu'en SA (C. com., art. L. 227-1, al. 3, L. 232-1, L. 225-103 et L. 242-8). - Sanctions pénales (C. com., L. 244-1 et L. 242-8).	- Non concernées mais arrêté commun des comptes et du rapport de gestion en cas de pluralité de gérants.
6	Convocation de l'AGOA - 45 jours : C. com., art. R. 232-1. En SAS : Décision d'approbation - 38 jours Délai "de raison", sous réserves des statuts. En EURL : - Approbation - 2 mois ; - Approbation - 1 mois si en plus, l'associé unique est le seul gérant (C. com., art. L. 223-31 N° Lexbase : L2506IBG, R. 223-6 N° Lexbase : L0102HZS et R. 223-8 N° Lexbase : L0104HZU).	Mise à disposition des commissaires aux comptes au siège social (C. com., art. L. 232-1, III) et remise sur demande d'une copie des documents suivants (C. com., art. R. 232-1) : - comptes annuels : bilan, compte de résultat, annexe ; - rapport de gestion auquel est joint le rapport du président du conseil d'administration ; - le cas échéant, comptes consolidés et rapport sur la gestion du groupe. Sanctions pénales (C. com. art., L. 820-4 N° Lexbase : L2939HCT).	- Obligation analogue vis-à-vis du comité d'entreprise et/ou du commissaire aux comptes (si la SAS en est dotée ; C. com., art. L. 227-1, III, L. 232-1, III, R. 232-1 et L. 820-4 ; C. trav., art. L. 2323-8 N° Lexbase : L2739H9C).	- Obligation analogue vis-à-vis du CAC (s'il en existe). - Idem pour l'EURL, sauf rapport de gestion si l'associé unique est le seul gérant et dans les cas visés au 15 ci après (C. com., art. R. 223-28 N° Lexbase : L0124HZM). Sanctions pénales : C. com., L.820-4.
7	AGOA - 35 jours. AGOA - 44 jours/33 jours. En l'absence de délai légal, le délai d'envoi de l'avis doit être suffisant pour permettre aux actionnaires qui en ont fait la demande de déposer valablement des projets de résolutions, les demandes d'inscription de ces projets devant être transmises à la société 25 jours au moins avant la date de l'assemblée (cf. 8 ci-après). En l'absence de délai légal, le délai d'envoi de l'avis doit être suffisant pour permettre aux actionnaires qui en ont fait la demande de déposer valablement des projets de résolutions, les demandes d'inscription de ces projets devant être transmises à la société 25 jours au moins avant la date de l'assemblée (cf. 8 ci-après).	- Envoi, par lettre recommandée, aux actionnaires qui ont demandé à être informés de la date de réunion des assemblées ordinaires ou de toutes les assemblées, (sous réserve qu'ils aient adressé le montant des frais d'envoi), d'un avis précisant la date prévue de l'assemblé. Par courrier électronique si les actionnaires ont opté pour ce mode de communication (C. com., art. R. 225-72 N° Lexbase : L2609IED et R. 225-63 N° Lexbase : L0198HZD).	- Non visées par ces dispositions, sous réserves des statuts (C. com., art. L. 227 -1, al. 3).	- Non concernées.
8	AGOA - 25 jours : C. com., art. R. 225-73 (N° Lexbase : L2584IEG), R. 225-63 (N° Lexbase : L0198HZD), R. 225-74 (N° Lexbase : L0209HZR), R. 225-71 (N° Lexbase : L0156ID7) et R. 225-72 (N° Lexbase : L2609IED) ; C. trav., art. R. 2323-14 (N° Lexbase : L2601IE3). Délais non impératifs en SAS	- Les actionnaires représentant 5 % du capital social ou moins, et de manière dégressive par tranches, si le capital est supérieur à 750 000 euros, une association d'actionnaires (C. com., art. L. 225-120 N° Lexbase : L6800HCT) et/ou le comité d'entreprise peuvent requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'AGOA de projets de résolutions (C. com., art . L. 225-105 N° Lexbase : L5976AI8, R. 225-71 et R. 225-73, II ; C. trav., art. L. 2323-15 N° Lexbase : L2761H97, L. 2323-67 N° Lexbase : L2904H9G) et R. 2323-14, I° N° Lexbase : L2601IE3), par lettre recommandée avec AR ou par courrier électronique (C. com., R. 225-73, II), accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs (C. com., R. 225-71). Cette demande doit être adressée 25 jours avant l'AGOA et, pour les actionnaires être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte. L'examen de la résolution est subordonné à la transmission d'une nouvelle attestation au 3ème jour ouvré précédant l'AGOA (C. com., art. R. 225-71, dernier al.).	- Pas de règles obligatoires à ce sujet pour les associés, sous réserves des statuts , mais ceux-ci doivent en fixer pour le comité d'entreprise. (C. trav., R. 2323-16 N° Lexbase : L9172ID3).	- Non concernées.
9	Dans les 5 jours de la réception de la demande : C. com., art. R. 225-63, R . 225-74 et C. trav., art. R. 2323-15 (N° Lexbase : L9288IDD). Délais non impératifs en SAS.	- Accusé de réception par le président du conseil d'administration ou le directoire des demandes d'inscription de projets de résolutions (cf. 8 ci-dessus).	- Pas de règles obligatoires à ce sujet pour les associés, sous réserves des statuts, mais ceux-ci doivent en fixer pour le comité d'entreprise (C. trav., art. R. 2323 -16).	- Non concernées.
10	AGOA -16 jours : C. com., art. R. 225-90 (N° Lexbase : L0225HZD). Délais non impératifs en SAS.	En cas de demande d'inscription à l'ordre du jour (cf. 8 et 9 ci-avant), réunion du conseil d'administration ou du directoire à l'effet : - d'arrêter en conséquence l'ordre du jour de l'assemblée et le texte des résolutions présentées ou agrées ; - de statuer sur les projets de résolutions demandés (C. com., art. R. 225-74). Etablissement par les dirigeants sociaux de la liste des actionnaires contenant les noms, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire titulaire d'actions nominatives inscrit à cette date sur les registres d'actions nominatives et le nombre de ses actions (C. com., art. L. 225-116 N° Lexbase : L5987AIL et R. 225-90 N° Lexbase : L0225HZD). Préparation des documents à envoyer ou à mettre à la disposition des actionnaires.	- Pas de règles obligatoires à ce sujet pour les associés, sous réserves des statuts, mais ceux-ci doivent en fixer pour le comité d'entreprise (C. trav., art. R. 2323-16). - Non visées par ces dispositions sous réserves des statuts (C. com., art. L. 227-1, al. 3).	- Non concernées.
11	AGOA -15 jours : C. com., art. R. 225-59 (N° Lexbase : L0194HZ9).	SA à directoire - Réunion du conseil de surveillance pour établir le rapport contenant ses observations sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice (ce document devant être mis à la disposition des actionnaires). Les commissaires aux comptes doivent être convoqués à cette réunion en même temps que les membres du conseil de surveillance, par lettre recommandée avec AR. La liste et l'objet des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (à l'exclusion de celles qui ne sont pas significatives), passées entre la société et l'un des membres du directoire et/ou du conseil de surveillance ou actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote, doit être communiquée aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes par le président du conseil de surveillance au plus tard le jour de cette réunion (C. com., art. L. 225-68 N° Lexbase : L6246ICC, L. 225-86 N° Lexbase : L5957AIH, L. 225-87 N° Lexbase : L5958AII, L. 823-17 N° Lexbase : L3053HC3, R. 823-9 N° Lexbase : L2308HZI et R. 225-59 N° Lexbase : L0194HZ9).	- Non visées par ces dispositions sous réserves des statuts (C. com., art. L. 227-1, al. 3).	- Non concernées.
12	AGOA - 15 jours : C. com., art. R. 225-83 (N° Lexbase : L7026H94) et R. 225-161 (N° Lexbase : L0296HZY).	Dépôt par les CAC au siège social : - du rapport sur les comptes annuels (C. com. art. L. 225-40 N° Lexbase : L5911AIR) ; - le cas échéant, du rapport sur les comptes consolidés (C. com., art. R. 225-161 N° Lexbase : L0296HZY) ; - du rapport spécial sur les conventions réglementées (C. com., art. L. 225-40 et L. 225-88 N° Lexbase : L5959AIK).	- Non visées par ces dispositions sous réserves des statuts (C. com., art. L. 227-1, al. 3).	- Idem en SARL et EURL, s'il existe un commissaire aux comptes (C. com., art. L. 223-19 N° Lexbase : L5844AIB).
13	AGOA -15 jours : C. com., art. R. 225-69 (N° Lexbase : L0204HZL) Fixé par les statuts en SAS : souvent AGOA - 8 jours	- Convocation de tous les actionnaires par lettre simple ou recommandée adressée, aux frais de la société, à chaque actionnaire ou encore par courrier électronique si l'actionnaire a opté pour ce mode de communication et contenant les mentions visées à l'article R. 225-66 du Code de commerce (N° Lexbase : L0201HZH).	- Modalités et délais de convocation des associés librement fixés par les statuts (C. com., art. L. 227-1, al. 3).	- Convocation des associés par lettre recommandée indiquant l'ordre du jour (C. com., art. R. 223-20 N° Lexbase : L0116HZC).
14	AGOA -15 jours : C. com., art. R. 823-9 (N° Lexbase : L2308HZI). Fixé par les statuts en SAS : souvent AGOA - 8 jours.	- Convocation des commissaires aux comptes par LR/AR (C. com., art. L. 823-17 N° Lexbase : L3053HC3 et R. 823-9), sous peine de sanctions pénales (C. com., art. L. 820-4 N° Lexbase : L2939HCT). - Convocation des délégués du comité d'entreprise (C. trav., art. L. 2323-67 N° Lexbase : L2904H9G).	- Si la décision collective des associés d'approbation des comptes se fait sous forme d'assemblée générale, la convocation des CAC est obligatoire, sous peine de lourdes sanctions pénales (C. com., art. L. 832-17 et L. 820-4).	Le cas échéant, convocation : - des CAC par LR/AR (C. com., art. L. 823-17 et R. 823-9), sous peine de sanctions pénales (C. com., art. L. 820-4) ; - des délégués du comité d'entreprise (C. trav., art. L. 2323-67).
15	A compter de la convocation de l'AGOA et jusqu'à J-5 inclus : C. com., art. R. 225-88 (N° Lexbase : L0186IDA).	- Envoi aux actionnaires qui en font la demande des documents et renseignements visés aux articles R. 225-81 (N° Lexbase : L0216HZZ), R. 225-83 (N° Lexbase : L7026H94) et L. 820-3 (N° Lexbase : L2937HCR) du Code de commerce et à l'article L. 2323-74 du Code du travail (N° Lexbase : L2924H98).	- Non visées par ces dispositions sous réserves des statuts (C. com., art. L. 227-1, al. 3).	Envoi aux associés des documents suivants (C. com., art. L. 223-19 N° Lexbase : L5844AIB, R. 223-18 N° Lexbase : L0114HZA et R. 223-26 N° Lexbase : L0122HZK) : - comptes annuels, rapport de gestion ; - texte des résolutions proposée ; - le cas échéant, des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe ; - le cas échéant, des rapports des CAC sur les comptes annuels, sur les comptes consolidés (le cas échéant), et les conventions réglementées -en l'absence de CAC : rapport de la gérance sur les conventions "réglementées"- ; - le cas échéant, des observations du comité d'entreprise sur la situation économique et sociale de la société (C. trav., art. L. 2323-8, al. 2) NB : si l'associé unique est aussi gérant, dispense de rapport de gestion si la société n'atteint pas 2 des 3 seuils fixés par décret (C. com., art. L. 232-1, IV N° Lexbase : L8724IET, R. 232-1-1 N° Lexbase : L2046IPH) : - total du bilan : 1 millions d'euros ; - CA HT : 2 millions d'euros ; - nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice : 20.
16	A compter de la convocation de l'AGOA : C. com., art. R. 225-89 (N° Lexbase : L4636H9L) et C. trav., art L. 2323-74 (N° Lexbase : L2924H98).	- Mise à disposition des actionnaires au siège social des documents visés aux articles L. 225-108 (N° Lexbase : L5979AIB), R. 225-83 (N° Lexbase : L7026H94), L. 225-101 (N° Lexbase : L0236HZR), L. 820-3 (N° Lexbase : L2937HCR) du Code de commerce et à l'article L. 2323-74 du Code du travail.	- Mise à disposition des associés et du comité d'entreprises au minimum et sous réserve des statuts, des comptes sociaux et du rapport de gestion (société et groupe) et des rapports des commissaires aux comptes (C. com., art. L. 227-1, al. 3 et L. 232-1 N° Lexbase : L8724IET ; C. trav., art. L. 2323-8).	- L'inventaire est tenu au siège social à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie (C. com., art. R. 223-18). - Communication de ces documents aux membres du comité d'entreprise (C. trav., art.L. 2323-8, L. 223-26, al. 3).
17	AGOA - 6 jours : C. com., art. R. 225-75 (N° Lexbase : L0210HZS).	- Réception des demandes de formulaire de vote par correspondance au siège social (C. com., art. R. 225-75).	- Non visées par ces dispositions sous réserves des statuts (C. com., art. L. 227-1, al. 3).	- Non concernées.
18	Entre la convocation et AGOA - 4ème jour ouvré : C. com., art. R. 225-84 (N° Lexbase : L0149IDU).	- Communication par les actionnaires de leurs questions écrites (C. com., art. L. 225-108, al. 3 N° Lexbase : L5979AIB et R. 225-84).	- Non visées par ces dispositions sous réserves des statuts (C. com., art. L. 227-1, al. 3).	- Communication par les associés de leurs questions écrites C. com., art. R. 223-26, al. 3 N° Lexbase : L0122HZK)
19	AGOA - 3 jours : C. com., art. R. 225-77 (N° Lexbase : L0158ID9).	- Réception des votes par correspondance (C. com., art. R. 225-77).	- Non visées par ces dispositions sous réserves des statuts (C. com., art. L. 227-1, al. 3).	- Non concernées.
20	AGOA -1 jour à 15h00 (Paris) : C. com., art. R. 225-77 (N° Lexbase : L0158ID9).	- Réception des votes électroniques à distance (C. com., art. R. 225-77).	- Non visées par ces dispositions sous réserves des statuts (C. com., art. L. 227-1, al. 3).	- Non concernées.
21	Avant l'AGOA.	- En cas de questions écrites des actionnaires, réunion du conseil d'administration ou du directoire pour examiner les questions écrites des actionnaires (C. com., art. L. 225-108, al. 3 N° Lexbase : L5979AIB)	- Non visées par ces dispositions sous réserves des statuts (C. com., art. L. 227-1, al. 3).	- Non concernées.
22	AGOA (clôture de l'exercice + 6 mois) : C. com., art. L. 225-100 (N° Lexbase : L3029HNI) et L. 227-9, al. 3 (N° Lexbase : L2484IBM, en SASU). En SAS à pluralité d'associés, pas de délai obligatoire : C. com., art. L. 227-1, al. 3 et L. 225-100, al. 1er.	Réunion de l'assemblée ordinaire annuelle Rapport : présentation des rapports suivants : - rapport de gestion de la société (de gestion du groupe) ; - rapport des commissaires aux comptes ; - rapports spéciaux sur les stock-options et sur les attributions d'actions gratuites ; - rapport complémentaire sur l'utilisation des délégations de compétence et de pouvoir en matière d'augmentation de capital. Auditions : - audition des observations du comité d'entreprises et, s'il y a lieu, de celles du conseil de surveillance ; - audition, s'il y a lieu, de l'avis de l'assemblée spéciale des actionnaires à dividende prioritaire. Comptes sociaux : - présentation des comptes annuels et des comptes consolidés ; - approbation par les actionnaires des comptes annuels et des comptes consolidés ; - approbation par les actionnaires de certaines dépenses somptuaires non déductibles (CGI, art. 39 N° Lexbase : L3894IAH) ; - décision d'affectation du résultat. Autres : - nomination, renouvellement, révocation d'administrateurs, de membres du conseil de surveillance, de commissaire aux comptes, de membres du directoire (révocation seulement) (C. com., art. L. 225-61 N° Lexbase : L5932AIK, L. 225-18 N° Lexbase : L5889AIX, L. 225-75 N° Lexbase : L5946AI3, L. 225-228 N° Lexbase : L6068ICQ) ; - approbation ou pas des conventions réglementées (C. com., art. L. 225-40 N° Lexbase : L5911AIR, L. 225-41 N° Lexbase : L5912AIS, L. 225-42 N° Lexbase : L5913AIT, L. 225-89 N° Lexbase : L5960AIL, L. 225-90 N° Lexbase : L5961AIM) ; - toute autre question de sa compétence (C. com., art. L. 225-105 N° Lexbase : L5976AI8, L. 225-21 N° Lexbase : L5892AI3). Sanctions pénales : C. com., art. L. 242-10 (N° Lexbase : L6424AIR).	Approbation des comptes par décision collective des associés, en la forme retenue pour les statuts. - Analogue à la situation en SA mais : - Pas d'approbation obligatoire des comptes consolidés. - Approbation ou pas des conventions réglementées au vu du rapport du commissaire aux comptes ou, à défaut de commissaire aux comptes, du président. (C. com., art. L. 227-1, al. 3, et L. 232-1). - En SASU présidée par un associé unique personne physique, uniquement procédure simplifiée d'approbation (cf. 24, ci-après). - Absence de sanctions pénales.	Réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle : - approbation des comptes ; - affectation du résultat. Idem en EURL (décision de l'associé unique) et si l'associé unique est aussi gérant, choix entre : - décision d'approbation des comptes ; - ou simple dépôt de l'inventaire et des comptes au registre du commerce dans les 6 mois de la clôture. (C. com., art. L. 223-26 N° Lexbase : L5408G7G ; L. 223-31 N° Lexbase : L2506IBG) - Sanctions pénales : C. com., art. L. 241-5 (N° Lexbase : L6410AIA).
23	AGOA + 15 jours : C. com., art. L. 233-8 (N° Lexbase : L4179H9N) et R. 233-2 (N° Lexbase : L4179H9N).	- Publication dans un journal d'annonces légales du département du siège social d'un avis relative au nombre total de droits de vote existants à la date de l'AGOA (C. com., art. L. 233-8 et R. 233-2).	- Non visées par ces dispositions sous réserves des statuts (C. com., art. L. 227-1, al. 3).	- Non concernées.
24	AGOA + 1mois : C. com., art. L. 232-23 (N° Lexbase : L2419IB9).	Dépôt au greffe du tribunal de commerce, en 2 exemplaires certifiés conformes (C. com., art. L. 232-23) : - des comptes sociaux annuels ; - du rapport de gestion, auquel est joint le rapport du président du conseil d'administration ; - du rapport des commissaires aux comptes et, éventuellement, de leurs observations sur les modifications apportées par l'assemblée aux comptes annuels ; - de la proposition d'affectation du résultat soumise à l'AGOA et la résolution d'affectation votée - ainsi que, le cas échéant, des comptes consolidés, du rapport de gestion du groupe et du rapport des CAC sur les comptes consolidés et du rapport du conseil de surveillance. Sanctions pénales : C. com., art. R. 247-3 (N° Lexbase : L0515HZ4).	- Idem qu'en SA. - En SASU présidée par un associé unique, personne physique, le dépôt des comptes et de l'inventaire signés ainsi que de l'affectation des résultats, vaut approbation des comptes (C. com., art. L. 227-9 N° Lexbase : L2484IBM et L. 232-23). Sanctions pénales : C. com., art. R. 247-3.	Dépôt au greffe du tribunal de commerce, en 2 exemplaires certifiés conformes (C. com., art. L. 232-22 N° Lexbase : L2486IBP) : - des comptes annuels ; - du rapport de gestion ; - de la proposition d'affectation du résultat soumise à l'AGOA et de la résolution d'affectation - le cas échéant, du rapport général du CAC, des comptes consolidés, du rapport sur la gestion du groupe, du rapport du CAC sur les comptes consolidés. - Sanctions pénales : C. com.., art. R. 247-3. En EURL, si l'associé unique est aussi gérant, dépôt au greffe (C. com., art. L. 223-31 N° Lexbase : L2506IBG) : - de la décision d'approbation des comptes annuels ; - ou bien de l'inventaire et des comptes au registre du commerce ; - pas d'obligation de dépôt de rapport de gestion, mais mise à disposition à toute personne en faisant la demande (C. com., art. L. 233-22, 2°, al. 2 N° Lexbase : L2486IBP), sauf dispense d'établissement du rapport (cf.15, ci-avant).

Précisions :

- Ce calendrier concerne les formes sociales de société anonyme -à conseil d'administration comme à directoire et conseil de surveillance- de SAS et de SARL, que ces dernières disposent de plusieurs ou d'un seul associé (SASU et EURL).

- Il ne s'étend pas aux obligations propres aux sociétés anonymes qui offrent au public des titres financiers ou procèdent à l'admission d'instruments financiers aux négociations sur un marché boursier.

- En ce sens, il ne concerne que les SA dont toutes les actions sont nominatives.

- Le calendrier ne concerne par ailleurs que les seules obligations propres à l'approbation annuelle des comptes de l'exercice.

- En ce sens, il ne s'étend pas à celles qui pèsent sur les sociétés tenues d'établir des documents de gestion prévisionnelle (cf. C. com., art. L. 232-2).

- A cet égard, il faut néanmoins souligner que pour des raisons pratiques et pour autant qu'elles puissent l'organiser, les sociétés, lorsqu'il s'agit de SA à conseil d'administration, peuvent avoir intérêt à faire coïncider la réunion du conseil chargée d'établir les documents dans les 4 mois de la clôture de l'exercice clos au plus tard, avec celle d'arrêté des comptes mentionnés au point 5 du calendrier.

- De même, mais à l'inverse, pour la réunion du directoire d'arrêté des comptes (cf. point 3 du calendrier) et celle d'établissement de ces documents de gestion prévisionnelle.

- Pour la bonne compréhension des opérations d'approbation des comptes et de leur calendrier, il convient de veiller à bien prendre en compte les différents cas de figure qui peuvent se présenter et qui imposent des délais et des obligations distinctes : existence ou pas de comptes consolidés ; présence ou pas de comité d'entreprise ; et, pour les SAS et les SARL, pluralité d'associés ou bien associé unique et, dans ces derniers cas, dirigeant (président ou gérant) associé unique ou pas.

- S'agissant des délais visés en jours dans les colonnes du calendrier, il convient, en l'absence de dispositions spécifiques de ne pas compter le 1er jour mais de compter le dernier. Par exemple, la convocation 15 jours à l'avance d'une assemblée prévue pour le 30 juin doit être effectuée le 15 juin au plus tard (compte tenu des règles de computation des délais fixées par les articles 641 N° Lexbase : L6802H73 et 642 N° Lexbase : L6803H74 du Code de procédure civile).

- Pour les SAS, le calendrier ne mentionne que les obligations mises à la charge de ces sociétés par la loi et les règlements seuls, à l'exception de leurs dispositions statutaires qui ont vocation à fixer les règles à suivre en matière notamment d'organisation et de compétence des décisions collectives d'associés, de délais et de modalités de leurs convocations, de droit d'information et de vote des associés, d'exercice du droit d'information des commissaires aux comptes, et des droits du comité d'entreprise, s'il en existe.

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