[Brèves] Société pas actions simplifiées et droit de vote : interprétation des dispositions statutaires déterminant le calcul du quorum

Dans les SAS, les modalités d'exercice du droit de vote sont en principe régies par les statuts, et les clauses qui déterminent les règles de quorum et de majorité exigent, parfois, comme en témoigne un arrêt rendu par la Chambre commerciale de la Cour de cassation le 5 mai 2009, une interprétation (Cass. com., 5 mai 2009, n° 08-17.831, F-P+B N° Lexbase : A7607EGT). En l'espèce, les 1 200 actions composant le capital d'une société d'exercice libéral par actions simplifiée sont réparties en deux catégories : 240 actions de catégorie A, détenues par les associés professionnels et 960 actions de catégorie B, détenues par les autres associés. Les statuts stipulent, par ailleurs, que les actions détenues par les associés professionnels confèrent toujours, quel qu'en soit le nombre, 51 % des droits de vote au moins et que l'ensemble des actions de catégorie B ne peut jamais conférer plus de 49 % de ces droits. Ils prévoient, également, que l'assemblée des associés ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés détiennent au moins, sur première convocation, les trois quarts des actions ayant droit de vote. Une assemblée générale, à laquelle ont participé les trois associés détenteurs des actions de catégorie B, a décidé, à l'unanimité des associés présents, la révocation et l'exclusion de deux associés professionnels. C'est dans ce contexte que, dans le litige opposant les associés exclus et les associés ayant voté la résolution, la Cour de cassation retient que ces derniers disposant ensemble de 960 actions sur 1 200, ce qui constituait les trois quarts des actions ayant droit de vote exigés par les statuts, la cour d'appel en a exactement déduit que la condition de quorum était satisfaite, peu important à cet égard les limitations apportées, pour le calcul de la majorité, au nombre des droits de vote attachés à ces actions (cf. l’Ouvrage "Droit des sociétés" N° Lexbase : E3323AUM).

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