Aux termes de l'article 1843-4 du Code civil (
N° Lexbase : L2018ABD), dans tous les cas où sont prévus la cession des droits sociaux d'un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. La mise en oeuvre de ces dispositions ne suppose pas que les parties soient convenues, en cas de désaccord, de désigner un expert pour la détermination du prix de cession des actions. Tel est le sens d'un arrêt rendu par la Chambre commerciale de la Cour de cassation le 4 décembre 2012 (Cass. com., 4 décembre 2012, n° 10-16.280, F-P+B
N° Lexbase : A5686IYA). En l'espèce, un plan d'épargne d'entreprise a été établi en 1998 dans les sociétés d'un groupe. Le directeur salarié de l'un des établissements d'une société anonyme de ce groupe y a adhéré et est devenu titulaire de 11 274 actions de la société
holding. En sa qualité d'actionnaire, il s'est engagé, en signant la "charte des associés du groupe", en cas de départ de la société, à céder, par une promesse de vente irrévocable prenant effet le jour suivant la cessation des fonctions salariées, toutes les actions qu'il détenait, au profit des membres du conseil d'administration de la
holding ou de toute autre personne physique ou morale s'y substituant. La charte prévoyait une méthode de calcul du prix de cession de l'action. Le 30 décembre 2002, l'intéressé a donné sa démission de ses fonctions salariées, avec prise d'effet au 30 juin 2003, mais a refusé le prix de cession qui lui était proposé. Par acte du 20 décembre 2004, il a été assigné par les sociétés du groupe aux fins d'obtenir la cession de ses titres pour la somme de 193 385,59 euros. C'est dans ces conditions qu'il a formé un pourvoi en cassation contre l'arrêt d'appel ayant fixé à 191 545,26 euros la somme due au titre de l'acquisition des 11 274 actions. La Chambre commerciale retient, d'abord, que les dispositions de l'article L. 443-5 du Code du travail (
N° Lexbase : L4237HWT), devenu l'article L. 3332-20 du même code (
N° Lexbase : L0797ICI), dans sa version alors applicable, ne concernant pas la cession par le salarié, des actions qu'il détient au sein d'un plan d'épargne d'entreprise, de sorte que le moyen tiré de la violation de ce texte est inopérant. Mais énonçant le principe précité, elle casse l'arrêt d'appel au visa de l'article 1843-4 du Code civil, en ce qu'il a retenu que le directeur démissionnaire, cédant des actions, a invoqué à tort ces dispositions puisque les parties n'ont aucunement convenu, en cas de désaccord, de désigner un expert pour la détermination du prix de cession des actions (cf. l’Ouvrage "Droit des sociétés" N° Lexbase : E0563EUE).
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