[Brèves] Création d'un chapitre relatif aux sociétés cotées dans le Code de commerce

► Une ordonnance, publiée au Journal officiel du 17 juin 2020, crée au sein du Code de commerce un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation.

Dans le cadre des travaux portant sur le renforcement de l'attractivité de la place de Paris, le Haut Comité juridique de la place financière de Paris a publié, en mars 2018, un rapport contenant des propositions destinées à améliorer la lisibilité du droit français des sociétés par le regroupement, au sein d'un chapitre dédié, des dispositions propres aux sociétés cotées. Le principal constat effectué par ce rapport est le suivant : l'insertion progressive des dispositions spécifiques aux sociétés cotées, souvent d'origine européenne, au sein du droit commun des sociétés anonymes a rendu son accessibilité particulièrement complexe. 

La loi « PACTE » a donc habilité le Gouvernement à prendre par ordonnance, des dispositions en ce sens.

L'ordonnance (art. 3) supprime, au sein des dispositions du droit commun des sociétés anonymes, les règles spécifiques aux sociétés cotées, qui sont reprises dans le nouveau chapitre relatif aux sociétés cotées, créé par l'article 6. Pour certaines dispositions, par exemple l'article L. 225-102-1 (N° Lexbase : L6907LMR), qui s'appliquaient initialement aux seules sociétés cotées et qui ont été étendues à certaines grandes sociétés, il a été considéré qu'il s'agissait avant tout de dispositions spécifiques aux sociétés cotées, qui devaient donc figurer dans le nouveau chapitre créé par l'article 6. Dans ce cas, la disposition du chapitre relatif aux sociétés anonymes opère un renvoi à la disposition figurant dans le chapitre relatif aux sociétés cotées et précise le champ d'application de l'extension réalisée.

De la même manière, l’ordonnance supprime les dispositions propres aux sociétés cotées figurant au sein du droit commun des sociétés en commandite par actions, qui sont reprises dans le nouveau chapitre relatif aux sociétés cotées, créé par l'article 6.

L'article 6 de l’ordonnance crée donc le nouveau chapitre X du titre II du livre II du Code de commerce « Des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation ». Ce chapitre regroupe les dispositions spéciales applicables aux sociétés cotées : il est organisé en deux sections, relatives respectivement aux sociétés anonymes et aux sociétés en commandite par actions. Les sociétés cotées appliquent donc les dispositions du chapitre relatif à la forme sociale dont elles relèvent sous réserve des aménagements qui sont précisés par les dispositions du chapitre X nouveau, qui comporte également des dispositions complémentaires s'appliquant aux seules sociétés cotées.

L'article 10 de l’ordonnance étend les modifications apportées aux dispositions du Code de commerce par les articles 2 à 9 de l'ordonnance, aux îles Wallis et Futuna.

L’ordonnance contient également des mesures de coordination au sein des dispositions législatives du Code de commerce, mais également des autres codes, à savoir le Code des assurances, le Code de l'environnement, le Code général des impôts, le Code monétaire et financier, le Code de la mutualité, le Code de la recherche, le Code de la Sécurité sociale et le Code du travail.

Enfin, l'article 19 de l'ordonnance énonce les dispositions transitoires permettant d'assurer la bonne application dans le temps de la présente ordonnance qui entrera en vigueur le 1^er janvier 2021.

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