La loi de simplification et d'amélioration de la qualité du droit, publiée au Journal officiel du 18 mai 2011 (loi n° 2011-525 du 17 mai 2011
N° Lexbase : L2893IQ9 ; loi "SAQD") apporte de substantielles modifications concernant le droit de sociétés. Ce texte apporte, d'abord, des simplifications comptables des sociétés placées sous le régime réel simplifié d'imposition, leur permettant notamment, d'enregistrer les créances et les dettes à la clôture de l'exercice (C. com., art. L. 123-25, nouv.). Par ailleurs, les actionnaires de sociétés anonymes et de sociétés en commandite par actions se voient supprimer le droit d'obtenir communication de l'inventaire, en application de la nouvelle rédaction de l'article L. 225-115-1 du Code de commerce. En outre, la procédure applicable aux conventions courantes conclues à des conditions normales sans les SA (communication par l'intéressé au président, communication par ce dernier au commissaire aux comptes et mise à disposition des actionnaire qui en font la demande) est abrogée. Concernant l'obligation de proposer des augmentations de capital réservées aux salariés, la loi "SAQD" supprime l'obligation de se prononcer sur une augmentation de capital réservée aux salariés quand la société n'a pas de salarié ainsi que pour les sociétés contrôlées si la société qui les contrôle a elle-même mis en place un dispositif d'augmentation de capital dont peuvent bénéficier les salariés des sociétés contrôlées. Le texte précise, en outre, les modalités d'intervention du ou des commissaires aux comptes en cas d'augmentation de capital d'une société anonyme avec suppression du droit préférentiel de souscription. Est, ainsi, prévu un premier rapport du ou des commissaire aux comptes, au stade de la décision par l'assemblée générale, dans les hypothèses où elle fixe elle-même les modalités de l'augmentation de capital ou si elle délègue au conseil d'administration ou au directoire le pouvoir de réaliser l'augmentation de capital dans les conditions qu'elle a fixées ; et un second rapport du ou des commissaire aux comptes pour rendre compte à l'assemblée générale de la façon dont le conseil d'administration ou le directoire ont utilisé la délégation de pouvoir et de compétence. La loi apporte, enfin des modifications aux régimes des fusions et des scissions. On relèvera, notamment :
- concernant les fusions simplifiées, est prévue une absence d'intervention de l'assemblée générale de la société absorbante (la dispense d'assemblée générale ne concernait que la société absorbée) ;
- l'extension du domaine d'application de la fusion dite "simplifiée", lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société absorbante détient en permanence au moins 90 % des droits de vote des sociétés absorbées, sans en détenir la totalité ;
- l'adaptation aux scissions des mesures de simplifications intégrées dans le cadre de la réforme des fusions.
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