[Brèves] Cession d’actions : faut-il obligatoirement un ordre de mouvement ?

► Un formulaire Cerfa n° 2759, signé par le cédant et comportant toutes les informations nécessaires pour inscrire la cession sur le registre des mouvements de titres de la société et le compte d'actionnaire du cessionnaire, peut valoir ordre de mouvement.

Faits et procédure. Le 2 février 2017, une société de droit suisse et une personne physique ont signé un formulaire Cerfa déclarant à l'administration fiscale la cession, par la première à la seconde, de la totalité des actions composant le capital d’une SAS dont le cessionnaire était le dirigeant.

Cette cession a été transcrite sur le registre des mouvements de titres de la SAS et sur le compte d'actionnaire du cessionnaire.

Contestant avoir cédé ses actions, le cédant a révoqué le cessionnaire de son mandat de président lors de l'assemblée générale de la SAS du 7 décembre 2017, puis l'a assigné aux fins de voir juger qu'aucune cession n'était intervenue et que la révocation de son mandat de président était régulière.

Par une décision en date du 10 mai 2022, la cour d’appel (CA Paris, 5-8, 10 mai 2022, n° 19/20565 N° Lexbase : A46977WU) a notamment jugé que le transfert de propriété était bien intervenu et que l'inscription par le cessionnaire de la cession dans le registre des mouvements de titres de la SAS et de son compte d'actionnaire était régulière aux motifs que le formulaire Cerfa du 2 février 2017 valait ordre de mouvement.

Le cédant a formé un pourvoi devant la Cour de cassation.

Décision. La Chambre commerciale rejette le pourvoi.

Selon elle, le formulaire Cerfa n° 2759, signé par le cédant et comportant toutes les informations nécessaires pour inscrire la cession sur le registre des mouvements de titres et le compte d’actionnaire, peut valoir ordre de mouvement, notamment dans la mesure où aucun texte législatif ou réglementaire ne régit la forme et le contenu de ce document.  

Par ailleurs, la Cour constate que la cession litigieuse a fait l'objet d'une inscription au registre des mouvements de titres tenu par la SAS, coté et paraphé par le greffe du tribunal de commerce le 31 juillet 2017 ainsi qu'au compte d'actionnaire du cessionnaire, comme l’exige l’article L. 228-1 du Code de commerce N° Lexbase : L5239LQ4.

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