[Brèves] SARL : conséquences du refus d’agrément des héritiers d’un associé décédé

► Il résulte de la combinaison des articles L. 223-13 et L. 223-14, alinéa 3, du Code de commerce et de l'article 1843-4 du Code civil, que l'héritier d'un associé décédé qui a demandé à être agréé comme associé au titre des parts dont il a hérité peut, à tout moment, même après la fixation du prix par l'expert, renoncer à sa demande d'agrément et exiger le remboursement de la valeur des droits de son auteur ; les associés survivants qui ont refusé d'agréer comme associé l'héritier d'un associé décédé et qui ont demandé en justice, sur le fondement de l'article 1843-4 du Code civil, la désignation d'un expert pour que soit déterminée la valeur de ses parts sociales, sont, à l'issue du délai légal, tenus d'acquérir ou de faire acquérir ces parts au prix fixé par l'expert si l'héritier a renoncé à sa demande d'agrément ; une telle hypothèse constitue l'intervention de la solution prévue au troisième alinéa de l'article L. 223-14 du Code de commerce.

Faits et procédure. Une SARL était détenue par trois associés.

L’un d’entre eux est décédé le 25 janvier 2003, en laissant pour lui succéder ses deux filles.

Le 12 janvier 2004, l’assemblée générale extraordinaire de la SARL a, en application d’une clause statutaire d’agrément, refusé d’agréer les héritières comme associées au titre des parts dont elles avaient hérité de leur père.

Le 25 juin 2004, les associés ont saisi le président d’un tribunal de commerce pour que soit désigné, sur le fondement de l’article 1843-4 du Code civil N° Lexbase : L1737LRR, un expert afin de déterminer la valeur de leurs droits sociaux. Le 3 octobre 2004, celui-ci a évalué ces droits à la une certaine somme.

Le 25 juillet 2017, la SARL, ses associés et les héritières ont conclu un protocole transactionnel selon lequel ces dernières reconnaissaient avoir été agréées en qualité d'associées de la société et s'engageaient à renoncer à toute action ou toute contestation relative à cette qualité en contrepartie du respect par les associés des engagements pris au titre du protocole.

Soutenant que ceux-ci n'avaient pas respecté les conditions de la transaction et qu'elles étaient titulaires, à leur égard, d'une créance au titre du rachat de leurs parts sociales, les héritières ont saisi un juge de l'exécution qui, par trois ordonnances rendues le 8 novembre 2019, les ont autorisées à pratiquer des saisies conservatoires de droits d'associés et de valeurs mobilières au préjudice des deux associés et de la SARL.

Les 10 et 13 mars 2020, la société et ses associés ont assigné les héritières en rétractation de ces trois ordonnances.

Par décision du 14 octobre 2021, la cour d’appel (CA Paris, 1-10, 14 octobre 2021, n° 20/16421 N° Lexbase : A0980498) a ordonné la rétractation des trois ordonnances rendues le 8 novembre 2019 par le juge de l'exécution du tribunal de grande instance de Paris et la mainlevée de l'ensemble des saisies conservatoires pratiquées entre le 8 novembre et le 1^er décembre 2019 en vertu de ces ordonnances.

Les héritières ont formé un pourvoi devant la Cour de cassation.

Décision. La Haute juridiction censure l’arrêt de la cour d’appel au visa des articles L. 223-13 N° Lexbase : L9619GUS et L. 223-14, alinéa 3, du Code de commerce N° Lexbase : L3178DYD et 1843-4 du Code civil, dans sa rédaction issue de la loi n° 78-9, du 4 janvier 1978 N° Lexbase : L1471AIC.

À travers la solution précitée, non seulement la Cour rappelle l’obligation faite aux associés survivants qui ont refusé d'agréer comme associé l'héritier d'un associé décédé d'acquérir ou de faire acquérir les parts au prix fixé par l'expert dans le délai de trois mois à compter de ce refus (C. com., art. L. 223-14, al. 3) ; mais encore elle affirme que le fait d’avoir renoncé à une demande d’agrément et demandé le remboursement de la valeur des droits de leur auteur constitue l'intervention de cette solution.

Ainsi, la Cour de cassation juge que la cour d’appel a violé les textes susvisés en retenant au contraire que l’agrément des héritières était réputé acquis, faute du défaut d'acquisition des parts par les associés survivants dans le délai imparti.

La Cour ajoute par ailleurs que la transaction, qui ne met fin au litige que sous réserve de son exécution, ne peut être opposée par l'une des parties que si celle-ci en a respecté les conditions (C. civ., art. 2044 N° Lexbase : L2431LBN et 2052 N° Lexbase : L2430LBM). Partant, les associés ne pouvaient opposer la transaction aux héritières alors que l'absence de signature du pacte d'actionnaires stipulé dans le protocole d'accord transactionnel leur était imputable.    

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