[Brèves] Sociétés commerciales à capital variable : licéité de la clause statutaire d’exclusion qui ne délimite pas les causes d’exclusion possibles

► Il résulte de l’article L. 231-6, alinéa 2, du Code de commerce qu’est licite une clause des statuts d’une société commerciale à capital variable stipulant que tout associé peut être exclu de la société pour justes motifs par une décision des associés réunis en assemblée générale statuant à la majorité fixée pour la modification des statuts, quand bien même cette clause ne précise pas les motifs d’exclusion.

Faits et procédure. Par acte du 7 juillet 2009, un associé a acquis un certain nombre de parts sociales d’une SARL à capital variable, dont l’article 13.3 des statuts stipule que tout associé peut être exclu pour justes motifs par une décision des associés réunis en assemblée générale statuant à la majorité fixée pour la modification des statuts.

Lors de l’assemblée générale du 17 octobre 2012, les associés ont donc voté son exclusion. Invoquant alors l’absence d’indication, dans les statuts de la SARL, des motifs d’exclusion d’un associé, ce dernier l’a assignée en annulation de la clause d’exclusion.  

Par décision du 17 novembre 2020, la cour d’appel de Montpellier (CA Montpellier, 17 novembre 2020, n° 18/00065 N° Lexbase : A741434D) l’a débouté de ses demandes de réintégration et de dommages et intérêts aux motifs que la clause d’exclusion prévue dans les statuts de la société n’était pas nulle et que le motif de son exclusion n’était pas non plus abusif.

L’associé a formé un pourvoi devant la Cour de cassation.

Décision. La Haute juridiction rejette le pourvoi au visa de l’article L. 231-6, alinéa 2, du Code de commerce N° Lexbase : L6278AID. Elle énonce qu'est licite une clause des statuts d’une société commerciale à capital variable stipulant que tout associé peut être exclu de la société pour justes motifs par une décision des associés réunis en assemblée générale statuant à la majorité fixée pour la modification des statuts, quand bien même cette clause ne précise pas les motifs d’exclusion.

Dans cette logique, les juges de la Cour de cassation concluent que le moyen invoqué en l’espèce, selon lequel une clause statutaire stipulant la faculté d’exclure un associé n’est licite qu’à la condition qu’elle précise les causes justifiant cette exclusion, n’est donc pas fondé.

Observations. Aux termes de cet arrêt, la Cour de cassation semble revenir sur la question fortement débattue en doctrine de la possibilité d’exclure un associé de la société (v. Les clauses d’exclusion dans les sociétés non cotées, Lexbase Affaires, septembre 2002, n° 39 N° Lexbase : N3994AA8) pour adopter une interprétation large des motifs d’exclusion, en ce sens qu'elle affirme qu’une société commerciale à capital variable peut introduire dans ses statuts sociaux une clause d’exclusion sans avoir à définir, de manière limitative, les causes possibles d’exclusion.

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