[Brèves] SAS : les conditions de révocation des dirigeants sont librement fixées par les statuts

► Les conditions dans lesquelles les dirigeants d'une société par actions simplifiée peuvent être révoqués de leurs fonctions sont, dans le silence de la loi, librement fixées par les statuts, qu'il s'agisse des causes de la révocation ou de ses modalités ;

Par conséquent, le directeur général d'une société par actions simplifiée peut être révoqué sans qu'il soit nécessaire de justifier d'un juste motif, dès lors que les statuts ne subordonnent pas la révocation du dirigeant à une telle condition.

Faits et procédure. Un dirigeant de sociétés a été révoqué en mai 2012 de ses fonctions de directeur général de deux SAS et de gérant d’une SARL.

Faisant valoir que ces révocations étaient intervenues sans juste motif et dans des conditions brutales et vexatoires, il a assigné ces sociétés en paiement de dommages-intérêts.

Sur renvoi après cassation (Cass. com., 27 juin 2018, n° 16-10.018, F-D N° Lexbase : A5700XUN), la cour d’appel d’Angers (CA Angers, 17 septembre 2019, n° 18/01525 N° Lexbase : A1992ZYG) a notamment jugé que les modalités de révocation de son mandat de directeur général de l’une des SAS n'étaient pas fautives et n'engageaient pas sa responsabilité, et que sa révocation était donc régulière et n'était pas intervenue dans des conditions brutales et vexatoires. Elle a ainsi débouté le dirigeant de l'ensemble de ses demandes contre cette SAS.

Pourvoi. L’intéressé a donc formé un pourvoi en cassation. Il y soutenait qu’en l'absence de mention statutaire dispensant la société de justifier d'un motif pour procéder à la révocation du dirigeant, la révocation ne peut intervenir que pour un juste motif.

Décision. La Cour de cassation rejette le pourvoi.

Selon elle, la cour d’appel a exactement énoncé que les conditions dans lesquelles les dirigeants d'une société par actions simplifiée peuvent être révoqués de leurs fonctions sont, dans le silence de la loi, librement fixées par les statuts, qu'il s'agisse des causes de la révocation ou de ses modalités. Or, l'arrêt constate que l'article 18 des statuts de la SAS stipule que les autres dirigeants que le président « sont révocables à tout moment par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale ordinaire des associés sur proposition du président ». La cour d’appel a ainsi retenu que, sauf à ajouter à l'article 18 précité, celui-ci ne conditionne nullement la révocation du dirigeant à l'existence de justes motifs.

Dès lors, c'est à bon droit que l'arrêt décide que la révocation de l’intéressé en tant que directeur général de la SAS pouvait intervenir sans qu'il soit nécessaire de justifier d'un juste motif.

Observations. On rappellera qu’à côté de l’exigence impérative de désignation d’un président, il est possible de prévoir statutairement au sein de la SAS la désignation d’autres organes de direction qui porteront le titre de directeur général ou de directeur général délégué (C. com., art. L. 227-6 N° Lexbase : L6161AIZ). Les conditions de leur révocation, comme celles du président de SAS, doivent être fixées par les statuts. C'est ce que rappelle l'arrêt rapporté.

Toutefois, il convient de noter que quelles que soient les prévisions statutaires en la matière, la révocation des dirigeants doit respecter les exigences traditionnelles forgées en jurisprudence : l’absence de caractère brutal, vexatoire ou injurieux (par ex. Cass. com., 24 mai 2017, n° 15-21.633, F-D N° Lexbase : A1055WES) et le respect du principe du contradictoire ou de loyauté dans la révocation (v. Cass. com., 10 juillet 2012, n° 11-19.563, F-D N° Lexbase : A8335IQR – Cass. com., 22 novembre 2016, n° 15-14.911, F-D N° Lexbase : A3494SLY).

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