[Brèves] Opposabilité à l’égard des tiers de l’ordonnance du juge-commissaire constatant la résiliation d’un contrat en cours et interdépendance d’un contrat de prestation de services et d’un contrat de location financière

► Si l’ordonnance du juge-commissaire constatant ou prononçant la résiliation d’un contrat en cours, en application de l’article L. 641-11-1 du Code de commerce (N° Lexbase : L3298IC7), est dépourvue de l’autorité de la chose jugée à l’égard des tiers, elle leur est cependant opposable en ce qu’elle constate ou prononce cette résiliation, de sorte que la résiliation du contrat de maintenance, prononcée contradictoirement à l’égard du débiteur, par l’ordonnance du juge-commissaire entraîne, à la date de la résiliation, la caducité par voie de conséquence du contrat de location financière interdépendant.

Tel est l’enseignement d’un arrêt rendu par la Chambre commerciale de la Cour de cassation le 11 septembre 2019 (Cass. com., 11 septembre 2019, n° c, FS-P+B N° Lexbase : A4754ZNE).

Une société, preneur, a conclu avec un prestataire de services, deux contrats, l'un portant sur la location financière de matériels, l'autre sur la maintenance desdits matériels, d'une durée de soixante mois, moyennant un loyer mensuel de 110 euros. Les matériels ont été cédés à une autre société. Le prestataire de services a été mis en liquidation judiciaire le 13 février 2012. Après s'être plaint auprès de ce dernier du dysfonctionnement des matériels loués, par une lettre du 11 juin 2012, le preneur a cessé de lui payer les loyers à compter du mois de juillet 2012. Dans le cadre de la procédure collective du prestataire de services, le juge-commissaire a prononcé la résiliation du contrat de maintenance par une ordonnance du 26 mars 2013. Le 17 décembre 2013, la société cessionnaire des matériels a assigné le preneur en constatation de la résiliation du contrat de location financière et en paiement des loyers impayés, d'une indemnité de résiliation et d’une clause pénale. Le preneur a demandé le rejet de ces demandes et, à titre reconventionnel, la constatation de l'interdépendance des contrats de maintenance et de location financière, et la résiliation de ce dernier avec effet rétroactif à la date de la résiliation du premier.

La cour d’appel (CA Aix-en-Provence, 21 décembre 2017, n° 14/23142 N° Lexbase : A7153W8G) fait droit aux demandes du cessionnaire des matériels, tendant notamment à la résiliation du contrat de location financière pour défaut de paiement des loyers. Elle relève que le contrat de maintenance conclu entre le débiteur et le preneur est interdépendant du contrat de location financière liant le cessionnaire du matériel et le preneur. Les juges d’appel énoncent alors que, la chose jugée ne pouvant nuire à un tiers non partie à une décision de justice, l'ordonnance du juge-commissaire prononçant la résiliation d’un contrat liant une société soumise à une procédure collective à l’un de ses cocontractants ne peut produire d'effet à l'égard de la société qui a financé l'opération. Ainsi, l’anéantissement du contrat de maintenance résultant de l’ordonnance du juge-commissaire n’est pas opposable à la société cessionnaire des matériels et, faute pour le preneur d’avoir appelé à l’instance le liquidateur de la société débitrice afin de voir prononcer l'anéantissement du contrat de maintenance, sa demande de caducité du contrat de location financière doit être rejetée.

Mais énonçant la solution précitée, la Cour de cassation censure l’arrêt d’appel au visa des articles 1134 du Code civil (N° Lexbase : L1234ABC), dans sa rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance du 10 février 2016 (N° Lexbase : L4857KYK) et L. 641-11-1 du Code de commerce (N° Lexbase : L3298IC7)

On rappellera que, dans deux arrêts rendus en Chambre mixte, la Cour de cassation avait posé le principe de l’interdépendance des contrats concomitants ou successifs qui s’inscrivent dans une opération incluant une location financière, les clauses des contrats inconciliables avec cette interdépendance étant réputées non-écrites (Cass. mixte, 17 mai 2013, deux arrêts, n° 11-22.768, P+B+R+I N° Lexbase : A4414KDT et n° 11-22.927, P+B+R+I N° Lexbase : A4415KDU). La Chambre commerciale lui avait rapidement emboité le pas (Cass. com., 9 juillet 2013, deux arrêts, n° 11-19.633, F-D N° Lexbase : A8855KIS et n° 11-19.634, F-D N° Lexbase : A8855KIS). En outre, en 2014, la Chambre commerciale (Cass. com., 4 novembre 2014, n° 13-24.270, FS-P+B N° Lexbase : A9156MZ7 ; lire N° Lexbase : N4833BUK) avait précisé sa jurisprudence, en indiquant que l'anéantissement du contrat principal est un préalable nécessaire à la caducité du contrat de location et que l'ouverture d'une procédure collective à l'égard du prestataire du contrat principal n'entraîne pas à elle seule la caducité de ce contrat (cf. l’Encyclopédie «Entreprises en difficulté» N° Lexbase : E0053EUI).

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