[Brèves] Obligation d'information et obligation de convocation du conseil d'administration, en application du règlement intérieur

Dès lors que six administrateurs avaient demandé au président de convoquer le conseil d'administration et que l'ordre du jour du conseil, dont la convocation était sollicitée, ressortissait aux compétences de ce dernier, le président devait, en application du règlement intérieur, procéder à celle-ci pour permettre au conseil de débattre des observations à fournir en réponse aux griefs de la Commission européenne sur le projet de fusion entre cette société et une autre société. Le refus du président de convoquer le conseil est donc source d'un trouble manifestement illicite. De plus, le président du conseil d'administration ayant l'obligation de communiquer aux administrateurs les documents nécessaires pour permettre au conseil de remplir sa mission et de délibérer utilement, la communication aux administrateurs de la lettre de griefs de la Commission européenne était nécessaire à l'exercice de leur mission et cette communication ne se heurtait pas plus aux exigences de la discrétion qu'à celles de la Commission. Par conséquent, le refus du président de communiquer ce document à tous les administrateurs, y compris ceux qui représentent les salariés, est source d'un trouble manifestement illicite. Telles est la solution retenue par la Cour de cassation (Cass. com., 29 janvier 2008, n° 06-20.311, F-P+B N° Lexbase : A6016D4L). Par conséquent, la Haute juridiction rejette le pourvoi formé contre l'arrêt de la cour d'appel (CA Paris, 1ère ch., sect. A, 31 août 2006, n° 06/15395 N° Lexbase : A9280DSI) qui a ordonné, d'une part, au président du conseil d'administration de GDF de convoquer le conseil d'administration afin de débattre sur le contenu de la lettre de griefs adressée par la Commission à la direction de GDF concernant le projet de fusion avec Suez et de délibérer sur la réponse que GDF doit apporter à cette lettre et, d'autre part, de mettre à la disposition des administrateurs, sous astreinte, la communication des griefs concernant la fusion.

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