[Brèves] Scission et fusion de SA : le rapport indépendant devient facultatif

La Directive 2005/56 (Directive du 26 octobre 2005, sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux N° Lexbase : L3532HD8) prévoit une exemption de l'obligation de faire examiner le projet de fusion par des experts indépendants et de faire établir, par ces experts, un rapport pour les actionnaires des sociétés impliquées dans la fusion, si l'ensembles des actionnaires convient qu'un tel rapport n'est pas nécessaire. Or, les Directives 78/855 (Directive du 9 octobre 1978, concernant les fusions des sociétés anonymes N° Lexbase : L9347AUQ) et 82/891 (Directive du 17 décembre 1982, concernant les scissions de sociétés anonymes N° Lexbase : L9512AUT) ne contiennent pas de telles exemptions. Aussi, une nouvelle Directive (Directive 2007/63 du 13 novembre 2007, modifiant les Directives 78/855/CEE et 82/891/CEE du Conseil pour ce qui est de l'exigence d'un rapport d'expert indépendant à réaliser à l'occasion des fusions ou des scissions des sociétés anonymes N° Lexbase : L2978H3P), modifiant en circonstance ces deux textes, a été adoptée et publiée au Journal officiel de l'Union européenne du 17 novembre dernier, afin de les aligner sur la Directive 2005/63. Par conséquent, les actionnaires peuvent décider, à l'unanimité, que le projet de fusion et le projet de scission ne seront pas examinés par un groupe d'expert et qu'aucun rapport ne sera requis. Les Etats membres doivent transposer ce nouveau texte au plus tard le 31décembre 2008.

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