[Brèves] Cessions de parts sociales de SARL : sur le caractère d'ordre public des dispositions de l'article L. 223-14 du Code de commerce

Les parts d'une société à responsabilité limitée ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société que dans les conditions et selon les modalités prescrites par l'article L. 223-14 Code de commerce (N° Lexbase : L3178DYD). Aussi, à défaut de notification du projet de cession à la société et à ses associés, celle-ci doit être annulée, sans pouvoir être considérée confirmée par des actes postérieurs des associés. Tel est le sens d'un arrêt rendu par la Chambre commerciale de la Cour de cassation le 21 janvier 2014 (Cass. com., 21 janvier 2014, n° 12-29.221, F-P+B N° Lexbase : A9837MCC). En l'espèce, une SARL, ultérieurement transformée en SCI, a été créée en 1991 entre deux époux, pour l'exploitation d'un fonds de commerce de restaurant. L'épouse a cédé les parts sociales lui appartenant à un tiers qui les a, par la suite, revendues, le dernier acquéreur les ayant recédées à l'épouse fondatrice par acte du 30 décembre 2005. Faisant valoir que cet acte, ne leur ayant pas été notifié, était intervenu en violation des dispositions de l'article L. 223-14 du Code de commerce, l'époux fondateur de la société et celle-ci ont fait assigner l'épouse cessionnaire et le cédant afin d'en voir prononcer l'annulation. La cession ayant été déclarée valable par les juges (CA Versailles, 18 octobre 2012, n° 11/04267 N° Lexbase : A5263IUH), un pourvoi en cassation a été formé. Les juges du fond, après avoir énoncé que tous les actes juridiques frappés de nullité relative peuvent être confirmés, relèvent que le 4 janvier 2006, une assemblée générale de la société a réuni les époux fondateurs de la société en qualité de seuls associés et a autorisé le mari, en qualité de gérant, à vendre le fonds de commerce de la société. En outre, une AGE du 19 juin 2006, réunissant ces deux mêmes personnes, a autorisé à l'unanimité la transformation de la SARL en société civile immobilière et a désigné ces deux associés comme cogérants. La cour d'appel relève encore que les nouveaux statuts de la société ont été signés par ces derniers le 19 juin 2006. Ainsi, elle en déduit que l'acte de cession de parts du 30 décembre 2005 a été confirmé par le mari et que celui-ci n'est pas fondé à en demander la nullité. Mais énonçant le principe précité, la Cour de cassation casse l'arrêt d'appel au visa de l'article L. 223-14 du Code de commerce : en se déterminant ainsi, sans constater que le projet de cession de parts avait été notifié à la société et à l'associé, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision (N° Lexbase : E7586EQZ).

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