[Brèves] Cession de parts sociales : obligation de transparence et réticence dolosive

► Ne donne pas de base légale à sa décision une cour d'appel qui rejette une demande en annulation d'une cession de parts sociales en retenant que le cessionnaire aurait dû se renseigner sur la situation financière de la société qu'il acquérait, ces motifs étant impropres à exclure l'existence d'une réticence dolosive, laquelle, en application de l'article 1139 du Code civil, rend toujours excusable l'erreur provoquée.

Faits et procédure. Le 12 juin 2019, un associé a cédé à un autre la totalité des parts composant le capital d’une SARL.

Soutenant que le cédant avait commis, à son égard, une réticence dolosive, le cessionnaire l'a assigné en annulation de la cession de parts.

Par un arrêt en date du 15 septembre 2022, la cour d’appel (CA Douai, 15 septembre 2022, n° 21/00672 N° Lexbase : A79398IU) a exclu l’existence d’une réticence dolosive et rejeté la demande d’annulation de la cession des parts sociales aux motifs que compte tenu de son expérience dans la gestion des sociétés pour avoir été antérieurement gérant d'une société, le cessionnaire aurait dû vérifier lui-même la situation financière de la société.

Le cessionnaire a formé un pourvoi devant la Cour de cassation.

Décision. La Chambre commerciale censure l’arrêt de la cour d’appel au visa des articles 1137 N° Lexbase : L1978LKH et 1139 N° Lexbase : L0852KZL du Code civil.

C’est ainsi que la Cour rappelle que la réticence dolosive constitue un dol dès lors qu’une partie dissimule intentionnellement une information déterminante pour le consentement de l’autre, étant précisé que l’erreur provoquée par ce dol est toujours excusable (v. Cass. civ. 3, 21 février 2001, n° 98-20.817, publié au bulletin N° Lexbase : A8926AQN).

En l’espèce, la Cour constate que les juges du fond se sont bornés à retenir qu’il pesait sur le cessionnaire une obligation renforcée de se renseigner sur la situation de la société qu'il acquérait, si bien qu'en l'absence de toute démarche de sa part pour se renseigner sur la situation financière de la SARL, le silence du cédant sur l'existence de dettes et de contrats liant cette société à des tiers ne constitue pas une dissimulation volontaire de la situation financière de la société pouvant caractériser un dol.

La Haute juridiction décide du contraire et conclut qu’en se déterminant par des motifs tirés de ce que le cessionnaire aurait dû se renseigner, avant la cession, sur la situation financière de la société, impropres à exclure l'existence d'une réticence dolosive, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision.

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