[Brèves] Sociétés commerciales : proposition de loi pour une meilleure compétitivité financière

► Une proposition de loi visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France a été enregistrée à la présidence de l’Assemblée nationale le 12 mars dernier. Ce texte doit maintenant être examiné par la Commission des finances de l’Assemblée le 3 avril 2024.

Près de cinq ans après la loi n° 2019-486, du 22 mai 2019, relative à la croissance et la transformation des entreprises N° Lexbase : L3415LQK (loi « PACTE »), cette proposition de loi vise à accroître les capacités de financement depuis la France et à faciliter le financement par le marché, qui permet aux entreprises françaises de diversifier leurs bases d’investisseurs et de se financer plus facilement, plus rapidement et à moindre coût. Pour les investisseurs, l’accès à la cotation des sociétés s’accompagne d’une meilleure transparence sur le prix des actions, d’un niveau d’information et d’une faculté de moduler leur participation qui n’ont pas d’équivalent sur le marché non coté et qui leur offrent en définitive une protection supérieure.

Dans cette logique, l’article 1^er vise à faciliter les introductions en bourse. Il autorise les sociétés à s’introduire en bourse en se dotant d’actions de préférence donnant droit à plusieurs droits de vote pour une action pour une période d’au maximum dix ans, prolongeable de cinq ans, afin de donner aux émetteurs les mêmes facultés que celles offertes dans de nombreuses autres places financières. Il permet aussi de sécuriser le déroulement des opérations d’introduction en bourse en autorisant le recours aux promesses d’actions sur les marchés de croissance pour les PME.

L’article 2 vise à permettre aux fonds communs de placements à risque d’accompagner les entreprises cotées jusqu’à une capitalisation boursière de 500 millions d’euros et non plus 150 millions d’euros.

L’article 3 assouplit les modalités d’augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription, qu’elles interviennent sous la forme de placement privé, d’opération réservée ou avec un apport en nature.

L’article 4 permet de lever un obstacle au développement à l’international des sociétés de gestion françaises en étendant à l’ensemble des prestataires d’investissement et ainsi aux sociétés de gestion de portefeuille le bénéfice de la dérogation à l’article 1^er bis de la loi n˚ 68-678, du 26 juillet 1968, relative à la communication de documents et renseignements d'ordre économique, commercial, industriel, financier ou technique à des personnes physiques ou morales étrangères N° Lexbase : L8439IRY, prévue à l’article L. 632-17 du Code monétaire et financier N° Lexbase : L7537LQ9, qui autorise la communication d’information dans le cadre circonscrit de la relation de supervision liant la société française aux autorités homologues de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR). Cette mesure est sans impact sur l’article 1^er de la loi de blocage qui proscrit la communication d’information « de nature à porter atteinte à la souveraineté, à la sécurité, aux intérêts économiques essentiels de la France ou à l’ordre public » et qui restera applicable aux sociétés de gestion comme à toute personne physique ou morale résidant ou établie en France.

L’article 5 supprime une barrière spécifique à la France concernant les règles de commercialisation de produits négociés sur des plateformes de négociation de pays tiers. Il permet ainsi leur commercialisation et la communication promotionnelle par des prestataires de service d’investissement agréés en France, tout en maintenant des contrôles pour les intermédiaires étrangers non européens, qui sont moins contrôlés, pour protéger les investisseurs.

L’article 6 fixe le périmètre d’application du titre II relatif aux conditions de la dématérialisation des titres transférables.

L’article 7 définit les modalités des actions qui peuvent être opérées sur les titres transférables électroniques.

Le I de l’article 8 donne aux titres transférables électroniques les mêmes effets que les titres transférables. Cette équivalence est conditionnée au respect d’une méthode fiable par le système électronique qui matérialise le titre. Le II prévoit la possibilité de convertir le titre transférable électronique en titre transférable sur support papier et inversement. Le titre transférable peut ainsi avoir plusieurs supports au cours de son existence.

L’article 9 modifie les différents codes où se trouvent régis certains titres transférables mentionnés au I de l’article 5 à des fins de coordination avec le titre II.

L’article 10 permet de favoriser la numérisation des assemblées générales d’actionnaires et des réunions des organes de décisions des sociétés commerciales. Les 1° et 2° de cet article généralisent la faculté de recourir à la consultation digitale lorsque la consultation écrite est admise dans les sociétés commerciales et autorisent le vote par correspondance dans la société à responsabilité limitée. Les 3° et 4° autorisent, quant à eux, par défaut, les réunions et délibérations des organes de décision par voie de télétransmission, sauf disposition contraire des statuts ou du règlement intérieur. Les 5° et 6° visent à augmenter la souplesse laissée aux organes de décision des sociétés non cotées en faveur de l’organisation dématérialisée en tout ou partie d’assemblées générales et à supprimer le droit d’opposition des actionnaires. Les 7° et 8° introduisent deux nouveaux articles applicables aux sociétés cotées dans le Code de commerce afin d’autoriser par défaut la participation à distance des membres des organes de décision, les statuts ou le règlement intérieur pouvant limiter la nature des décisions susceptibles d’être prises dans ces conditions. Le 9° introduit un nouvel article applicable aux sociétés cotées dans le Code de commerce afin d’assurer la retransmission en direct et en différé de l’assemblée générale. Le 10° encadre les demandes de nullité de l’assemblée en cas de défaillance des systèmes électroniques.

L’article 11 prévoit la spécialisation de la cour d’appel de Paris pour les recours en matière d’arbitrage international, afin de conforter la place de Paris et de renforcer son attractivité.

L’article 12 procède quant à lui à une actualisation des dispositions du Code monétaire et financier relatives aux rémunérations des preneurs de risques, à la suite de l’abrogation du Règlement délégué n° 604/2014, du 4 mars 2014 N° Lexbase : L4320I3E.

Enfin, l’article 13 comporte les dispositions d’extensions aux collectivités ultramarines et l’article 14 concerne les mesures d’entrée en vigueur.

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