[Brèves] Contestations relatives aux sociétés commerciales : réaffirmation de la compétence exclusive du tribunal de commerce

► Il n'est dérogé à la compétence exclusive des tribunaux de commerce pour connaître des contestations relatives aux sociétés commerciales que dans l'hypothèse où celles-ci mettent en cause une personne non commerçante qui est extérieure au pacte social et n'appartient pas aux organes de la société, auquel cas cette personne dispose du choix de saisir le tribunal civil ou le tribunal de commerce ; il en résulte que, lorsqu'un litige oppose le dirigeant ou un autre mandataire social ou l'associé d'une société commerciale à cette société ou à un autre de ses associés ou de ses mandataires sociaux et porte sur une contestation relative à cette société commerciale, il relève de la compétence exclusive du tribunal de commerce.  

Faits et procédure. La holding d’un groupe de sociétés détient la totalité du capital et des droits de vote d’une de ses filiales.

Le 26 octobre 2004, le conseil d'administration de la holding a décidé de mettre en place un dispositif de retraite supplémentaire à prestations définies de type additif au profit des salariés membres du comité exécutif du groupe. Le 29 avril 2005, ce dispositif a été étendu au directeur général de la société, dont les fonctions ont été réunies à celles du président du conseil d'administration le 6 mai 2009.

Le 22 décembre 2006, la filiale a conclu avec une société d’assurance-vie une convention d'assurance collective relative au dispositif de retraite supplémentaire à prestations définies de type additif décidé par la holding.

Le 23 janvier 2019, le président-directeur général de la holding et président de la filiale a mis fin à ses fonctions. Il a demandé à la holding la liquidation de ses droits à la retraite supplémentaire à prestations définies de type additif, ce que la société a refusé, au motif qu'il ne satisfaisait pas à la condition d'achèvement de sa carrière au sein de l'entreprise.

Ce dernier a assigné la holding, sa filiale et la société d’assurance-vie devant un tribunal judiciaire afin, d'une part, qu'il soit enjoint aux sociétés du groupe de procéder aux formalités nécessaires au versement des rentes viagères dues au titre du dispositif de retraite supplémentaire à prestations définies de type additif, d'autre part, que la société d’assurance-vie soit condamnée à lui verser ces rentes. La holding et sa filiale ont soulevé l'incompétence matérielle du tribunal judiciaire au profit du tribunal de commerce.

Par une décision du 16 décembre 2021, la cour d’appel (CA Paris, 5-9, 16 décembre 2021, n° 21/13505 N° Lexbase : A45567GT) a écarté la compétence du tribunal judiciaire au profit du tribunal de commerce de Nanterre.

L’ancien président a formé un pourvoi devant la Cour de cassation.

Décision. La Haute juridiction rejette le pourvoi au visa de l’article L. 721-3, 2° du Code de commerce N° Lexbase : L2718LBB, qui pose le principe de la compétence exclusive des tribunaux de commerce s’agissant des contestations relatives aux sociétés commerciales.

Partant, la Cour rappelle qu’il n'est dérogé à cette compétence des tribunaux de commerce pour connaître de ces contestations que dans l'hypothèse où celles-ci mettent en cause une personne non-commerçante qui est extérieure au pacte social et n'appartient pas aux organes de la société, auquel cas cette personne dispose du choix de saisir le tribunal civil ou le tribunal de commerce (v. déjà Cass. com., 18 novembre 2020, n° 19-19.463, FS-P+B N° Lexbase : A502637B, V. Téchené, Lexbase Affaires, novembre 2020, n° 656 N° Lexbase : N5463BYY – Cass. com., 15 décembre 2021, n° 21-11.882, FS-BN° Lexbase : A17557G4, V. Téchené, Le Quotidien, 20 décembre 2021 N° Lexbase : N9837BYY).

Or, les Hauts magistrats constatent que le litige opposant l’ancien président aux sociétés qu’il représentait, concernant la liquidation de ses droits à une retraite supplémentaire à prestations définies à droits aléatoires, était relatif à sa rémunération en tant que dirigeant de ces sociétés, ce dont il résultait qu'il portait sur une contestation relative à ces sociétés.

Énonçant la solution précitée, la Chambre commerciale juge alors que la cour d'appel en a exactement déduit que ce litige relevait de la compétence exclusive du tribunal de commerce, peu important que le demandeur à l'action n'ait pas la qualité de commerçant.

La Cour de cassation rejette également le moyen tendant à faire dire que le contrat d'assurance-vie comportait une stipulation pour autrui faisant naître au profit de l'ancien président un droit de créance direct à l'encontre de la société d'assurance-vie (CSS, art. L. 137-11, I N° Lexbase : L8989LK7).

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