[Brèves] Cession de contrôle : présomption de solidarité entre cédants

► Les conventions qui emportent cession de contrôle d'une société commerciale présentant un caractère commercial, encore qu'elles ne soient pas conclues entres commerçants, les obligations contractées par les vendeurs s'exécutent solidairement.

Faits et procédure. Le 19 janvier 2017, six actionnaires, qui détenaient ensemble la totalité des trois mille parts d’une société, les ont cédées à une SAS moyennant un prix de 380 000 euros, sur lequel le cessionnaire a payé un acompte de 300 000 euros.

Il était stipulé que, défini sur la base de la société cédée clos au 29 février 2016, le prix pourrait faire l’objet d’une variation à la baisse, en fonction de la situation comptable intermédiaire de cette société arrêtée au 31 décembre 2016.

La situation comptable établie par une société d’expertise comptable ayant fait apparaître des capitaux propres négatifs de 963 999 euros, la SAS a soumis aux cédants un projet de prix définitif à hauteur de 1 euro et a sollicité le remboursement de la somme de 299 999 euros.

Par décision du 16 novembre 2011, la cour d’appel de Bordeaux (CA Bordeaux, 16 novembre 2011, n° 18/05854 N° Lexbase : A01917C3) a condamné solidairement les actionnaires de la société cédée à payer à la SAS la somme de 299 999 euros assortie de l’intérêt au taux légal à compter du 9 septembre 2017 jusqu’à parfait paiement, aux motifs que l’acte de cession litigieux était un acte de commerce impliquant la solidarité entre cédants.

Les cédants ont formé un pourvoi devant la Cour de cassation.

Décision. La Haute juridiction rejette le pourvoi.

La Chambre commerciale rappelle que les conventions qui emportent cession de contrôle d’une société commerciale présentant un caractère commercial, encore qu'elles ne soient pas conclues entres commerçants, les obligations contractées par les vendeurs s’exécutent solidairement.

Dès lors, les juges de la Cour de cassation concluent que c’est à bon droit que la cour d’appel a déduit que l’acte de cession du 19 janvier 2017 était un acte de commerce (C. com., art. L. 110-1 à L. 110-4 N° Lexbase : L0093L8X) et que, par conséquent, l'obligation de restitution d'une partie de l'acompte versé par le cessionnaire, qui pèse sur l'ensemble des cédants en application de la clause de prix figurant dans cet acte, est une obligation solidaire.

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