[Brèves] Intermédiaire chargé de la vente de parts sociales : droit au paiement des honoraires et de la clause pénale, nonobstant la résolution de la vente

► Il résulte de l'article 1999, alinéa 2, du Code civil N° Lexbase : L2222ABW que, s'il n'a pas commis de faute, l'intermédiaire chargé de la vente de parts sociales peut prétendre au paiement des honoraires et de la clause pénale prévus au contrat, dès lors que l'opération a été effectivement conclue, nonobstant le fait qu'une résolution ait été ensuite décidée par les parties à l'acte.

Faits et procédure. Un intermédiaire dans la cession de sociétés, a reçu mandat de chercher un acquéreur des titres d’une société. L’intermédiaire a proposé cette acquisition à une société, avec laquelle il a conclu un accord de confidentialité, prévoyant le montant de ses honoraires en cas d'acquisition par celle-ci ou par toute personne physique ou morale qu'elle se substituerait.

L’acquisition des titres a eu lieu par un substitué, puis la vente a fait l'objet d'une résolution amiable. L’intermédiaire a assigné son cocontractant en paiement des honoraires et de la clause pénale prévus dans la convention ainsi que de dommages-intérêts.

Arrêt d’appel. Les demandes de l’intermédiaire en paiement de ses honoraires et au titre de la clause pénale ont été rejetées par la cour d’appel (CA Paris, Pôle 5, 10^ème ch., 4 novembre 2019, n° 18/08203 N° Lexbase : A7762ZTN). Pour ce faire, elle a retenu que, si le principe du versement d'une commission à cette société a été prévu dans l'accord de confidentialité du 14 avril 2016, selon un pourcentage dégressif en fonction du prix de cession, la résolution amiable de la vente et du transfert d'actions entraîne l'anéantissement de toutes les dispositions de cet accord.

Pourvoi. L’intermédiaire a donc formé un pourvoi en soutenant qu'il résulte de l'article 1999, alinéa 2, du Code civil que la rétribution du mandataire n'est pas subordonnée au succès de l'opération entreprise par son intermédiaire et que celui-ci conserve son droit à commission en cas d'annulation ou de résolution, même amiable, de l'opération conclue dès lors qu'il n'est pas établi que celle-ci aurait eu pour cause des manquements imputables au mandataire.

Décision. La Cour de cassation accueille favorablement le moyen.

Énonçant le principe précité, elle en conclut qu’en se déterminant comme elle l’a fait, sans rechercher si la résolution de la vente était liée à une faute de l’intermédiaire, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision.

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