[Brèves] Responsabilité du dirigeant de SAS pour manquement à son obligation de loyauté

Le dirigeant d'une SAS engage sa responsabilité à l'égard des associés en raison du manquement à son devoir de loyauté. Ce manquement est caractérisé lorsque le dirigeant et associé de la société a laissé les autres associés dans l'ignorance de l'opération d'acquisition pour son compte personnel d'un immeuble que les associés entendaient acheter ensemble pour y exercer leur activité. Tel est le sens d'un arrêt rendu par la Chambre commerciale de la Cour de cassation le 18 décembre 2012 (Cass. com., 18 décembre 2012, n° 11-24.305, F-P+B N° Lexbase : A1643IZU). En l'espèce, plusieurs médecins ont constitué une société par actions simplifiée ayant pour objet l'exploitation d'une clinique. Reprochant à l'un d'eux et à son beau-frère, notaire, d'avoir au mois de janvier 2003 fait l'acquisition, par sociétés interposées, de l'immeuble dans lequel était exploitée la clinique, alors qu'il connaissait l'objectif poursuivi par les autres associés d'acquérir cet immeuble en leur nom propre, et alors que le second avait reçu mandat de négocier l'opération pour leur compte, les autres associés de la société de médecins les ont fait assigner en paiement de dommages-intérêts. La cour d'appel a rejeté cette demande, estimant que si l'opération d'acquisition de l'immeuble litigieux a été mise en oeuvre sans la moindre transparence à l'égard des autres associés, la seule indélicatesse de l'acquéreur dans son comportement ou la recherche à son seul profit d'une opération financièrement avantageuse ne suffisent pas à caractériser une faute de ce dirigeant envers ses associés. Par ailleurs, pour les juges du fond, aucune violation par l'acquéreur de ses obligations d'associé et de membre du comité de direction de la société ne peut être retenue à son encontre puisque ce n'est pas en sa qualité d'associé ou de dirigeant de cette société qu'il a agi en participant à l'opération d'acquisition par le biais d'un crédit-bail. Mais cette solution est censurée par la Haute juridiction au visa des articles L. 227-8 (N° Lexbase : L6163AI4) et L. 225-251, alinéa 1er (N° Lexbase : L6122AIL), du Code de commerce : en statuant ainsi, alors qu'elle constatait que l'acquéreur, dirigeant de la société, avait laissé les autres associés dans l'ignorance de l'opération d'acquisition pour son compte personnel d'un immeuble que les associés entendaient acheter ensemble pour y exercer leur activité, ce dont il résultait que ce dirigeant avait manqué à son devoir de loyauté envers eux, la cour d'appel a violé les textes susvisés (cf. l’Ouvrage "Droit des sociétés" N° Lexbase : E3305AUX).

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