Les statuts d'une société civile peuvent valablement prévoir qu'en cas de survenance d'un événement déterminé, un associé pourra faire l'objet d'une exclusion à la discrétion du gérant sans que les associés soient consultés. Tel est le sens d'un arrêt rendu par la Chambre commerciale de la Cour de cassation le 20 mars 2012 (Cass. com., 20 mars 2012, n° 11-10.855, F-P+B
N° Lexbase : A4213IG7). En l'espèce, des salariés exerçant des fonctions de direction au sein des sociétés d'un groupe se sont vu proposer d'acquérir des parts de la société civile titulaire d'actions de la nouvelle société mère de ce groupe. Un salarié du groupe, qui avait acquis 41 299 parts de la société civile, ayant été licencié pour faute grave le 23 décembre 2005, a conclu une transaction avec son employeur et a quitté le groupe. Le 23 mars 2006, la gérante de la SCI a informé le salarié qu'en raison de la perte par celui-ci de la qualité de salarié d'une société du groupe, requise pour conserver celle d'associé, elle entendait mettre en oeuvre la procédure prévue à l'article 16 des statuts, en vue de son exclusion partielle par voie de réduction de sa participation. Le 22 juin 2006, la société a fait savoir que sa gérante avait décidé de procéder au rachat d'une partie de ses droits sociaux. Débouté de sa demande tendant à l'annulation de cette mesure et au paiement de dommages-intérêts (CA Versailles, 1ère ch., 21 octobre 2010, n° 09/03963
N° Lexbase : A6233GCT), le salarié a formé un pourvoi en cassation, rejeté par la Cour régulatrice. D'abord, sur la validité de la décision, la Cour approuve la cour d'appel, qui a relevé que la décision de racheter une partie des droits sociaux à la suite de la perte par l'intéressé de sa qualité de salarié d'une société du groupe avait été prise conformément aux statuts, d'en avoir déduit que cette décision était régulière, peu important que l'exclusion de l'associé fût une simple faculté pour le gérant, statutairement investi du pouvoir de la prononcer. Sur l'exclusion de l'associé, les juges du droit approuvent pareillement ceux du fond : ayant constaté que le gérant de la société avait décidé l'exclusion partielle de l'associé salarié après lui avoir notifié la mise en oeuvre de la procédure prévue en pareil cas, par une lettre qui précisait le motif de l'exclusion envisagée ainsi que ses modalités et qui invitait l'associé concerné à présenter ses observations sur ces points, la cour d'appel en a justement déduit que cet associé n'était pas fondé à se prévaloir de l'inobservation du principe de la contradiction (cf. l’Ouvrage "Droit des sociétés" N° Lexbase : E9004AGL).
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