[Brèves] Gouvernance des sociétés cotées : publication d’une version révisée du code Afep-Medef

L’Afep et le Medef ont publié, le 30 janvier 2020, une nouvelle version du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées.

Les modifications concernent la mixité femmes/hommes au sein des instances dirigeantes. Celle-ci est placée au cœur des préoccupations du conseil d’administration qui doit, sur proposition de la direction générale, déterminer des objectifs en termes de mixité des instances dirigeantes, l’horizon de temps pour y parvenir et en rendre compte dans le rapport annuel. En cas de non atteinte des objectifs, le conseil devra en expliquer les raisons et les mesures prises pour y remédier. Cette notion d’instance dirigeante concerne au-delà du conseil, les comités exécutifs et de direction et plus largement l’encadrement supérieur. Cette recommandation est applicable à compter des assemblées générales statuant sur les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 mais il est recommandé que les conseils fassent leurs meilleurs efforts pour publier des objectifs en termes de féminisation, dès cette année.

D’autres adaptations sont rendues nécessaires par la publication de la loi «PACTE» (loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 N° Lexbase : L3415LQK) et de l’ordonnance sur la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées (ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 N° Lexbase : L6994LT9 ; lire les obs. de Ph. Emy N° Lexbase : N1728BYN). En particulier, s’agissant du calcul des ratios concernant les écarts entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et celle des salariés, la loi ne vise que les salariés de la société cotée qui établit le rapport sur le gouvernement d’entreprise, ce qui ne permet pas de résoudre la situation des holdings qui n’ont pas ou peu de salariés. Le code Afep-Medef va au-delà de la loi en recommandant, dans cette situation, de prendre en compte au dénominateur, pour le calcul du ratio, un périmètre représentatif de la masse salariale ou des effectifs des sociétés françaises du groupe. A titre d’exemple, il mentionne qu’un périmètre incluant 80 % des effectifs en France peut être considéré comme significatif.

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