[Brèves] Cession de parts sociales de SARL : refus d'agrément du cessionnaire et inaction des associés durant le délai légal pour acquérir les parts

Dans un arrêt du 2 novembre 2011, la Chambre commerciale de la Cour de cassation a jugé que, à la suite d'un refus d'agrément du cessionnaire de parts de SARL, l'expert désigné sur la demande des associés pour fixer la valeur desdites parts ayant déposé son rapport, et ceux-ci s'étant abstenus de se manifester avant l'expiration du délai qui leur était imparti pour réaliser l'acquisition, aucune des solutions prévues aux troisième et quatrième alinéas de l'article L. 223-14 du Code de commerce (N° Lexbase : L3178DYD) n'était intervenue avant l'expiration du délai légal, de sorte que le cédant peut être autorisé à céder ses parts au cessionnaire initial (Cass. com., 2 novembre 2011, n° 10-15.887, F-P+B N° Lexbase : A5180HZU). En l'espèce, l'associé d'une SARL, ayant notifié à cette dernière ainsi qu'à ses coassociés, un projet de cession de ses parts sociales, la société lui a fait connaître sa décision de refuser l'agrément de ce dernier. Les deux coassociés du cédant ont demandé en justice la prolongation du délai de trois mois qui leur était imparti pour acquérir ou faire acquérir les parts et la désignation d'un tiers chargé de les évaluer. Ultérieurement, le cédant les a assignés afin d'être autorisé à céder ses parts au cessionnaire initial qui n'avait pas été agréé. Cette demande ayant été accueillie par la cour d'appel, les associés ont formé un pourvoi en cassation, soutenant notamment qu'en sollicitant du président du tribunal la désignation d'un expert chargé de déterminer la valeur des parts sociales, les associés ayant refusé l'agrément et à qui la loi n'accorde aucun droit de repentir manifestent nécessairement leur volonté ferme et définitive d'acquérir les parts litigieuses au prix qui sera fixé par cet expert. Mais telle n'est pas donc la position de la Chambre commerciale qui sanctionne ici l'inaction des associés durant le délai qui leur est imparti pour se porter acquéreur des parts. Dans un précédent arrêt, la Cour de cassation avait pu admettre que lorsque, en cas de refus d'agrément, les associés se sont portés candidats à la cession en demandant la fixation du prix par voie d'expertise, tant le cédant que le cessionnaire ont réalisé leur accord sur la chose et sur le prix déterminé par les experts (Cass. com., 13 octobre 1992, n° 91-10.600, publié N° Lexbase : A4810ABR ; cf. l’Ouvrage "Droit des sociétés" N° Lexbase : E5389A4D).

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