[Brèves] Société civile professionnelle de notaires et cession des parts sociales à un tiers : l’agrément nécessaire des associés sur la globalité de l’acte de cession modifié par la Chancellerie

► Commet une erreur de droit la cour administrative d'appel qui juge que l'acte de cession modifié sur demande des services de la Chancellerie du ministère de la Justice n'avait pas à faire l'objet d'un agrément par les associés de la SCP, au motif que l'agrément prévu porterait sur la personne du cessionnaire et non sur les modalités de la cession des parts sociaux.

Telle est la décision du Conseil d’Etat dans un arrêt daté du 17 juin 2019 (CE 6°et 5° ch.-r., 17 juin 2019, n° 401682, mentionné dans les tables du recueil Lebon N° Lexbase : A8060ZEA).

En l’espèce, une cession de parts sociales par un associé d'une société civile professionnelle de notaires à un tiers a été convenu sous la condition suspensive que ce dernier acquière le titre de notaire par ordonnance du Garde des Sceaux. Lors de son examen, le Garde des Sceaux était tenu de vérifier que le projet de cession dans sa globalité, à savoir le choix de la personne du cessionnaire mais également les modalités de la cession des parts, avait recueilli le consentement de la société, c'est-à dire des associés représentant au moins les trois quarts des voix ou plus si les statuts le prévoyaient ainsi (loi n° 66-879 du 29 novembre 1966, art. 19 et 27 N° Lexbase : L3146AID ; décret n° 67-868 du 2 octobre 1967 N° Lexbase : L1983DY4).

Il est donc utile de rappeler que dans le cas où le Garde des Sceaux demande que soient apportées à l'acte de cession de parts des modifications qui affectent l'économie générale du contrat de cession, il ne peut procéder à la nomination du nouvel associé sans s'être assuré de la confirmation du consentement de la société à ces dernières. Or, en l’espèce la cour administrative d’appel de Nantes (CAA Nantes, 19 mai 2016, n° 15NT00553 N° Lexbase : A1765RQG) soutenait qu’aucun agrément ne devait être recueilli quant à la personne du cessionnaire. Cette position est donc censurée par le Conseil d’Etat (cf. l’Encyclopédie «Droit des sociétés» N° Lexbase : E9422BXA).

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