[Brèves] La solidarité entre la société apporteuse et la société bénéficiaire d'un apport partiel d'actif soumis au régime des scissions

Dans le cas d'un apport partiel d'actif placé sous le régime des scissions, la société apporteuse reste, sauf dérogation prévue à l'article L. 236-21 du Code de commerce (N° Lexbase : L6371AIS), solidairement obligée avec la société bénéficiaire au paiement des dettes transmises à cette dernière. Telle est la solution retenue par la Cour de cassation dans un arrêt du 12 décembre 2006 (Cass. com., 12 décembre 2006, n° 05-15.619, FS-P+B+I N° Lexbase : A8546DSC), au visa des articles L. 236-20 (N° Lexbase : L6370AIR), L. 236-21 et L. 236-22 (N° Lexbase : L6372AIT) du Code de commerce. En l'espèce, la société A. a livré des matériels à la société B. (la société apporteuse), et adressé à celle-ci deux factures qui sont restées impayées. Cette dernière a ultérieurement cédé à la société C. (la société bénéficiaire de l'apport), par un apport partiel d'actif placé sous le régime des scissions, la branche d'activité à laquelle se rapportaient les factures émises par la société A.. La société bénéficiaire de l'apport, invoquant le caractère défectueux des matériels livrés, a fait assigner en dommages-intérêts la société A. qui a reconventionnellement demandé le paiement des factures. Après qu'un arrêt devenu irrévocable l'eut condamnée au paiement de l'une de ces factures, la société C. a été mise en redressement puis en liquidation judiciaires. La société A. a, alors, demandé que la société apporteuse soit condamnée à lui payer le montant des factures. La cour d'appel rejette cette demande, retenant qu'aucune stipulation du contrat ne prévoit de dérogation dans la transmission du passif ni de solidarité entre la société apporteuse et la société bénéficiaire et que les dettes litigieuses ayant été transmises à la société C. sans qu'aucune solidarité puisse être invoquée à l'encontre de la société B., la société A. n'est pas fondée à en demander le paiement à cette dernière. La Cour de cassation casse l'arrêt d'appel.

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