[Brèves] La caractérisation de relations financières anormales entre deux sociétés, élément nécessaire à l'extension de procédure

La Chambre commerciale de la Cour de cassation, dans un important arrêt du 19 avril dernier, a affirmé, au visa de l'article L.621-5, alinéa 1er, du Code de commerce (N° Lexbase : L6857AIS), qu'une juridiction ne peut étendre une procédure collective d'une société à une autre, sans "caractériser en quoi, dans un groupe de sociétés, les conventions de gestion de trésorerie et de change, les échanges de personnel et les avances de fonds par la société-mère, qu'elle a constatés, révélaient des relations financières anormales constitutives d'une confusion du patrimoine de la société-mère avec celui de sa filiale" (Cass. com., 19 avril 2005, n° 05-10.094, FS-P+B N° Lexbase : A9776DHK). En l'espèce, une SAS, filiale à 99 % d'une SA, a été mise en redressement puis en liquidation judiciaires par le tribunal de grande instance de Béthune, statuant en matière commerciale. Les deux liquidateurs de la SAS ont demandé au tribunal d'étendre la procédure collective de celle-ci à la SA. Un jugement du 11 avril 2003 a rejeté la demande et un arrêt a ordonné une expertise, afin de déterminer le degré de dépendance de la SAS. Au vu du rapport déposé, les liquidateurs de la SAS, cette dernière, le comité d'entreprise et le ministère public ont demandé à la cour d'appel de réformer le jugement du 11 avril 2003 sur le fondement de l'article L. 621-5 du Code de commerce et de dire que la SAS était une société fictive. La SA, invoquant l'absence de fictivité de la SAS et la normalité des relations entre les sociétés du groupe, a sollicité la confirmation du jugement. La cour d'appel a constaté une confusion entre les patrimoines des sociétés SAS et SA et a ordonné l'extension de la procédure collective de la première à la seconde. Cet arrêt a, cependant, été censuré, pour ne pas avoir caractériser l'existence de relations financières anormales justifiant le prononcé de l'extension de procédure .

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