[Brèves] Décisions collectives : l’unanimité empêche l’abus de majorité

► Une décision prise à l'unanimité des associés ne peut être constitutive d'un abus de majorité.

Faits et procédure. Le 21 juillet 2014, l’associé majoritaire et l’associé minoritaire d’une SAS ont consenti une promesse de cession de l’intégralité des parts de cette société à un cessionnaire.

Le 29 octobre 2014, l’assemblée générale de la société a décidé d’octroyer à l’associé majoritaire, au titre de ses fonctions de dirigeant, une prime d’une certaine somme, puis, le 24 novembre, une autre prime au titre d’un rappel de salaire.

Par acte sous seing privé du 4 décembre 2014, les parties ont réitéré la promesse de cession, en précisant dans l’acte qu’aux termes de l’assemblée générale du 29 octobre 2014, il avait été accordé à l’associé majoritaire une prime exceptionnelle.

La SAS, dont le cessionnaire était devenu le dirigeant, a refusé de verser les sommes allouées à l’actionnaire majoritaire par les assemblées générales des 29 octobre et 24 novembre 2014.

L’actionnaire majoritaire a assigné la SAS en paiement d’une somme totale de 84 623,05 euros. Le nouveau dirigeant de la société est intervenu volontairement à l’instance et a demandé l’annulation des résolutions des assemblées générales des 29 octobre et 14 novembre 2014 comme procédant d’un abus de majorité.

Par décision du 10 mars 2022, la cour d’appel (CA Orléans, 10 mars 2022, n° 21/01803 N° Lexbase : A06247Q8) a rejeté les demandes d’annulation des résolutions des assemblées générales et confirmé le jugement de la cour d’appel en ce qu'il a condamné la SAS à payer à son actionnaire majoritaire certaines sommes au titre des salaires des mois d'octobre et novembre 2014 et pour solde de la prime exceptionnelle.

La société et son dirigeant ont formé un pourvoi devant la Cour de cassation.

Décision. La Haute juridiction affirme qu’une décision prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité et rejette le pourvoi.  

L’abus de majorité est en effet caractérisé lorsqu’une décision sociale adoptée est contraire à l'intérêt social et dans l'unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des autres associés. Or, la Cour constate que les décisions critiquées ont été prises à l’unanimité, de sorte que les conditions de l’abus de majorité ne sont pas remplies.

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