Ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés

L'article 1844-10 du code civil est ainsi modifié :

1° Au premier alinéa, les mots : « de la violation des dispositions de l'article 1832 et du premier alinéa des articles 1832-1 et 1833, ou de l'une des causes de nullité des contrats en général. » sont remplacés par les mots : « de l'incapacité de tous les fondateurs ou de la violation des dispositions fixant un nombre minimal de deux associés. » ;

2° Au deuxième alinéa, les mots : « présent titre dont » sont remplacés par les mots : « droit des sociétés dont » ;

3° Le troisième alinéa est remplacé par les dispositions suivantes :

« La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative de droit des sociétés, à l'exception du dernier alinéa de l'article 1833, ou de l'une des causes de nullité des contrats en général. » ;

4° Est ajouté un quatrième alinéa ainsi rédigé :

« Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. »

Après l'article 1844-10 du même code, il est inséré un article 1844-10-1 ainsi rédigé :

« Art. 1844-10-1. - La nullité de l'apport ne peut résulter que des causes mentionnées au troisième alinéa de l'article 1844-10.

« La nullité de l'apport entraîne l'annulation des parts sociales ou des actions émises en contrepartie, et, dans les conditions prévues aux articles 1352 à 1352-9, la restitution, par la société, des engagements exécutés par l'apporteur.

« La nullité de tous les apports, qu'ils soient souscrits au cours de la constitution ou postérieurement à celle-ci, entraîne la dissolution de la société. Il est alors procédé à sa liquidation conformément aux dispositions des statuts et du chapitre VII du titre III du livre II du code de commerce, sans préjudice des dispositions du troisième alinéa de l'article 1844-5. »

A l'article 1844-11 du même code, les mots : « sauf si cette nullité est fondée sur l'illicéité de l'objet social » sont supprimés.

L'article 1844-12 du même code est abrogé.

Après l'article 1844-11 du même code, il est inséré un article 1844-12-1 ainsi rédigé :

« Art. 1844-12-1. - La nullité des décisions sociales ne peut être prononcée que si :

« 1° Le demandeur justifie d'un grief résultant d'une atteinte à l'intérêt protégé par la règle dont la violation est invoquée ;

« 2° L'irrégularité a eu une influence sur le sens de la décision ;

« 3° Les conséquences de la nullité pour l'intérêt social ne sont pas excessives, au jour de la décision la prononçant, au regard de l'atteinte à l'intérêt dont la protection est invoquée. »

L'article 1844-14 du même code est remplacé par les dispositions suivantes :

« Art. 1844-14. - Sous réserve des dispositions particulières concernant les fusions, les scissions et les modifications du capital social, les actions en nullité de la société, de décisions sociales postérieures à sa constitution ou d'apports se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue. »

Le second alinéa de l'article 1844-15 du même code est remplacé par deux alinéas ainsi rédigés :

« Sous réserve de l'application des dispositions du troisième alinéa de l'article 1844-5, il est procédé à sa liquidation conformément aux dispositions des statuts et du chapitre VII du titre III du livre II du code de commerce.

« A l'égard de la personne morale qui a pu prendre naissance, elle produit les effets d'une dissolution prononcée par justice. »

Après l'article 1844-15 du même code, sont insérés deux articles 1844-15-1 et 1844-15-2 ainsi rédigés :

« Art. 1844-15-1. - Sauf disposition législative contraire, la nullité de la nomination ou le maintien irrégulier d'un organe ou d'un membre d'un organe de la société n'entraîne pas la nullité des décisions prises par celui-ci.

« Art. 1844-15-2. - Lorsque la rétroactivité de la nullité d'une décision sociale est de nature à produire des effets manifestement excessifs pour l'intérêt social, les effets de cette nullité peuvent être différés. »

L'article 1844-17 du même code est ainsi modifié :

1° Au premier alinéa, les mots : « actes et délibérations postérieurs » sont remplacés par les mots : « décisions sociales et apports postérieurs » ;

2° A la première phrase du second alinéa, les mots : « l'acte ou la délibération » sont remplacés par les mots : « la décision sociale ou l'apport ».

L'article L. 223-43 du code de commerce est ainsi modifié :

1° Au premier alinéa :

a) Le mot : « La » est remplacé par les mots : « A peine de nullité, la » ;

b) Il est ajouté une phrase ainsi rédigée : « L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable. » ;

2° Le quatrième alinéa est remplacé par un alinéa ainsi rédigé :

« La transformation d'une société à responsabilité limitée en société anonyme effectuée en violation des deuxième et troisième alinéas du présent article peut être annulée. »

Au troisième alinéa de l'article L. 224-3 du même code, les mots : « est nulle » sont remplacés par les mots : « effectuée en violation du présent article peut être annulée ».

A l'article L. 225-8 du même code, le quatrième alinéa est remplacé par les dispositions suivantes :

« A défaut de leur approbation expresse, les apporteurs et bénéficiaires d'avantages particuliers peuvent, dans un délai de trois mois à compter de la date de l'assemblée générale, agir en nullité de leur engagement. »

L'article L. 225-18 du même code est ainsi modifié :

1° Au début de la première phrase du premier alinéa, sont ajoutés les mots : « Sous réserve des dispositions de l'article L. 225-24, » ;

2° Après le premier alinéa, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

« Toute nomination intervenue en violation des dispositions du précédent alinéa est nulle. L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable. » ;

3° Le troisième alinéa est supprimé.

Le second alinéa de l'article L. 225-18-1 du même code est complété par une phrase ainsi rédigée : « L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable. »

L'article L. 225-19 du même code est ainsi modifié :

1° Au troisième alinéa, les mots : « est nulle » sont remplacés par les mots : « peut être annulée » ;

2° Le dernier alinéa est supprimé.

La troisième phrase du deuxième alinéa de l'article L. 225-20 du même code est remplacée par une phrase ainsi rédigée : « L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable. »

La quatrième phrase du premier alinéa de l'article L. 225-22 du même code est remplacée par une phrase ainsi rédigée : « L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable. »

Le second alinéa de l'article L. 225-29 du même code est ainsi modifié :

1° A la première phrase, les mots : « est nulle » sont remplacés par les mots : « peut être annulée » ;

2° La seconde phrase est supprimée.

Le second alinéa de l'article L. 225-44 du même code est complété par une phrase ainsi rédigée : « L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable. »

Le premier alinéa de l'article L. 225-47 du même code est complété par une phrase ainsi rédigée : « L'article 1844-12-1 n'est pas applicable à l'action en nullité exercée sur le fondement du présent alinéa. »

L'article L. 225-48 du même code est ainsi modifié :

1° Au deuxième alinéa, les mots : « est nulle » sont remplacés par les mots : « peut être annulée » ;

2° Le dernier alinéa est supprimé.

L'article L. 225-54 du même code est ainsi modifié :

1° Au deuxième alinéa, les mots : « est nulle » sont remplacés par les mots : « peut être annulée » ;

2° Le dernier alinéa est supprimé.

Au cinquième alinéa de l'article L. 225-54-1, les mots : « , sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part » sont supprimés.

Après la première phrase du troisième alinéa de l'article L. 225-59 du même code, il est inséré une phrase ainsi rédigée : « L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable. »

L'article L. 225-60 du même code est ainsi modifié :

1° Au deuxième alinéa, les mots : « est nulle » sont remplacés par les mots : « peut être annulée » ;

2° Le dernier alinéa est supprimé.

Au cinquième alinéa de l'article L. 225-67 du même code, les mots : « , sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part » sont supprimés.

Le second alinéa de l'article L. 225-69-1 du même code est complété par une phrase ainsi rédigée : « L'article 1844-12-1 du code civil n'est applicable. »

L'article L. 225-70 du même code est ainsi modifié :

1° Au troisième alinéa, les mots : « est nulle » sont remplacés par les mots : « peut être annulée » ;

2° Le dernier alinéa est supprimé.

L'article L. 225-75 du même code est ainsi modifié :

1° Au début de la première phrase du premier alinéa, sont ajoutés les mots : « Sous réserve des dispositions de l'article L. 225-78, » ;

2° Après le premier alinéa, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

« Toute nomination intervenue en violation du précédent alinéa est nulle. L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable. » ;

3° Le troisième alinéa est supprimé.

La dernière phrase du deuxième alinéa de l'article L. 225-76 du même code est supprimée.

Au quatrième alinéa de l'article L. 225-77 du même code, les mots : « , sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part » sont supprimés.

Le second alinéa de l'article L. 225-81 du même code est complété par une phrase ainsi rédigée : « L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable à l'action en nullité exercée sur le fondement du présent alinéa. »

L'article L. 225-85 du même code est ainsi modifié :

1° Après le premier alinéa, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

« Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite et toute décision contraire est nulle. L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable. » ;

2° Le troisième alinéa est supprimé.

Au deuxième alinéa de l'article L. 225-95-1 du même code, les mots : « , sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part » sont supprimés.

L'article L. 225-121 du même code est remplacé par les dispositions suivantes :

« Art. L. 225-121. - Les décisions prises par les assemblées en violation des articles L. 225-96, L. 225-98, des troisième et quatrième alinéas de l'article L. 225-99, des deuxième et troisième alinéas du I de l'article L. 225-100 et des articles L. 225-105, L. 225-115, L. 225-116, peuvent être annulées.

« La décision de changement de nationalité de la société prise en violation des dispositions de l'article L. 225-97 est nulle. L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable. »

Le deuxième, le troisième et le quatrième alinéas de l'article L. 225-149-3 du même code sont supprimés.

Après l'article L. 225-149-3 du même code, sont insérés deux articles L. 225-149-4 et L. 225-149-5 ainsi rédigés :

« Art. L. 225-149-4. - Lorsque l'augmentation de capital a fait l'objet d'une délégation de pouvoirs ou de compétence au conseil d'administration ou au directoire, l'action en nullité portant sur une décision d'augmentation de capital se prescrit par trois mois à compter de la date de l'assemblée générale au cours de laquelle le rapport sur les conditions définitives de l'opération est porté à la connaissance des actionnaires.

« Dans tous les autres cas, l'action en nullité de la décision d'augmentation de capital se prescrit par trois mois à compter de la date à laquelle la décision dont la régularité est contestée a été prise.

« Art. L. 225-149-5. - Par dérogation à l'article 1844-16 du code civil, la nullité de la décision d'augmentation du capital est opposable à tous les souscripteurs. »

Au deuxième alinéa de l'article L. 226-3 du même code, les mots : « est nulle » sont remplacés par les mots : « peut être annulée »

L'article L. 226-4 du même code est ainsi modifié :

1° Le premier alinéa est complété par une phrase ainsi rédigée : « Les actionnaires ayant la qualité de commandité ne peuvent participer à la désignation des membres de ce conseil. » ;

2° Après le premier alinéa, sont insérés deux alinéas ainsi rédigés :

« Un associé commandité ne peut être membre du conseil de surveillance.

« Toute nomination intervenue en violation des deux alinéas précédents est nulle. L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable. » ;

3° Le troisième alinéa est supprimé.

Le second alinéa de l'article L. 226-4-1 du même code est complété par une phrase ainsi rédigée : « L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable. »

Au troisième alinéa de l'article L. 226-5 du même code, les mots : « est nulle » sont remplacés par les mots : « peut être annulée ».

Le quatrième alinéa de l'article L. 227-9 du même code est supprimé.

Après l'article L. 227-20 du même code, il est ajouté un article L. 227-20-1 ainsi rédigé :

« Art. L. 227-20-1. - Les statuts peuvent prévoir la nullité des décisions sociales prises en violation des règles qu'ils ont établies. L'action en nullité est alors mise en œuvre dans les conditions prévues par les articles 1844-10-1 à 1844-17 du code civil. »

Le deuxième alinéa de l'article L. 228-15 du même code est complété par une phrase ainsi rédigée : « L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable à l'action en nullité exercée sur le fondement du présent alinéa. »

Le troisième alinéa de l'article L. 228-56 du même code est complété par une phrase ainsi rédigée : « L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable. »

L'article L. 228-59 du même code est ainsi modifié :

1° La seconde phrase du second alinéa est supprimée ;

2° Il est ajouté un alinéa ainsi rédigé :

« L'action en nullité obéit au régime des articles 1844-10 à 1844-17 du code civil. »

Le deuxième alinéa de l'article L. 228-93 du même code est remplacé par un alinéa ainsi rédigé :

« A défaut d'avoir été autorisée par l'assemblée générale extraordinaire de la société appelée à émettre ces valeurs mobilières et par celle de la société au sein de laquelle les droits sont exercés dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article L. 228-92, l'émission peut être annulée. »

L'article L. 228-95 du même code est ainsi modifié :

1° Les mots : « Sont nulles » sont supprimés ;

2° Après les mots : « L. 228-93 », sont ajoutés les mots : « peuvent être annulées ».

L'article L. 228-104 du même code est ainsi modifié :

1° Le mot : « délibérations » est remplacé par le mot : « décisions » ;

2° Les mots : « sont nulles » sont remplacés par les mots : « peuvent être annulées »

Le second alinéa de l'article L. 22-10-3 du même code est complété par une phrase ainsi rédigée : « L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable. »

Le second alinéa de l'article L. 22-10-6 du même code est ainsi modifié :

1° A la première phrase, les mots : « est nulle » sont remplacés par les mots : « peut être annulée » ;

2° La seconde phrase est supprimée.

Le second alinéa de l'article L. 22-10-7 du même code est supprimé.

Le III de l'article L. 22-10-8 du même code est ainsi modifié :

1° Au premier alinéa, après les mots : « Aucun élément de rémunération », sont ajoutés les mots : « des mandataires sociaux » ;

2° Au troisième alinéa :

a) Les mots : « dans cette mesure » sont supprimés ;

b) Il est ajouté une phrase ainsi rédigée : « L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable. »

Le second alinéa de l'article L. 22-10-21 du même code est complété par une phrase ainsi rédigée : « L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable. »

Le III de l'article L. 22-10-26 du même code est ainsi modifié :

1° Au premier alinéa, après les mots : « Aucun élément de rémunération », sont ajoutés les mots : « des mandataires sociaux » ;

2° Au troisième alinéa :

a) Les mots : « dans cette mesure » sont supprimés ;

b) Il est ajouté une phrase ainsi rédigée : « L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable. »

L'article L. 22-10-45 du même code est ainsi modifié :

1° Le mot : « délibérations » est remplacé par le mot : « décisions » ;

2° Il est complété par une phrase ainsi rédigée : « L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable. »

Le II de l'article L. 22-10-46-1 du même code est complété par une phrase ainsi rédigée : « L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable à l'action en nullité exercée sur le fondement du présent alinéa. »

Le deuxième alinéa de l'article L. 22-10-55 du même code est supprimé.

Après l'article L. 22-10-55 du même code, il est ajouté un article L. 22-10-55-1 ainsi rédigé :

« Art. L. 22-10-55-1. - Sauf lorsqu'elle porte sur une augmentation de capital visée au I de l'article L. 225-138, l'action en nullité portant sur une décision d'augmentation de capital n'est plus recevable à compter de la réalisation de l'opération, dans les sociétés dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation. »

Le second alinéa de l'article L. 22-10-74 du même code est complété par une phrase ainsi rédigée : « L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable. »

Le III de l'article L. 22-10-76 du même code est ainsi modifié :

1° Au premier alinéa, après les mots : « Aucun élément de rémunération », sont ajoutés les mots : « des mandataires sociaux » ;

2° Au troisième alinéa :

a) Les mots : « dans cette mesure » sont supprimés ;

b) Il est ajouté une phrase ainsi rédigée : « L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable. »

Le premier alinéa de l'article L. 232-10 du même code est ainsi modifié :

1° Les mots : « A peine de nullité de toute délibération contraire, » sont supprimés ;

2° Sont ajoutées deux phrases ainsi rédigées : « Toute décision contraire est nulle. L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable. »

Les articles L. 235-1, L. 235-2, L. 235-2-1, L. 235-3, L. 235-4, L. 235-5, L. 235-6, L. 235-7, L. 235-8, L. 235-9, L. 235-10, L. 235-11, L. 235-12, L. 235-13 et L. 235-14 du même code sont abrogés.

Après l'article L. 236-2 du même code, il est inséré un article L. 236-2-1 ainsi rédigé :

« Art. L. 236-2-1. - La nullité d'une opération de fusion ne peut résulter que de la nullité de la délibération de l'une des assemblées qui ont décidé l'opération ou du défaut de dépôt de la déclaration de conformité mentionnée à l'article L. 236-17. Lorsqu'il est possible de porter remède à l'irrégularité susceptible d'entraîner la nullité, le tribunal saisi de l'action en nullité accorde aux sociétés intéressées un délai pour régulariser la situation.

« L'action en nullité d'une fusion se prescrit par six mois à compter de la date de la dernière inscription au registre du commerce et des sociétés rendue nécessaire par l'opération.

« Lorsqu'une décision judiciaire prononçant la nullité d'une fusion est devenue définitive, cette décision fait l'objet d'une publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.

« Elle est sans effet sur les obligations nées à la charge ou au profit des sociétés auxquelles le ou les patrimoines sont transmis entre la date à laquelle prend effet la fusion et celle de la publication de la décision prononçant la nullité.

« Les sociétés ayant participé à l'opération de fusion sont solidairement responsables de l'exécution des obligations mentionnées à l'alinéa précédent à la charge de la société absorbante. »

L'article L. 236-17 du même code est remplacé par les dispositions suivantes :

« Art. L. 236-17. - Sous la responsabilité du greffier, les sociétés anonymes participant à une fusion déposent auprès de celui-ci une déclaration dans laquelle elles relatent tous les actes effectués en vue d'y procéder et par laquelle elles affirment que l'opération a été réalisée en conformité avec les lois et règlements.

« La fusion peut être annulée en cas de défaut d'enregistrement au greffe de cette déclaration. »

Après l'article L. 236-19 du même code, il est ajouté un article L. 236-19-1 ainsi rédigé :

« Art. L. 236-19-1. - La société scindée est solidairement responsable de l'exécution des obligations mentionnées à l'alinéa 4 de l'article L. 236-2-1 pour les obligations des sociétés auxquelles le patrimoine est transmis. Chacune des sociétés auxquelles le patrimoine est transmis répond des obligations à sa charge nées entre la date de prise d'effet de la scission et celle de la publication de la décision prononçant la nullité. »

L'article L. 821-5 du même code est remplacé par les dispositions suivantes :

« Art. L. 821-5. - La nullité des décisions de l'organe mentionné au deuxième alinéa du I de l'article L. 821-40 est encourue en cas de défaut de désignation, de désignation ou de maintien, dans des conditions contraires aux dispositions du présent titre, d'un commissaire aux comptes ou d'un auditeur des informations en matière de durabilité, lorsque leur mission leur est confiée par la loi ou le règlement.

« L'action en nullité est exercée dans les conditions prévues par les articles 1844-10 à 1844-17 du code civil. »

Les articles 1er à 9 de la présente ordonnance sont applicables dans les îles Wallis et Futuna.

Le 2° du I de l'article L. 950-1 du code de commerce est ainsi modifié :

1° Au troisième alinéa, les mots : « L. 228-59, » sont supprimés ;

2° Au huitième alinéa, les mots : « , L. 235-1 » sont supprimés ;

3° Au treizième alinéa :

a) Les mots : « L. 225-18-1, » sont supprimés ;

b) Les mots : « L. 225-47, » sont supprimés ;

c) Les mots : « L. 225-85, » sont supprimés ;

4° Au seizième alinéa, les mots : « L. 22-10-1 à L. 22-10-6, L. 22-10-8, L. 22-10-9 et L. 22-10-11 à L. 22-10-23, L. 22-10-34 et L. 22-10-39 à L. 22-10-45, L. 22-10-47 à L. 22-10-51, L. 22-10-54 à L. 22-10-58 et L. 22-10-60 à L. 22-10-78 » sont remplacés par les mots : « L. 22-10-1, L. 22-10-2, L. 22-10-4, L. 22-10-5, L. 22-10-9, L. 22-10-11 à L. 22-10-20, L. 22-10-22 et L. 22-10-23, L. 22-10-34 et L. 22-10-39 à L. 22-10-44, L. 22-10-47 à L. 22-10-51, L. 22-10-54, L. 22-10-57 à L. 22-10-58, L. 22-10-60 à L. 22-10-73, L. 22-10-75, L. 22-10-77 et L. 22-10-78 » ;

5° Au dix-septième alinéa, les mots : « L. 22-10-46-1, » sont supprimés ;

6° Au vingt-et-unième alinéa, les mots : « L. 235-8, L. 236-1 à L. 236-19 » sont remplacés par les mots : « L. 236-1 et L. 236-2, L. 236-3 à L. 236-16, L. 236-18 et L. 236-19 » ;

7° Après le dernier alinéa, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

« Les articles L. 223-43, L. 224-3, L. 225-8, L. 225-18, L. 225-18-1, L. 225-19, L. 225-20, L. 225-22, L. 225-29, L. 225-44, L. 225-47, L. 225-48, L. 225-54, L. 225-59, L. 225-60, L. 225-67, L. 225-69-1, L. 225-70, L. 225-75, L. 225-81, L. 225-85, L. 225-121, L. 225-149-3, L. 225-149-4, L. 225-149-5, L. 226-3, L. 226-4, L. 226-4-1, L. 226-5, L. 227-9, L. 227-20-1, L. 228-15, L. 228-56, L. 228-59, L. 228-93, L. 228-95, L. 228-104, L. 22-10-3, L. 22-10-6, L. 22-10-8, L. 22-10-21, L. 22-10-26, L. 22-10-45, L. 22-10-46-1, L. 22-10-55, L. 22-10-55-1, L. 22-10-74, L. 22-10-76, L. 232-10, L. 236-2-1, L. 236-17, L. 236-19-1 et L. 821-5 sont applicables dans leur rédaction résultant de l'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés. »

La présente ordonnance s'applique à compter du 1er octobre 2025, à l'exception des dispositions de l'article 67, qui entrent en vigueur à compter du 1er janvier 2027.

Le Premier ministre, le ministre d'État, ministre des outre-mer, le ministre d'État, garde des sceaux, ministre de la justice, et le ministre de l'économie, des finances et de la souveraineté industrielle et numérique, sont responsables, chacun en ce qui le concerne, de l'application de la présente ordonnance, qui sera publiée au Journal officiel de la République française.