[Brèves] Annulation d’actions irrégulièrement détenues : la réduction de capital nécessite un rapport du commissaire aux comptes

► La réduction de capital imposée à la suite de l’annulation des actions irrégulièrement détenues par une société ne déroge pas à l’obligation d’établir un rapport du commissaire aux comptes, prévue à l’article L. 225-204 du Code de commerce.

Contexte. Le 7 juin dernier, le Comité juridique de l’ANSA a eu à se prononcer sur la question de savoir si l’annulation d’actions irrégulièrement détenues par une société anonyme nécessitait un rapport du commissaire aux comptes, lorsque la société en a désigné un.

Les articles L. 225-213 N° Lexbase : L2089LYZ et L. 225-214 N° Lexbase : L2090LY3 du Code de commerce imposent en effet que les actions irrégulièrement détenues par une société anonyme soient annulées à l’issue du délai accordé par la loi pour les céder sans évoquer la nécessité d’un rapport de commissaire aux comptes, pourtant requis en cas de réduction du capital (C. com., art. L. 225-204 du Code de commerce N° Lexbase : L8975LQH).

Discussion. L’ANSA envisage dans un premier temps la réduction de capital comme une simple conséquence de la décision d’annulation à l’expiration du délai de conservation autorisé, raison pour laquelle les textes ne mentionnent pas l’exigence d’un rapport du commissaire aux comptes.

Le Comité juridique considère dans un second temps qu’en décidant l’annulation des actions irrégulièrement détenues, la société décide concomitamment la réduction de capital, qui requiert alors l’établissement d’un rapport du commissaire aux comptes faisant connaître son appréciation sur les causes et conditions de l’opération.

Avis. Le Comité juridique de l’ANSA conclut qu’il n’y a pas de dérogation à l’obligation d’établir un rapport du CAC dans la mesure où le texte ne le prévoit pas.

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