[Brèves] Cession de titres : le prix fixé par le pacte d’actionnaire doit être déterminable

► La société, dont le pacte d’actionnaire subordonne la rupture du contrat de travail de l’actionnaire salarié à la cession de ses actions, doit veiller à ce que le prix de cession des titres soit déterminable, au-delà d'en plafonner le montant dans certaines hypothèses.

Faits et procédure. Le 10 juillet 2013, le salarié d'une filiale a acquis 500 actions auprès de la société mère du groupe, dont le pacte d’actionnaire, auquel il a adhéré, prévoit qu’en cas de rupture du contrat de travail de l’actionnaire salarié résultant d’un licenciement, ce dernier s’engage à céder ses actions à leur prix d’acquisition si le salarié les a acquises dans les vingt-quatre mois précédant la rupture.

Licencié le 5 février 2014, soit moins de vingt-quatre mois après l’acquisition des actions, le salarié actionnaire s’est pourtant opposé à la cession des titres.

C’est dans ces conditions que la société mère et sa filiale l’ont assigné en exécution forcée du pacte d’actionnaire.

En cause d’appel. Le 22 mai 2020, la cour d’appel de Paris (CA Paris, 5-9, 22 mai 2020, n° 19/00974 N° Lexbase : A00343M9) considère que la vente est parfaite et ordonne l’exécution forcée du pacte d’actionnaire. Le salarié actionnaire a donc formé un pourvoi devant la Cour de cassation. 

Décision. Aux termes de son arrêt du 21 septembre 2022, la Cour de cassation rappelle le principe de l’article 1591 du Code civil N° Lexbase : L1677ABQ, selon lequel si le contrat de vente peut ne pas porter en lui-même l’indication du prix, ce prix doit être déterminable et ne pas dépendre de la seule volonté d’une des parties ni d’un accord ultérieur entre elles.

Or, en l'espèce, l'article 6.2 du pacte d'actionnaires stipule qu'« en cas de rupture résultant d'un licenciement, d'une révocation ou d'une démission pour quelque cause que ce soit, le prix de cession des titres acquis par le salarié dans les 24 mois précédant la rupture ne pourra excéder le prix d'acquisition des titres en question », sans pour autant permettre de déterminer le prix de cession des titres. Dès lors, la Cour de cassation conclut qu’en se déterminant ainsi, sans rechercher, comme elle y était invitée, si le prix fixé par l'article 6.1 du pacte d'actionnaire, dont l'article 6.2 ne faisait que plafonner le montant dans certaines hypothèses, était déterminable, la cour d'appel a privé sa décision de base légale.

© Reproduction interdite, sauf autorisation écrite préalable