[Brèves] Retrait des associés de sociétés civiles : la perte de la qualité d'associé ne peut être antérieure au remboursement des droits sociaux

Dans les sociétés civiles, la perte de la qualité d'associé ne peut, en cas de retrait, être antérieure au remboursement de la valeur des droits sociaux. Tel est le principe énoncé par la Chambre commerciale de la Cour de cassation dans deux arrêts du 17 juin 2008 (Cass. com., 17 juin 2008, deux arrêts, n° 07-14.965, FS-P+B+R N° Lexbase : A2228D9E et n° 06-15.045, FS-P+B+R sur le premier moyen N° Lexbase : A2140D97). Dans le premier arrêt (n° 07-15.965), les associés d'un GAEC, réunis en AGE, ont adopté les résolutions constatant le retrait de deux associés, prenant acte de la dissolution anticipée du groupement et désignant le liquidateur. L'un des associés ayant demandé l'annulation des dispositions relatives à la dissolution, les retrayants ont reconventionnellement demandé la dissolution du groupement pour mésentente entre associés. La cour d'appel, approuvée par la Haute juridiction, conclut à la recevabilité de la demande des retrayants, constatant qu'ils n'avaient pas perdu leur qualité d'associés du seul fait de leur retrait, dès lors qu'il n'était pas démontré qu'ils eussent obtenu le remboursement de leurs parts. Dans la seconde espèce (n° 06-15.045), les faits étaient sensiblement différents puisque, postérieurement à son retrait pour justes motifs d'une SCI, un associé a attaqué, sur le fondement de l'abus de majorité, les résolutions adoptées par les assemblées générales ayant affecté en réserve les bénéfices. De même, la Cour régulatrice approuve les juges du fond d'avoir reconnu recevable la demande de cet associé : "attendu que l'associé qui est autorisé à se retirer d'une société civile pour justes motifs par une décision de justice, sur le fondement de l'article 1869 du Code civil (N° Lexbase : L2066AB7), ne perd sa qualité d'associé qu'après remboursement de la valeur de ses droits sociaux" (cf. l’Ouvrage "Droit des sociétés" N° Lexbase : E8339A8D).

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