Règlement général CMF, version du 26-12-2002, 5-2-11, alinéa 2

CMF


CONSEIL DES MARCHES FINANCIERS


Règlement général


Applicable au 26 décembre 2002


Titre I


ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL


Arrêté du 18 décembre 2000 Journal officiel du 17 juillet 2001) Arrêté du 14 mai 1999 Journal Officiel du 28 mai 1999) Arrêté du 11 décembre 1998 journal Officiel du 16 décembre 1998) Arrêté du 19 mars 1997 journal Officiel du 28 mars 1997) Arrêté du 3 mars 1997 Journal Officiel du 26 mars 1997)


Chapitre Ier


Organisation du Conseil


Article 1-1-1


Le Conseil des Marchés Financiers est une autorité professionnelle dotée de la personnalité morale, créée par la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996 de modernisation des activités financières (article L.622-1 du Code Monétaire et Financier) et exerçant les attributions qui lui sont confiées par les lois et règlements en vigueur.


Son siège est situé à Paris.


Article 1-1-2


Arrêté du 11 décembre 1998 Journal officiel du 16 décembre 1998)


Le Conseil se réunit au minimum dix fois par an.


Un procès-verbal est établi pour chaque séance du Conseil. Il est approuvé lors de la séance suivante. Il est signé par le Président de la séance concernée.


En cas d'urgence et sauf en matière disciplinaire, le Président recueille par consultation écrite, dans les conditions fixées par le décret mentionné à l'article 27 de la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996 (article L. 622-2 du Code Monétaire et Financier), les suffrages des membres du Conseil ainsi que les observations du Commissaire du gouvernement et l'avis du représentant de la Banque de France.


La décision prise figure au procès-verbal de la réunion suivante.


Article 1-1-3


Arrêté du 11 décembre 1998 Journal officiel du 16 décembre 1998)


Dans l'exercice des attributions qui lui sont dévolues par la loi, le Conseil prend des décisions à caractère général ou individuel.


Le Conseil peut déléguer à son Président ou à un autre membre du Conseil agissant au lieu et place du Président, le pouvoir de prendre au nom du Conseil des décisions à caractère individuel.


La délégation peut porter sur


- l'approbation d'une extension de programme d'activité d'un prestataire habilité,


- l'approbation d'un projet d'exercice du passeport en libre prestation de services d'un prestataire habilité,


- l'habilitation de personnes physiques ou morales en qualité de membre d'un marché réglementé, dès lors que ces personnes sont déjà membres d'un autre marché réglementé de l'Espace économique européen ou d'un marché reconnu au sens de l'article 18 de la loi du 28 mars 1885 (article L.423-1 du Code Monétaire et Financier),


- la délivrance de la carte professionnelle mentionnée à l'article 2-4-3,


La décision de délégation est publiée au Bulletin officiel du Conseil.


Lorsqu'il exerce cette délégation le Président ou son représentant en rend compte à la réunion suivante du Conseil.


Article 1-1-4


Les décisions de caractère individuel prises par le Conseil ou par son Président sont exécutoires dès qu'elles ont été portées à la connaissance des intéressés.


Les décisions générales sont exécutoires dès qu'elles sont rendues publiques.


Article 1-1-5


Le Conseil précise les formes de publicité dont font (objet ses décisions.


Cette publicité peut être réalisée par voie de publication, de notification, d'affichage, sans préjudice de toute autre forme de publicité complémentaire.


Article 1-1-6


Le Conseil précise, par décision générale, les modes de publication qu'il envisage et notamment les conditions de publication de son Bulletin officiel.


Article 1-1-7


Lorsque le Président invite une personne qualifiée à être entendue par le Conseil, (ordre du jour adressé aux membres du Conseil en fait mention.


Article 1-1-8


Lorsque le Conseil décide la création d'une formation spécialisée, il en fixe les attributions, la composition, le caractère temporaire ou permanent.


Le Président du Conseil désigne un membre du Conseil pour en assurer la présidence s'il n'entend pas la présider lui-même.


Chaque formation se réunit sur convocation de son Président.


Lorsque le Conseil demande au Ministre chargé de (économie et des finances de nommer des experts pour participer avec voix délibérative à une formation spécialisée, il précise la durée pour laquelle cette nomination est sollicitée.


Les formations spécialisées statuent à la majorité simple des membres présents.


En cas de partage de voix, la voix du Président est prépondérante.


Les formations spécialisées peuvent entendre toute personne de leur choix. Elles se réunissent dans les locaux du Conseil.


Les services du Conseil apportent leur concours aux travaux des formations spécialisées.


Le Président de chaque formation spécialisée rend compte de ses travaux au Conseil, dans les formes et selon la périodicité fixées par celui-ci.


Article 1-1-8-1


Arrêté du 14 mai 1999 Journal officiel du 28 mai 1999)


Il est institué


- une formation spécialisée du Conseil pour les activités de taux et de change ;


- une formation spécialisée du Conseil pour les activités de conservation, règlement et livraison d'instruments financiers.


En concertation avec les prestataires habilités concernés et leurs clients, ces formations préparent et instruisent les décisions du Conseil en menant tous travaux et études nécessaires.


Article 1-1-9


Pour (accomplissement de sa mission et notamment pour préparer ses décisions et assurer les contrôles qui lui incombent, le Conseil dispose d'un Secrétariat général.


En vue d'assurer le fonctionnement du Conseil, le Président peut, en cas d'empêchement, confier au Secrétariat général, ainsi qu'à tout autre collaborateur du Secrétariat général, le soin de signer pour son compte et en ses lieu et place les actes relevant de ses pouvoirs.


Article 1-1-10


Chaque année, le Conseil publie un rapport rendant compte de (activité exercée au titre des différentes missions qui lui sont dévolues.


Chapitre II


Ressources du Conseil


Article 1-2-1


En début d'exercice, le Conseil établit son budget prévisionnel, l'exercice débutant avec l'année civile. Le premier exercice s'achèvera le 31 décembre 1997.


Au terme de l'exercice, il approuve ses comptes et les publie en annexe du rapport visé à l'article 1-1-10.


Article 1-2-2


Le Conseil détermine par décision le régime des cotisations de nature à lui permettre de disposer des ressources nécessaires à l'accomplissement de ses missions.


Les cotisations sont dues d'une part par les personnes dont l'activité relève du pouvoir de contrôle du Conseil, d'autre part par les initiateurs d'opérations financières relevant de la compétence du Conseil.


La décision sus-mentionnée détermine notamment le montant des cotisations dues et les conditions de leur acquittement.


Article 1-2-3


Les cotisations reçues et en attente d'emploi sont gérées par le Conseil dans des conditions qui en assurent la sécurité et la liquidité.



Chapitre III

Déontologie


Article 1-3-1


Arrêté du 18 décembre 2000 Journal officiel du 17 juillet 2001)


Tout membre du Conseil doit lors de sa prise de fonction transmettre au Président :


- la liste de ses participations en instruments financiers,


- la liste de tous autres actifs qu'il détient, susceptibles de le placer en situation de conflits d'intérêts,


- la liste des fonctions et mandats qu'il exerce.


Ces informations doivent donner lieu


- à une mise à jour permanente en ce qui concerne les fonctions et mandats exercés ;


- à une mise à jour en début de chaque semestre civil en ce qui concerne les autres informations,


- toute modification substantielle devant cependant être communiquée sans délai.


Le Conseil arrête celles des obligations susvisées qui s'appliquent aux membres des formations spécialisées désignés en qualité d'experts par le ministre chargé de l'économie et des finances.


Les informations transmises au Président, ainsi que celles qui concernent le Président lui-même sont communiquées aux membres du Conseil sur demande de leur part adressée au Président.


Au vu de l'ordre du jour du Conseil ou des consultations écrites, les membres estimant que leur situation propre ou celle de l'établissement au sein duquel ils exercent une fonction ou détiennent un mandat, ne leur permet pas de délibérer, en avertissent le Secrétariat du Conseil.


Le Président est chargé de veiller à la bonne application des dispositions prévues au présent article.


Tout membre du Conseil venant à cesser les fonctions qu'il exerçait auprès d'un établissement ne peut pendant dix-huit mois prendre part à une délibération portant sur une opération financière dans laquelle l'établissement en cause intervient en qualité d'initiateur du projet ou de la société visée par celui-ci. Cette durée est réduite à six mois lorsque rétablissement en cause intervient en qualité de conseil de (initiateur ou de la société visée, ou présentateur de (offre.


Article 1-3-2


Les membres du Conseil, les experts et personnes consultées ainsi que les salariés et préposés du Conseil sont tenus au secret professionnel dans les conditions et sous les peines prévues aux articles 226-13 et 226-14 du code pénal.


Article 1-3-3


Le Conseil fixe dans un règlement intérieur les règles déontologiques applicables aux collaborateurs du Secrétariat général.


Chapitre IV


Relations avec les autorités étrangères


Article 1-4-1


Lorsque pour l'accomplissement de sa mission et dans le respect des textes législatifs et réglementaires en vigueur, le Conseil conclut des accords d'échange d'informations avec des organismes étrangers, il rend publique la teneur de ces accords.


Titre II


LES PRESTATAIRES DE SERVICES D'INVESTISSEMENT


Arrêté du 2 mai 2002 Journal officiel du 5 mai 2002) Arrêté du 18 décembre 2000 Journal officiel du 17 juillet 2001) Arrêté du 18 janvier 1999 Journal officiel du 3 février 1999) Arrêté du 9 novembre 1998 Journal officiel du 10 novembre 1998) Arrêté du 14 octobre 1997 Journal officiel du 28 novembre 1997)


Chapitre Ier


Les services d'investissement, services assimilés et services connexes


Section 1 Dispositions Générales


Article 2-1-1


Arrêté du 18 janvier 1999 Journal officiel du 3 février 1999)


I. - Relèvent du présent Règlement général les conditions d'exercice


1° a) de (activité de réception et transmission d'ordres pour le compte de tiers, b) de (activité d'exécution d'ordres pour le compte de tiers,


c) de (activité de négociation pour compte propre, d) de (activité de placement et prise ferme,


lorsque ces services d'investissement sont exercés, ensemble ou séparément, à titre de profession habituelle ;


2° a) de (activité de tenue de compte, b) de (activité de compensation,


c) de l'activité de conservation ou d'administration d'instruments financiers, qualifiée de tenue de compte-conservation au sens du Règlement général,


ces activités étant qualifiées de services assimilés au sens du présent Règlement général.


II. - Relèvent en outre du présent Règlement général les conditions d'exercice des services connexes suivants, lorsque ces services connexes sont exercés en complément d'activité de services d'investissement


a) l'activité de conseil en gestion de patrimoine,


b) (activité de conseil aux entreprises en matière de structure de capital, de stratégie industrielle et de questions connexes ainsi que de services concernant les fusions et le rachat d'entreprises,


c) (activité consistant à fournir des services liés à la prise ferme,


d) (activité consistant à fournir des services de change lorsque ceux-ci sont liés à la fourniture de services d'investissement,


e) (activité de location de coffres-forts.


Article 2-1-2


Arrêté du 18 janvier 1999 Journal officiel du 3 février 1999)


Sont habilités à exercer tout ou partie des activités visées aux 1° et 2° du I de l'article 2-1-1 du présent Règlement général:


l'° les prestataires de services d'investissement agréés en qualité d'établissement de crédit ou d'entreprise d'investissement,


2° les membres de marchés réglementés non prestataires de services d'investissement, tels que définis à l'article 44-I de la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996 (article L.421-8 du Code Monétaire et Financier),


3° les adhérents des chambres de compensation non prestataires de services d'investissement tels que définis à l'article 47-II (article L. 442-2 du Code Monétaire et Financier) de la loi précitée,


4° les teneurs de compte-conservateurs habilités par le Conseil dans les conditions fixées au titre VI du présent Règlement général, et n'ayant pas le statut de prestataires de services d'investissement.


Pour l'application du présent Règlement général, ces personnes sont qualifiées de prestataires habilités.


Section 2


Les services d'investissement


Article 2-1-3


Exerce (activité de réception et transmission d'ordres pour compte de tiers tout prestataire de services d'investissement qui, pour le compte d'un donneur d'ordres, transmet à un prestataire habilité, en vue de leur exécution, des ordres portant sur la négociation d'instruments financiers.


Par dérogation aux dispositions ci-dessus


1° lorsqu'un prestataire de services d'investissement confie à un mandataire agissant à titre exclusif au nom et sous la responsabilité de ce prestataire, le soin de recevoir pour lui transmettre les ordres émis par les clients du prestataire, (activité du mandataire s'exerce dans le cadre du service d'investissement exercé par ledit prestataire ;


2° une société ayant la qualité d'émetteur peut effectuer pour le compte de ses actionnaires une activité de transmission d'ordres, dans la mesure où les titres desdits actionnaires sont inscrits sous la forme nominative dans ses livres.


Lorsque (activité de réception et transmission d'ordres est l'unique activité exercée par un prestataire de services d'investissement, ce dernier ne peut bénéficier des dispositions relatives à la libre prestation de services et au libre établissement.


Article 2-1-4


Exerce une activité d'exécution d'ordres pour compte de tiers tout prestataire habilité qui, en qualité de courtier, mandataire ou commissionnaire, agit pour le compte d'un donneur d'ordres en vue de réaliser une transaction sur instruments financiers.


Dans le cas d'une activité de courtage, l'ordre n'est exécuté que lorsque les parties, rapprochées par le courtier, ont manifesté leur consentement sur les termes de la transaction.


Le prestataire habilité qui exécute les ordres peut être différent du prestataire habilité qui compense et procède au dénouement des opérations.


Article 2-1-5


Exerce une activité de négociation pour compte propre tout prestataire habilité qui achète ou vend des instruments financiers pour son propre compte. Cette activité ne constitue un service d'investissement que lorsqu'elle est exercée en dehors de ses opérations de trésorerie ou de prise de participation.


Article 2-1-6


Exerce une activité de placement tout prestataire de services d'investissement qui recherche des souscripteurs ou des acquéreurs pour le compte d'un émetteur ou d'un cédant d'instruments financiers.


Exerce une activité de placement garanti tout prestataire de services d'investissement qui recherche des souscripteurs ou des acquéreurs pour le compte d'un émetteur ou d'un cédant et lui garantit un montant minimal de souscriptions ou d'achats en s'engageant à souscrire ou acquérir lui-même les instruments financiers non placés.


Exerce une activité de prise ferme tout prestataire de services d'investissement qui souscrit ou acquiert directement auprès de l'émetteur ou du cédant des instruments financiers, en vue de procéder à leur placement auprès de clients.


Section 3


Les services assimilés: tenue de compte, compensation et tenue de compte-conservation


Article 2-1-7


Arrêté du 18 janvier 1999 journal officiel du 3 février 1999)


Exerce une activité de tenue de compte tout prestataire habilité qui enregistre dans ses livres des écritures comptabilisant des opérations sur instruments financiers pour le compte de donneurs d'ordres.


Exercent une activité de tenue de compte-conservation les personnes mentionnées à l'article 6-22 du présent Règlement général. L'activité de tenue de compte-conservation d'instruments financiers est définie à l'article 6-2-1.


Article 2-1-8


Exerce une activité de compensation d'instruments financiers tout prestataire habilité qui, en qualité d'adhérent d'une chambre de compensation, tient et dénoue les positions enregistrées par ladite chambre.


Section 4


Les services connexes


Article 2-1-9


Lorsqu'un prestataire de services d'investissement fournit fun ou plusieurs des services connexes visés à (article 5 de la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996 (article L.321-2 du Code Monétaire et Financier), en complément de services d'investissement, il est tenu de respecter (ensemble des dispositions du présent Règlement général.


Chapitre II


Les conditions d'exercice des services d'investissement, des services assimilés et des services connexes


Section 1


Les conditions pour fournir des services d investissement


Article 2-2-1


Arrêté du 2 mai 2002 Journal officiel du S mai 2002)


Préalablement à la délivrance de (agrément, le Conseil des Marchés Financiers approuve le programme d'activité des prestataires de services d'investissement, pour les services d'investissement relevant de sa compétence.


Lorsqu'il examine, en vue de son approbation, le programme d'activité d'un prestataire, le Conseil des Marchés Financiers apprécie, en fonction de l'activité envisagée et pour chacun des instruments financiers et marchés concernés, la structure d'organisation de l'entreprise au regard du dossier-type visé par le décret n° 96-880 du 8 octobre 1996.


Il s'assure notamment que les moyens prévus au regard du dossier type sont adaptés aux activités envisagées.


Le Conseil peut demander au requérant tous éléments d'informations complémentaires qui lui sont nécessaires pour prendre sa décision.


Le Conseil délivre son approbation au regard de la compétence et de (honorabilité des dirigeants et de (adéquation de leur expérience à leurs fonctions, ainsi que des moyens que le prestataire s'engage à mettre en oeuvre pour fournir les services d'investissement concernés.


Article 2-2-2


La notification de l'approbation du programme d'activité est adressée par le Conseil au prestataire de services d'investissement et au Comité des établissements de crédit et des entreprises d'investissement dans un délai de trois mois après sa saisine.


Le délai d'approbation est suspendu jusqu'à réception des éléments complémentaires nécessaires à l'instruction du dossier.


Section 2


Les conditions pour fournir des services assimilés


Article 2-2-3


Pour exercer les fonctions de teneur de compte et de compensateur telles que définies aux articles 2-1-7 et 2-1-8 du présent Règlement général, le prestataire habilité décrit l'activité projetée dans le programme d'activité.


Article 2-2-4


Arrêté du 18 janvier 1999 journal officiel du 3 février 1999)


Le Conseil délivre une habilitation spécifique au teneur de compte qui souhaite assurer la conservation des instruments financiers inscrits dans ses livres dans les conditions prévues au titre VI du présent Règlement général.


Section 3


La déclaration de services connexes


Article 2-2-5


Le dossier d'agrément correspondant au dossier-type visé à l'article 2-2-1 du présent Règlement général inclut la liste des services connexes que le prestataire de services d'investissement entend fournir.


Le Conseil s'assure que les moyens prévus sont adaptés aux activités envisagées.


Section 4


Les modifications du programme d'activité


Article 2-2-6


En cas de transmission par le Comité des établissements de crédit et des entreprises d'investissement de modifications envisagées par un prestataire de services d'investissement à sa situation telle que décrite dans le dossier d'agrément, et se traduisant par la demande d'exercice d'un nouveau service d'investissement ou d'une activité de teneur de compte ou de compensateur, une modification relative aux dirigeants, une modification relative aux instruments financiers concernés, le Conseil se prononce sur les conséquences éventuelles sur l'agrément des modifications envisagées dans le délai d'un mois pour celles relatives aux dirigeants, et dans le délai de deux mois dans les autres cas. Il notifie sa décision au prestataire de services d'investissement et au Comité des établissements de crédit et des entreprises d'investissement.


Le silence gardé par le Conseil au delà des délais sus-mentionnés vaut acceptation des modifications envisagées.


Une décision du Conseil des Marchés Financiers fixe les modalités selon lesquelles il examine les autres modifications postérieures au dépôt du dossier d'agrément.


Article 2-2-7


Pour les personnes autres que les prestataires de services d'investissement, le Conseil examine les modifications envisagées des éléments ayant fondé la délivrance de son approbation en appliquant les mêmes principes que pour les prestataires de services d'investissement.


Chapitre III Les conditions d'exercice du passeport


Section 1


L'exercice du passeport par des prestataires de services d'investissement français, en vue de fournir des services d'investissement dans d'autres pays de l'Espace économique européen


Article 2-3-1


Un prestataire de services d'investissement qui souhaite fournir des services d'investissement en libre établissement ou en libre prestation de services dans un pays de (Espace économique européen notifie son projet au Comité des établissements de crédit et des entreprises d'investissement, soit en même temps que sa demande d'agrément, soit ultérieurement, en précisant les types d'instruments financiers concernés.


La demande est établie dans les conditions fixées par le décret n° 96-880 du 8 octobre 1996.


Le Conseil s'assure que les services d'investissement dont (exercice est envisagé en libre prestation de services ou en libre établissement correspondent à (agrément dont bénéficie le prestataire.


Article 2-3-2


Lorsqu'il est saisi par le Comité des établissements de crédit et des entreprises d'investissement, en application de l'article 6 du décret n° 96-880 du 8 octobre 1996, d'un projet de notification de libre établissement, le Conseil s'assure de l'adéquation de la structure administrative du prestataire de services d'investissement au projet envisagé et notamment aux modalités d'exercice de son activité dans le pays d'accueil.


En cas de modifications des éléments indiqués dans la notification, le Conseil des Marchés Financiers procède aux mêmes vérifications.


La décision du Conseil est communiquée au Comité des établissements de crédit et des entreprises d'investissement et au prestataire dans les trois mois suivant la réception du dossier transmis par le Comité.


Article 2-3-3


Lorsqu'il examine un projet de notification de libre établissement, le Conseil des Marchés Financiers s'assure que les dispositifs nécessaires à son information sur (activité des succursales concernées sont mis en place par le prestataire de services d'investissement.


A sa demande, lui sont communiquées toutes les informations nécessaires relatives au dispositif d'indemnisation, ou de protection équivalente, dont bénéficient les clients de la succursale.


Section 2


L'exercice du passeport par des prestataires de services d'investissement originaires d'autres pays de l'Espace économique européen, en vue de fournir des services d'investissement en France


Article 2-3-4


Lorsqu'il est saisi par le Comité des établissements de crédit et des entreprises d'investissement, en application de l'article 15 du décret n° 96-880 du 8 octobre 1996, d'une notification émise par un prestataire de services d'investissement agréé en cette qualité par son Etat d'origine, partie à l'accord sur l'Espace économique européen, et souhaitant exercer une activité de services d'investissement en France, en application des dispositions de l'article 74 de la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996 (article L.532-18 du Code Monétaire et Financier), le Conseil informe le prestataire de services d'investissement concerné des règles de bonne conduite et des autres dispositions d'intérêt général qu'il est tenu de respecter pour garantir la protection des investisseurs et la régularité des opérations.


Le Conseil (informe en outre des modalités de contrôles auxquels il est soumis.


Chapitre IV Les règles d'organisation des prestataires habilités


Section 1


Les conditions de délivrance et de retrait des cartes professionnelles


Article 2-4-1


Arrêté du 2 mai 2002 journal officiel du 5 mai 2002)


Les personnes physiques placées sous (autorité ou agissant pour le compte d'un prestataire habilité doivent être titulaires d'une carte professionnelle lorsqu'elles exercent les fonctions de


- négociateur d'instruments financiers;


- compensateur d'instruments financiers ;


- responsable du contrôle des services d'investissement et services assimilés ; - analyste financier.


Exerce la fonction de négociateur toute personne physique habilitée à engager la personne sous la responsabilité ou pour le compte de laquelle elle agit dans une transaction pour compte propre ou pour compte de tiers portant sur un instrument financier.


Exerce la fonction de compensateur toute personne physique habilitée à engager un adhérent d'une chambre de compensation vis-à-vis de celle-ci.


Exerce la fonction de responsable du contrôle des services d'investissement et services assimilés la ou les personnes physiques qui assurent le respect des règles applicables à (exercice de services d'investissement, de services assimilés et de services connexes par le prestataire et l'ensemble de ses salariés et mandataires.


Exerce la fonction d'analyste financier toute personne physique ayant pour mission de produire des analyses financières sur les personnes morales émettrices d'instruments financiers négociés sur un marché ou dont (admission à la négociation est demandée en vue de formuler et généralement diffuser une opinion sur l'évolution prévisible desdites personnes morales et par voie de conséquence sur l'évolution prévisible du cours de bourse de ces instruments.


La personne physique appelée à devenir titulaire d'une carte professionnelle doit, au préalable, remplir un dossier d'agrément dont le modèle est établi par une décision du Conseil.


Article 2-4-2


Une décision du Conseil fixe le délai maximum durant lequel une personne physique peut exercer, à titre d'essai ou à titre temporaire, l'une des fonctions visées à l'article 2-4-1 sans être titulaire de la carte requise.


Article 2-4-3


Le Conseil délivre la carte professionnelle aux personnes exerçant la fonction de responsable du contrôle des services d'investissement visée à l'article 2-4-1.


Le Conseil s'assure de l'honorabilité de la personne physique concernée, de sa connaissance des règles de bonne conduite, et de sa compétence professionnelle.


Article 2-4-4


Les cartes autres que celles visées à l'article 2-4-3 sont délivrées soit par les entreprises de marché ou chambres de compensation, soit par les prestataires habilités sous (autorité ou pour le compte desquels agissent les personnes physiques concernées, selon les modalités indiquées aux articles 24-5, 2-4-6 et 2-4-7.


Article 2-4-5


Arrêté du 9 novembre 1998 Journal officiel du 10 novembre 1998) Arrêté du 18 décembre 2000 journal officiel du 17 juillet 2001)


Avant que ne soit délivrée rune des cartes professionnelles mentionnées à (article 2-4-4, le responsable du contrôle des services d'investissement s'assure que la personne physique concernée présente (honorabilité requise ; il s'assure également qu'elle a satisfait à la procédure mise en place par le prestataire habilité et destinée à vérifier qu'elle a pris connaissance de ses obligations professionnelles.


Il peut obtenir du Conseil, sur demande adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou remise en main propre contre récépissé, le relevé des sanctions disciplinaires prises à l'encontre de la personne au cours des cinq années précédentes.


Article 2-4-6


Les entreprises de marché et les chambres de compensation précisent dans leurs règles de fonctionnement les fonctions attachées aux activités de négociateur et de compensateur exercées par des personnes physiques agissant sous la responsabilité ou pour le compte de leurs membres ou adhérents qui requièrent une carte professionnelle.


Les cartes correspondantes sont délivrées par l'entreprise de marché ou la chambre de compensation dans les conditions prévues par celles-ci ; cette délivrance est soumise à un contrôle des connaissances professionnelles du candidat, qui peut donner lieu à un examen.


Article 2-4-7


Arrêté du 2 mai 2002 Journal officiel du S mai 2002)


Les cartes professionnelles correspondant à l'exercice


- d'une fonction de négociateur exercée en dehors d'un marché réglementé ;


- d'une fonction d'analyste financier;


sont attribuées par la personne morale sous l'autorité ou pour le compte de laquelle agissent le négociateur ou (analyste financier.


Article 2-4-8


Lorsque la carte professionnelle est délivrée par une personne autre que le Conseil lui-même, celui-ci en est tenu informé dans un délai d'un mois.


Le Conseil des Marchés Financiers peut demander au prestataire habilité la communication du dossier d'agrément.


Toute personne à laquelle est délivrée une carte professionnelle en est personnellement avisée.


Article 2-4-9


La cessation définitive des fonctions ayant justifié l'attribution d'une carte professionnelle entraîne le retrait de la carte. Ce retrait est effectué par la personne l'ayant délivrée. Lorsque cette dernière n'est pas le Conseil des Marchés Financiers, ce dernier en est tenu informé dans le délai d'un mois.


Lorsque la carte professionnelle est retirée par le Conseil des Marchés Financiers dans le cadre de la procédure disciplinaire prévue au III de l'article 69 de la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996 (article L.622-17 du Code Monétaire et Financier), la personne sous l'autorité ou pour le compte de laquelle agit l'intéressé, ainsi que le cas échéant (entreprise de marché ou la chambre de compensation qui a délivré la carte, en sont informées par le Conseil.


Article 2-4-10


Une décision du Conseil des Marchés Financiers précise les dispositions applicables aux personnes exerçant, à la date de la publication du présent Règlement général, les fonctions requérant une carte professionnelle.


Article 2-4-11


Lorsqu'un établissement a été conduit à prendre une mesure disciplinaire à l'égard d'une personne physique, titulaire d'une carte professionnelle, agissant pour son compte et sous son autorité, à raison des manquements à ses obligations professionnelles mentionnées au III de l'article 69 de la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996 (article L.622-17 du Code Monétaire et Financier), il en informe le Conseil dans le délai d'un mois, et le cas échéant, l'entreprise de marché ou la chambre de compensation qui a délivré la carte.


Section 2


Les relations avec les donneurs d'ordres


Article 2-4-12


Lorsqu'ils exercent une activité de réception et transmission d'ordres pour le compte de tiers, d'exécution d'ordres pour le compte de tiers ou de compensation, les prestataires habilités établissent avec chacun de leurs donneurs d'ordres une convention de services écrite.


Les clauses obligatoires contenues dans cette convention sont fixées par une décision du Conseil des Marchés Financiers.


Les dispositions prévues au premier alinéa du présent article ne sont pas applicables sauf en ce qui concerne l'activité de compensation, lorsque le prestataire exerce les activités en cause pour le compte d'établissements de crédit, d'entreprises d'investissement, d'institutions visées à (article 25 de la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996 (article L.531-2 du Code Monétaire et Financier), ou d'établissements non résidents ayant un statut comparable.


Article 2-4-13


Tout teneur de compte visé à l'article 2-1-7 doit comptabiliser les instruments financiers et espèces qu'il reçoit pour le compte d'un donneur d'ordres dans des comptes ouverts au nom de ce donneur d'ordres.


Préalablement à toute comptabilisation dans ses livres d'instruments financiers, tout teneur de comptes doit établir une convention d'ouverture de compte avec chacun de ses donneurs d'ordres.


Une décision du Conseil des Marchés Financiers fixe les clauses obligatoires de cette convention.


Section 3 Les conditions d intervention en qualité de ducroire de certains prestataires habilités


Article 2-4-14


Lorsqu'ils exercent une activité de réception et transmission d'ordres pour le compte de tiers, d'exécution d'ordres pour le compte de tiers, de tenue de compte telle que visée à (article 2-1-7 du présent Règlement général, ou de compensation, les prestataires habilités interviennent en qualité de ducroire de leurs donneurs d'ordres.


A ce titre, ils garantissent aux donneurs d'ordres la livraison et le paiement des instruments financiers achetés ou vendus pour leur compte.


Par dérogation à l'alinéa précédent, n'a pas la qualité de ducroire le prestataire qui, sous réserve d'en avoir informé son donneur d'ordres


- soit ne reçoit ni fonds ni titres du donneur d'ordres,


- soit intervient en dehors d'un marché réglementé.


Le membre d'un marché réglementé est ducroire jusqu'à ce que la transaction qu'il a exécutée sur ce marché soit enregistrée au nom du donneur d'ordres dans les livres d'un teneur de compte. Ce dernier est alors ducroire vis-à-vis du donneur d'ordres.


Section 4


Le contrôle des services d'investissement et services assimilés


Article 2-4-15


Les prestataires habilités doivent mettre en place un contrôle des services d'investissement, des services assimilés visés au 2° du I de l'article 2-1-1, et des services connexes visés au II de l'article 2-1-1, dont ils ont déclaré l'exercice à l'autorité d'agrément.


Le responsable de ce contrôle, dont la mission est précisée à (article 2-4-1 ci-dessus, contrôle le respect du présent Règlement général et notamment des règles de bonne conduite et des règles applicables en matière de cartes professionnelles.


Article 2-4-16


Le responsable du contrôle doit disposer de (autonomie de décision appropriée.


Il doit être l'une des personnes assurant la détermination effective de l'orientation de l'activité, lorsque la taille de l'entreprise ne permet pas de confier cette responsabilité à une personne spécialement désignée.


Il élabore chaque année un rapport sur les conditions dans lesquelles le contrôle des services d'investissement et services assimilés est assuré, quelque soit leur lieu d'exercice. Ce rapport est transmis chaque année à (organe exécutif du prestataire, ainsi qu'au Conseil des Marchés Financiers, au plus tard le 30 avril suivant la fin de (exercice.


Ce rapport d'activité comporte


la description de l'organisation du contrôle,


le recensement des tâches accomplies dans (exercice de la mission,


les observations que le responsable du contrôle aura été conduit à formuler, les mesures adoptées en suite de ses remarques.


Article 2-4-17


Le responsable du contrôle doit disposer des moyens humains et techniques nécessaires à l'accomplissement de sa mission.


Les moyens techniques mis en oeuvre sont adaptés à la nature et au volume des activités exercées par le prestataire habilité ; ils recouvrent notamment un système permanent de contrôle du respect des procédures internes.


Chapitre V


La certification de contrats-types d'instruments financiers


Article 2-5-1


Pour certifier des contrats-types d'opérations sur instruments financiers, sur demande dûment motivée d'un ou plusieurs prestataires de services d'investissement ou d'une association professionnelle de prestataires de services d'investissement, le Conseil des Marchés Financiers procède à la vérification de la conformité des dispositions du contrat-type concerné au Règlement général.


Il recueille l'avis de la Banque de France et de la COB.


Il procède à la publication dans son Bulletin officiel du contrat-type aux frais du demandeur.


Titre III


LES REGLES DE BONNE CONDUITE APPLICABLES AUX PRESTATAIRES HABILITES


Arrêté du 2 mai 2002 journal officiel du 5 mai 2002) Arrêté du 18 décembre 2000 journal officiel du17 juillet 2001) Arrêté du 29 juillet 1998 journal officiel du 5 sotembre 1998)


Chapitre Ier


Dispositions générales


Article 3-1-1


Arrêté du 18 décembre 2000 Journal officiel du 17 juillet 2001)


Les règles de bonne conduite édictées au présent titre établissent, en application des articles 58 et 60 de la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996 (articles L.533-4 et L.533-6 du Code Monétaire et Financier), les principes généraux de comportement et leurs règles essentielles d'application et de contrôle, auxquels doivent se conformer le prestataire habilité et les personnes agissant pour son compte ou sous son autorité.


Les dirigeants du prestataire habilité veillent au respect des présentes dispositions et à la mise en oeuvre des ressources et des procédures adaptées.


Les activités mentionnées à (article 2-1-1 sont exercées avec diligence, loyauté, équité, dans le respect de la primauté des intérêts des clients et de l'intégrité du marché.


Le Conseil précise à (attention des prestataires habilités, lorsque leur siège social ou le lieu principal de leur activité est situé hors de France, celles des règles de bonne conduite et des autres dispositions d'intérêt général qui leur sont applicables, selon que le prestataire exerce son activité en libre prestation de services ou en libre établissement et qu'il exerce ou non son activité pour le compte d'investisseurs français.


Les règles de bonne conduite adoptées en vertu du présent règlement par les prestataires habilités et s'appliquant à leurs collaborateurs constituent pour ceux-ci une obligation professionnelle.


Article 3-1-2


Lorsqu'une association professionnelle élabore un code de bonne conduite destiné à s'appliquer aux prestations de services d'investissement, elle en soumet le projet au Conseil qui vérifie la compatibilité de ses dispositions avec celles du présent Règlement général.


Quand, après avis de l'Association française des établissements de crédit et des entreprises d'investissement, le Conseil estime opportun de recommander à (ensemble des prestataires habilités tout ou partie des dispositions du code en cause, il fait connaître cette recommandation en la publiant à son Bulletin officiel.



Article 3-1-3


Arrêté du 18 décembre 2000 Journal officiel du 17 juillet 2001)


Le responsable de la fonction déontologique, ci-après le déontologue, contribue, conformément à l'article 2-4-15, à assurer le respect des règles de bonne conduite applicables à l'exercice des services


d'investissement, des services assimilés ou des services connexes visés à l'article 2-1-1, par le prestataire habilité et ses mandataires. Il veille au respect de ces mêmes règles par les personnes physiques placées sous l'autorité ou agissant pour le compte du prestataire dans le cadre de l'exercice des services mentionnés à (article 2-1-1. Ces personnes physiques sont dénommées ci-après "collaborateurs".


Le déontologue a notamment pour rôle


1° L'identification des dispositions d'ordre déontologique nécessaires au respect des règles de bonne conduite ;


2° L'établissement, en conséquence, d'un recueil de l'ensemble des dispositions déontologiques que doivent observer le prestataire habilité, les personnes agissant pour son compte ou sous son autorité et ses mandataires, mentionnés au 1° de l'article 2-1-3, agissant dans le cadre du service d'investissement exercé par le prestataire habilité ;


3° La diffusion de tout ou partie des dispositions citées au 2° auprès des collaborateurs et des mandataires du prestataire habilité ;


4° Le contrôle du respect par le prestataire habilité, ses collaborateurs et ses mandataires de (ensemble des règles de bonne conduite et la mise en oeuvre des dispositions appropriées en cas de manquement à ces règles ;


5° La réalisation, indépendamment des missions de contrôle, de missions d'assistance et d'orientation ayant pour objet de guider les collaborateurs du prestataire habilité pour (application des règles de bonne conduite.


Le déontologue peut déléguer certaines de ses fonctions à un ou plusieurs responsables situés à un niveau opérationnel.


Article 3-1-4


Chaque prestataire habilité désigne un déontologue. Ce dernier agit de façon indépendante par rapport à (ensemble des structures à l'égard desquelles il exerce ses missions. Il rend compte de l'exercice de ces missions à l'organe exécutif. L'organe délibérant est tenu informé par (organe exécutif de la désignation du déontologue ainsi que du compte rendu de ses travaux mentionné au dernier alinéa de cet article.


Lorsque sa taille, son organisation et la nature de ses activités le justifient, le prestataire habilité confie la fonction déontologique à un collaborateur n'ayant pas d'autres missions à assurer. En cette hypothèse, la personne en cause est rune des personnes titulaires de la carte professionnelle mentionnées au quatrième alinéa de l'article 2-4-1.


Dans les autres cas, la fonction de déontologue est assurée par le responsable du contrôle des services d'investissement et services assimilés mentionné au même alinéa.


Quel que soit le mode d'organisation du prestataire habilité, (activité du déontologue est retracée dans le rapport annuel mentionné à (article 2-4-16.


Article 3-1-5


L'organe exécutif du prestataire habilité s'assure que le déontologue dispose des moyens humains et matériels nécessaires à la réalisation de sa tâche.


Article 3-1-6


Le recueil mentionné au 2° de (article 3-1-3 est porté à la connaissance de (organe exécutif du prestataire habilité.


Il comporte en particulier les procédures connues sous le nom de "Muraille de Chine", dont l'objet est de prévenir la circulation indue d'informations confidentielles, notamment des informations privilégiées au sens de la réglementation en vigueur.


Il est mis à sa demande à la disposition du Conseil. Les modifications qui lui sont apportées sont décrites dans le rapport prévu à l'article 2-4-16.


Article 3-1-7


Les dispositions citées à l'article 3-1-6 prévoient notamment


1° L'organisation matérielle conduisant à la séparation des différentes activités susceptibles de générer des conflits d'intérêts dans les locaux du prestataire habilité ;


2° Les conditions dans lesquelles le déontologue peut autoriser, dans des circonstances particulières, la transmission d'une information confidentielle d'un service à un autre ou le concours, au bénéfice d'un service, d'un collaborateur d'un autre service.


Le déontologue surveille l'application des autorisations qu'il délivre.


Article 3-1-8


En application de (article 3-4-1 le déontologue organise les conditions de surveillance des transactions sur instruments financiers effectuées par le prestataire habilité pour son compte propre, ou leur interdiction.


Il élabore et tient à jour une liste de surveillance ou une liste d'interdiction de transactions pour compte propre sur des instruments financiers déterminés.


Article 3-1-9


La liste de surveillance recense les instruments financiers sur lesquels le prestataire habilité dispose d'une information sensible rendant nécessaire une vigilance particulière de la part du déontologue.


Le déontologue suit l'état des transactions sur les instruments financiers inscrits sur la liste de surveillance. Il est fondé à faire suspendre les négociations effectuées sur ces instruments par son établissement pour son compte propre, notamment lorsque de telles négociations peuvent donner à croire que le prestataire habilité intervient sur la base d'informations privilégiées.


Le déontologue apprécie les conséquences que doit comporter, pour les analystes financiers, l'inscription d'un instrument financier sur la liste de surveillance.


Article 3-1-10


La liste d'interdiction recense les instruments financiers sur lesquels, compte tenu de la nature des informations détenues par le prestataire habilité, ce dernier s'abstient d'intervenir pour son compte propre et de diffuser une analyse financière.


Le déontologue détermine quels services du prestataire habilité doivent s'abstenir de formuler auprès des clients une recommandation concernant la négociation de titres inscrits sur la liste d'interdiction.


Le déontologue prévoit les conditions dans lesquelles il peut, nonobstant les dispositions du premier alinéa et quand (absence d'une analyse constituerait en soi une information non souhaitable, en autoriser sous son contrôle la publication.


Il prévoit les conditions dans lesquelles il porte la liste d'interdiction à la connaissance des personnes concernées.


Chapitre II


La déontologie des collaborateurs


Article 3-2-1


Le prestataire habilité s'assure qu'il est rappelé à ses collaborateurs, agissant pour son compte de manière habituelle ou temporaire, qu'ils sont tenus au secret professionnel dans les conditions et sous les peines prévues par la loi.


Il s'assure que ceux de ses collaborateurs qui sont susceptibles de disposer d'informations privilégiées sont informés de la définition de ces dernières par les lois et règlements en vigueur et des sanctions pénales, administratives et disciplinaires encourues en cas d'utilisation abusive ou de circulation indue de telles informations.


Article 3-2-2


Les ordres portant sur des instruments financiers, émis par les collaborateurs pour leur compte propre, ne peuvent être transmis ni exécutés d'une manière privilégiée par rapport aux ordres de l'ensemble de la clientèle du prestataire habilité par lequel ils sont transmis ou exécutés.


Quand ce prestataire habilité fournit ses services à une clientèle de personnes physiques, le cheminement des ordres émis par les collaborateurs et leur exécution doivent suivre des procédures comparables à celles qui s'appliquent à cette clientèle.


Les ordres ne peuvent en aucun cas être transmis par le collaborateur directement sur le marché ou à une table de négociation.


Ces dispositions s'appliquent aux opérations effectuées sur tout compte sur lequel le collaborateur a capacité pour intervenir.


Article 3-2-3


Arrêté du 18 décembre 2000 journal officiel du 17 juillet 2001)


Il appartient au prestataire habilité de déterminer, en fonction de la nature de ses activités et de son organisation, les catégories de collaborateurs exerçant des fonctions sensibles et les obligations qui en découlent, en vue de respecter les principes déontologiques définis à l'article 31-1.


Article 3-2-4


Sont considérées comme sensibles les fonctions liées à l'exercice des services d'investissement, des services assimilés et des services connexes qui exposent leurs titulaires à se trouver en situation de conflit d'intérêts ou à détenir des informations confidentielles ou privilégiées. Sont notamment visées les fonctions qui comportent des responsabilités dans le montage des opérations financières, les prestations de conseil, les négociations sur les marchés, (analyse financière et le traitement des informations.


Le supérieur hiérarchique d'une personne exerçant une fonction sensible est réputé occuper une fonction sensible.


Article 3-2-5


Arrêté du 2 mai 2002 journal officiel du S mai 2002)


Par souci de protection de ses clients, de ses collaborateurs et de l'intégrité du marché, le prestataire habilité peut restreindre la faculté qu'ont les collaborateurs occupant des fonctions sensibles d'effectuer des opérations sur instruments financiers pour leur compte propre.


Ces restrictions peuvent comporter à (égard des collaborateurs concernés l'interdiction totale ou partielle, ponctuelle ou durable, d'émettre pour leur compte propre des ordres sur instruments financiers.


En tout état de cause, le prestataire habilité interdit à ses collaborateurs d'émettre des ordres sur un instrument financier pour leur compte propre


- lorsqu'ils sont négociateurs et que leurs fonctions les rendent susceptibles d'intervenir sur cet instrument ;


- lorsqu'ils sont analystes et qu'ils sont susceptibles de produire une analyse sur (émetteur de cet instrument financier ; la même interdiction s'applique à (ensemble des instruments financiers relevant du secteur auquel appartient (émetteur sur lequel l'analyse est susceptible de porter. Le recueil mentionné au 2o de (article 3-1-3 définit les secteurs concernés.


Article 3-2-6


Le prestataire habilité ne peut pas priver ses collaborateurs de la possibilité de confier la gestion de leur portefeuille dans le cadre d'un mandat.


Article 3-2-7


Arrêté du 18 décembre 2000 journal officiel du 17 juillet 2001)


Le prestataire habilité exige de ses collaborateurs exerçant une fonction sensible qu'ils l'informent des comptes d'instruments financiers sur lesquels ils ont la faculté d'agir, quel que soit l'établissement teneur de compte.


Le prestataire habilité peut exiger que tout collaborateur occupant une fonction sensible


1° lève à son profit le secret professionnel sur tout compte d'instruments financiers ;


2° lui adresse, à sa demande, les avis d'opéré et les relevés récapitulatifs des opérations enregistrées sur un compte tenu par un autre établissement.


Article 3-2-8


Le prestataire habilité prend toutes les dispositions nécessaires pour limiter les cadeaux et les avantages, quelle qu'en soit la forme, que ses collaborateurs sont susceptibles de recevoir ou d'offrir dans l'exercice de leur activité professionnelle.


Les cadeaux et les avantages reçus par ses collaborateurs donnent lieu à une information du prestataire habilité, au moins au-delà d'un seuil raisonnable fixé par lui.


Le prestataire habilité établit une procédure de référence à la hiérarchie, pour tout collaborateur rencontrant des difficultés dans l'application des dispositions du présent article.


Chapitre III


Les relations des prestataires habilités avec leurs clients


Section 1


Dispositions générales


Article 3-3-1


Les activités de réception et transmission d'ordres, d'exécution d'ordres pour le compte de tiers et de placement sont assurées en privilégiant l'intérêt des clients.


L'activité d'exécution d'ordres pour le compte de tiers est assurée en prenant soin de fournir aux clients la meilleure exécution possible, compte tenu des demandes formulées, de (état du ou des marchés concernés et des instruments financiers en cause.


Section 2


Dispositions générales applicables lors de l'entrée en relations


Article 3-3-2


Préalablement à la réalisation d'une opération sur instrument financier avec un nouveau client, le prestataire habilité vérifie (identité du client et s'assure le cas échéant de l'identité de la personne pour le compte de laquelle le client agit.


Le prestataire habilité s'assure que le client a la capacité juridique et la qualité requises pour effectuer cette opération.


S'agissant d'un client personne morale, le prestataire habilité vérifie que le représentant de cette personne morale a capacité à agir, soit en vertu de sa qualité de représentant légal, soit au titre d'une délégation ou d'un mandat dont il bénéficie. A cet effet le prestataire habilité demande la production de tout document lui permettant de vérifier (habilitation ou la désignation du représentant.


Article 3-3-3


En application de l'article 2-4-12, le prestataire habilité informe son client des conditions générales pratiquées pour les services envisagés, en particulier


1° Les types d'ordres qu'il est en mesure de recevoir, compte tenu, lorsqu'il s'agit d'ordres sur un marché réglementé, des règles édictées par les entreprises de marché ;


2° Les modalités de réception et transmission des ordres ;


3° Les modalités de communication au client des informations concernant les opérations envisagées ;


4° La tarification des différentes prestations de services.


Article 3-3-4


Lorsque le prestataire habilité teneur de compte est informé par son client que ce dernier a confié la gestion de son portefeuille dans le cadre d'un mandat, il lui fait remplir une attestation, signée du mandant et du mandataire, conforme à un modèle établi par une décision du Conseil. Le prestataire habilité n'est pas tenu d'avoir connaissance des termes du mandat.


Article 3-3-5


Le prestataire habilité évalue la compétence professionnelle du client s'agissant de la maîtrise des opérations envisagées et des risques que ces opérations peuvent comporter. Cette évaluation tient compte de la situation financière du client, de son expérience en matière d'investissement et de ses objectifs en ce qui concerne les services demandés.


Le prestataire habilité informe le client des caractéristiques des instruments financiers dont la négociation est envisagée, des opérations susceptibles d'être traitées et des risques particuliers qu'elles peuvent comporter.


L'information fournie est adaptée en fonction de l'évaluation de la compétence professionnelle du client et prend en compte le fait qu'il est ou non rune des personnes mentionnées au troisième alinéa de l'article 2-4-12 ou un investisseur qualifié au sens de la réglementation en vigueur.


S'agissant d'opérations sur instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé, l'information citée à l'alinéa précédent comporte notamment la note d'information et les fiches techniques qui lui sont annexées, prévues par les règlements de la Commission des opérations de bourse.


Section 3


Dispositions générales applicables au cours des relations entre le prestataire habilité et ses clients


Article 3-3-6


Le prestataire habilité met périodiquement à jour les informations qu'il détient au titre de (article 3-3-2, ainsi que les éléments relatifs à la situation financière du client pris en compte dans le cadre de (article 3-3-5.


Il adresse sans délai au client les informations qu'il lui doit en application des articles 3-3-3 et 3-35.


Article 3-3-7


Lorsqu'un client envisage d'effectuer une opération sur instruments financiers qui ne s'inscrit pas par sa nature, par les instruments concernés ou par les montants en cause dans le cadre des opérations que le client traite habituellement, le prestataire habilité s'enquiert des objectifs de l'opération en cause.


Lorsqu'en réponse le client précise ses objectifs, le prestataire habilité lui communique les informations utiles à la compréhension de (opération envisagée et des risques qu'elle comporte.


L'information fournie par le prestataire habilité est adaptée en fonction de l'évaluation de la compétence professionnelle du client mentionnée à (article 3-3-5 et prend en compte le fait qu'il est ou non rune des personnes mentionnées au troisième alinéa de l'article 2-4-12 ou un investisseur qualifié au sens de la réglementation en vigueur.


Le prestataire habilité communique les informations préalablement à la conclusion de la négociation. Concomitamment il invite le client à prendre toutes les dispositions nécessaires pour assurer, en tant que de besoin, le suivi des positions consécutives à la négociation.


Article 3-3-8


Le prestataire habilité teneur de compte informe le client de chaque opération affectant son compte, y compris quand ces opérations sont consécutives à rémission ou à la transmission d'un ordre par un tiers. Le délai d'information en suite d'opérations est précisé par la convention d'ouverture de compte prévue à l'article 2-4-13.


Le prestataire habilité informe le client lorsque, dans la mesure où la réglementation en vigueur l'y autorise, il s'est porté contrepartie d'un ordre de ce client émis sur un instrument financier admis aux négociations sur un marché réglementé.


Article 3-3-9


Arrêté du 18 décembre 2000 Journal officiel du 17 juillet 2001)


Lorsqu'il a négocié avec un client ou pour le compte d'un client un instrument financier à terme en dehors d'un marché réglementé, le prestataire habilité propose au client de lui transmettre une valorisation de (opération, sous une forme dont il convient avec le client et selon une périodicité au moins annuelle.


Cette disposition ne s'impose pas lorsque le client est un des établissements mentionnés au troisième alinéa de l'article 2-4-12.


Section 4


Dispositions particulières à l'activité de réception et transmission d'ordres pour compte de tiers


Article 3-3-10


Le prestataire habilité chargé de transmettre un ordre à un autre prestataire habilité est en mesure


- de justifier que (ordre transmis a été émis par le donneur d'ordre ;


- d'apporter la preuve du moment de la réception et du moment de la transmission de l'ordre.


Les mêmes obligations s'appliquent au mandataire mentionné à (article 2-1-3.


Article 3-3-11


Lorsqu'un prestataire habilité reçoit d'un client dont il tient le compte des ordres pour transmission à un autre prestataire habilité ou à un établissement non résident ayant un statut comparable, il lui est interdit d'être rémunéré par une rétrocession de commission de l'établissement auquel il a transmis les ordres.


Lorsqu'un prestataire habilité envisage de recevoir d'un client, dont il ne tient pas le compte, des ordres pour transmission à un autre établissement et qu'il envisage d'être rémunéré, en conformité avec la réglementation en vigueur, par une rétrocession de commission de l'établissement auquel seront transmis les ordres, il informe le client lors de leur entrée en relations, en application du 4° de l'article 3-3-3, des modalités de cette rémunération.


Lorsqu'un prestataire habilité reçoit d'un client dont il ne tient pas le compte des ordres pour transmission à un autre établissement, il informe périodiquement le client, et au moins une fois par an, du montant total des rétrocessions de commissions qu'il a reçues en relation avec ses ordres.


Article 3-3-12


Un prestataire habilité ne peut conclure d'accord avec un autre prestataire habilité avec lequel il est en relation d'affaires, en vue de mettre à sa disposition à titre de rétribution des biens ou services, qu'aux conditions suivantes


les biens et services concourent directement à (exécution de la relation d'affaires et ont un usage exclusivement professionnel;


les biens et services bénéficient directement au prestataire habilité avec lequel la relation d'affaires est nouée et non à ses dirigeants ou collaborateurs.


Chapitre IV Les relations des prestataires habilités avec les marchés


Section 1


Dispositions générales


Article 3-4-1


Le prestataire habilité exerce ses activités dans le respect de l'ensemble des règles organisant le fonctionnement des marchés.


Article 3-4-2


Le prestataire habilité s'assure qu'un collaborateur qui effectue une transaction à un prix différent d'un prix de marché disponible pour cette transaction au moment de sa réalisation, peut en expliquer les raisons sur requête du Conseil.


Article 3-4-3


Le prestataire habilité organise, sous réserve des dispositions prévues à l'article 3-4-5 et dans des conditions conformes aux lois et règlements en vigueur, (enregistrement des conversations téléphoniques:


des négociateurs d'instruments financiers ;


des collaborateurs qui, sans être négociateurs, participent à la relation commerciale avec les donneurs d'ordres, lorsque le déontologue (estime nécessaire du fait de l'importance que sont susceptibles de revêtir les montants ou les risques des ordres en cause.


Une décision du Conseil précise les conditions d'utilisation et la durée minimum de conservation de ces enregistrements.


Article 3-4-4


Le prestataire habilité procède à l'enregistrement chronologique des ordres lors de leur réception, de leur transmission et de leur exécution. Cet enregistrement est effectué dès la réception de l'ordre, s'agissant d'un ordre pour compte de client, dès rémission, s'agissant d'un ordre pour compte propre. Ces dispositions s'appliquent à (ensemble des ordres y compris ceux correspondant aux réponses aux offres publiques, telles que définies au 2° de (article 3-5-1.


Article 3-4-5


Le prestataire habilité délivre une habilitation spécifique aux négociateurs susceptibles de réaliser une transaction sur un instrument financier en-dehors des horaires ou de la localisation habituels des services auxquels ils sont attachés. Il établit une procédure définissant les modalités de ces interventions, de telle sorte qu'elles soient assurées avec la sécurité requise.


Article 3-4-6


Le prestataire habilité se dote d'une organisation et de procédures permettant de répondre aux prescriptions de vigilance et d'informations prévues par les lois et règlements en vigueur sur le blanchiment du produit de tout crime ou délit.


Section 2


Dispositions propres aux marchés réglementés


Article 3-4-7


Il est interdit au prestataire habilité d'utiliser sur un marché réglementé les techniques ou les procédures en vigueur pour y effectuer des interventions dans le but d'induire en erreur les autres membres du marché concerné ou la clientèle.


Article 3-4-8


Le prestataire habilité veille à ne pas


1° Transmettre quand il est partie à une transaction, en relation avec cette opération et préalablement à sa réalisation, des ordres sur le marché qui ne sont pas en conformité avec (objectif recherché par (initiateur de la transaction;


2° Participer à toute entente illicite entre prestataires qui aurait pour objet d'influencer l'évolution des cours.


Article 3-4-9


Le prestataire habilité attire (attention de son client quand il estime que l'exécution des instructions de ce dernier sur un marché réglementé d'instruments financiers risque de provoquer une importante et brusque variation de cours.


Article 3-4-10


Le prestataire habilité ne provoque pas intentionnellement des décalages de cours aux fins d'en tirer avantage. En particulier, il s'abstient de provoquer une telle situation lors de la détermination des cours de clôture du marché.


Article 3-4-11


Le prestataire habilité qui s'est engagé à assurer une liquidité minimale sur le marché d'un instrument financier, n'utilise pas à d'autres fins les responsabilités qui lui incombent au titre du statut qui lui a été conféré à raison de cet engagement.


Article 3-4-12


Lorsqu'il est conduit à transmettre un ordre global pour le compte de plusieurs bénéficiaires, le prestataire habilité définit préalablement les règles d'affectation de la ou des transactions.


Article 3-4-13


Arrêté du 18 décembre 2000 Journal officiel du 17 juillet 2001)


Le prestataire habilité attire (attention de son client quand ce dernier lui transmet un ordre portant sur un instrument financier dont la négociation sur un marché réglementé est suspendue, pour exécution hors de ce marché, lorsqu'une telle exécution est autorisée.


Section 3


Dispositions propres aux opérations réalisées en-dehors d'un marché réglementé


Article 3-4-14


Un prestataire habilité envisageant de fournir des services d'investissement dans le cadre d'opérations réalisées en dehors d'un marché réglementé s'enquiert des pratiques courantes de bonne conduite s'appliquant à ces opérations.


Ces pratiques sont notamment celles que déterminent les codes de bonne conduite, cités à (article 3-1-2.


Au cas où le prestataire habilité estime ne pas devoir se conformer à l'une des recommandations établies en application de (article 3-1-2, il doit être en mesure d'en justifier la raison sur requête du Conseil.


Chapitre V


Les règlements de bonne conduite applicable aux opérations financières sur le marché primaire, aux opérations de reclassement ainsi qu'aux offres publiques d'acquisition


Article 3-5-1


Le prestataire habilité établit les règles déontologiques, relatives à l'organisation et à la réalisation d'opérations sur les instruments financiers mentionnés au 1° de (article 1' de la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996 (article L.211-1 du Code Monétaire et Financier), applicables aux cas suivants


1° Lorsqu'il participe comme chef de file ou membre d'un syndicat de placement ou de garantie à des opérations financières sur le marché primaire et à des opérations de reclassement;


2° Lorsqu'il participe comme conseil ou présentateur à des offres publiques d'acquisition, mentionnées à l'article 33 de la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996 (articles L.433-1, L.433-3 et L.433-4 du Code monétaire et Financier), ci-après dénommées "les offres publiques".


Dans le présent chapitre, les offres publiques de vente sont assimilées à des opérations financières sur le marché primaire.


Article 3-5-2


En application de l'article 3-5-1, les règles déontologiques prévoient


1° Les modalités selon lesquelles le déontologue est informé des opérations ou des projets d'opérations en cause;


2° Les restrictions applicables aux transactions du prestataire habilité sur les instruments financiers directement ou indirectement concernés par ces opérations ou projets d'opérations ;


3° Les modalités de contrôle du respect par le prestataire habilité des restrictions citées à (alinéa précédent.


Article 3-5-3


Les règles déontologiques précisent les conditions dans lesquelles le service qui est en relation avec un client en vue de réaliser une opération financière sur le marché primaire ou une opération de reclassement ou une offre publique, informe le déontologue de cette relation.


Cette information est donnée dès que le service considère que (aboutissement de (opération est suffisamment probable pour qu'une surveillance particulière des instruments financiers en cause soit nécessaire afin de prévenir tout risque de conflit d'intérêts ou d'exploitation d'une information privilégiée.


Le déontologue décide s'il y a lieu de porter les instruments financiers concernés sur la liste de surveillance mentionnée à (article 3-1-8.


Article 3-5-4


L'inscription sur la liste d'interdiction, mentionnée à l'article 3-1-8, d'un ou plusieurs instruments financiers concernés par une opération sur le marché primaire, a lieu à la date à laquelle les caractéristiques essentielles de (opération, en particulier de prix, sont arrêtées.


S'agissant d'une offre publique, l'inscription sur la liste d'interdiction a lieu à (appréciation du déontologue, et au plus tard au moment de la fixation des conditions de prix.


Toutefois, le déontologue peut décider qu'il ne sera pas procédé à (inscription mentionnée aux deux alinéas précédents s'il estime que celle-ci aurait pour effet de dévoiler qu'une opération est en préparation.


Article 3-5-5


Les instruments financiers portés sur la liste d'interdiction sont


1° Les titres de capital ou les titres donnant accès au capital ou aux droits de vote, faisant (objet de l'opération financière sur le marché primaire ou de (offre publique, y compris les titres proposés lorsque l'offre publique comporte un échange.


2° Les instruments financiers à terme liés à ces titres.


Article 3-5-6


L'interdiction prend fin


1° S'agissant d'une opération financière sur le marché primaire, lorsque les conditions de (opération sont rendues publiques ou lorsque (opération est ajournée ;


2° S'agissant d'une offre publique, lorsque le Conseil publie l'avis de dépôt du projet de (offre, sans préjudice des dispositions du titre V.


Article 3-5-7


Dans la mesure où elles s'inscrivent dans la continuité des pratiques habituelles du prestataire habilité et relèvent d'équipes, de moyens, d'objectifs et de responsabilités distincts de ceux mobilisés par l'opération sur le marché primaire ou par l'offre publique, ne sont pas concernées par l'interdiction


1° Les opérations ayant pour objet de couvrir les risques de position du prestataire habilité, sauf s'il s'agit des risques liés à sa participation à une opération financière sur le marché primaire ;


2° Les opérations de tenue de marché.


Article 3-5-8


Arrêté du 18 décembre 2000 Journal officiel du 17 juillet 2001)


Pendant la période d'une offre publique, le prestataire habilité présentateur ou conseil de l'initiateur ou conseil de la société visée est tenu aux restrictions prévues à (article 5-2-14.


Par dérogation à (alinéa précédent, le prestataire habilité est néanmoins autorisé


1° à intervenir sur les instruments financiers concernés par l'offre dans le cadre de ses activités d'arbitrage, de tenue de marché et de couverture de risques de position, dans la mesure où ces interventions s'inscrivent dans la continuité de ses pratiques habituelles et relèvent d'équipes, de moyens, d'objectifs et de responsabilités distincts de ceux mobilisés par (offre publique ;


2° à intervenir sur le marché, quand il a reçu mandat de (initiateur de mettre en place la couverture d'un risque pris par ce dernier à l'occasion de (opération.


Article 3-5-9


S'agissant d'une opération financière sur le marché primaire, le prestataire habilité tient à disposition du Conseil la liste des interventions qu'il a effectuées pour son compte propre, au titre des dérogations mentionnées à (article 3-5-7.


Article 3-5-10


S'agissant d'une offre publique, le prestataire habilité tient à disposition du Conseil la liste des interventions qu'il a effectuées pour son compte propre sur les instruments financiers liés à (offre


1° Pendant toute la durée de leur inscription sur la liste de surveillance ;


2° Au titre des dérogations mentionnées à l'article 3-5-7 ;


3° Au titre des opérations autorisées en vertu de l'article 3-5-8.


Article 3-5-11


Lorsque le prestataire habilité entend pratiquer des sondages de marché, lors de la préparation d'une opération financière sur le marché primaire ou lors d'une opération de reclassement, il sollicite raccord préalable des personnes qu'il envisage d'interroger. Il les informe qu'un accord de leur part les conduit à recevoir une information privilégiée.


Le prestataire habilité tient une liste des personnes ayant accepté d'être interrogées, sur laquelle il mentionne la date et l'heure auxquelles il les a appelées.


Article 3-5-12


Quand le prestataire habilité participe, soit comme chef de file ou membre d'un syndicat de placement ou de garantie à une opération financière sur le marché primaire, soit comme conseil ou présentateur à une offre publique, le déontologue peut autoriser son ou ses analystes, dans les conditions mentionnées au dernier alinéa de (article 3-1-9 et au troisième alinéa de l'article 3-1-10, à publier et diffuser avant (annonce publique de l'opération une analyse financière concernant, selon le cas, la société émettrice, la société initiatrice ou la société cible.


Après (annonce publique de l'opération, et en liaison avec elle, toute publication sur les sociétés concernées met en évidence le rôle joué par le prestataire habilité dans l'opération.


Article 3-5-13


Il appartient au déontologue d'un prestataire habilité, faisant partie du même groupe qu'un autre prestataire dont il est informé qu'il participe à une opération sur le marché primaire, à une opération de reclassement ou à une offre publique, d'apprécier dans quelle mesure il doit appliquer les dispositions relatives à la surveillance ou à l'interdiction prévues dans la présente section.


Titre IV


LES MARCHES RÉGLEMENTES ET LES DISPOSITIFS DE COMPENSATION


Arrêté du 2 mai 2002 journal officiel du 5 mai 2002) Arrêté du 18 décembre 2000 journal officiel du 17 juillet 2001) Arrêté du 30 août 2000 Journal officiel du 8 septembre 2000) Arrêté du 16 juin 2000 Journal officiel du 28 juin 2000) Arrêté du 28 décembre 1998 Journal officiel du 1 janvier 1999) Arrêté du 30 novembre 1998 Journal officiel du 9 décembre 1998) Arrêté du 26 août 1998 Journal officiel du 10 septembre 1998) Arrêté du 13 mars 1998 Journal officiel du S avril 1998) Arrêté du 19 janvier 1998 Journal officiel du 12 février 1998)


Chapitre Ier


Les marchés réglementés


Section 1


Approbation et publication des règles des marchés réglementés; reconnaissance de la qualité de marché réglementé


Article 4-1-1


En vue d'obtenir la reconnaissance de la qualité de marché réglementé d'instruments financiers, l'entreprise qui souhaite assurer le fonctionnement d'un tel marché transmet au Conseil un dossier comprenant


1° Ses statuts ;


2° Le règlement intérieur mentionné à l'article 4-1-10 du présent Règlement général; 3° Les règles du marché concerné ;


4° L'identité de ses actionnaires directs ou indirects, qui détiennent une participation é supérieure à 10 p. 100, ainsi que le montant de leur participation ;


5° Au regard de l'activité envisagée, la description des moyens humains, techniques et financiers dont elle dispose ou qu'elle prévoit de mettre en oeuvre ;


6° Le curriculum vitae de ses principaux dirigeants ;


7° Lorsqu'il existe une chambre de compensation, les règles de fonctionnement de cette dernière.


Le Conseil peut demander à l'entreprise concernée de lui communiquer toute information complémentaire qu'il juge utile.


Article 4-1-2


Le Conseil s'assure que les règles qui lui sont soumises sont conformes aux dispositions du présent Règlement général. Il vérifie en outre que l'entreprise dispose ou prévoit de disposer de moyens adaptés à la gestion d'un marché réglementé.


Le Conseil approuve les règles dans un délai de trois mois à compter de la date de réception du dossier ou, le cas échéant, des informations complémentaires qu'il a demandées.


Il propose alors au ministre chargé de l'économie et des finances la reconnaissance du marché en qualité de marché réglementé.


Il en informe la Commission des opérations de bourse et la Banque de France, afin de leur permettre de faire part de leur avis au ministre chargé de l'économie et des finances.


Article 4-1-3


Après la reconnaissance d'un marché en qualité de marché réglementé et avant d'entrer en activité, l'entreprise de marché informe le Conseil de la mise en place effective des moyens qu'elle a prévu de mettre en oeuvre.


Article 4-1-4


Les entreprises de marché soumettent à l'approbation du Conseil les projets de modification des règles du marché dont elles assurent le fonctionnement.


Le Conseil approuve les modifications lorsqu'il estime qu'elles sont compatibles avec la reconnaissance de la qualité de marché réglementé. Il informe la Commission des opérations de bourse et la Banque de France de sa décision, afin de leur permettre de faire part, le cas échéant, de leur avis au ministre chargé de l'économie et des finances.


Le Conseil statue dans un délai d'un mois à compter de la date de réception de la demande ou, le cas échéant, des informations complémentaires qu'il a demandées.


Article 4-1-4-1


Arrêté du 18 décembre 2000 Journal officiel du 17 juillet 2001)


Les entreprises de marché informent sans délai le Conseil de toute modification portant sur les éléments mentionnés aux 1°, 2°, 4°, 5° et 6° du premier alinéa de (article 4-1-1.


Le Conseil apprécie les suites qu'il convient de donner à ces modifications, et en particulier s'il y a lieu de mettre en oeuvre les dispositions de (article 4-1-5.


Article 4-1-5


Arrêté du 2 mai 2002 Journal officiel du S mai 2002)


S'il constate qu'un marché ne remplit plus les conditions qui ont justifié sa reconnaissance en qualité de marché réglementé ou ne fonctionne plus depuis au moins six mois, ou si (entreprise de marché lui en fait la demande, le Conseil propose au ministre chargé de l'économie et des finances de retirer au marché concerné la qualité de marché réglementé.


Il en informe la Commission des opérations de bourse et la Banque de France, afin de leur permettre de faire part de leur avis au ministre chargé de l'économie et des finances.


Article 4-1-6


Les décisions du Conseil approuvant les règles des marchés ou leurs modifications sont publiées au Bulletin officiel du Conseil des Marchés Financiers. Les règles ainsi approuvées sont annexées à la décision du Conseil.


Cette publication est effectuée après la reconnaissance de la qualité de marché réglementé par le ministre chargé de l'économie et des finances, s'il s'agit des règles d'un nouveau marché, ou après l'expiration du délai de quinze jours imparti à la Commission des opérations de bourse et à la Banque de France pour faire connaître leur avis au ministre, s'il s'agit de la modification des règles d'un marché bénéficiant déjà de cette reconnaissance.


Article 4-1-7


Chaque entreprise de marché doit laisser la possibilité à toute personne de consulter, à son siège, les règles du marché et d'en prendre ou de s'en faire adresser copie à ses frais.


Section 2


Règles de déontologie applicables aux entreprises de marché et à leurs collaborateurs


Article 4-1-8


Les entreprises de marché, ainsi que les personnes mentionnées au troisième alinéa de l'article 41-39, exercent leurs activités avec diligence, loyauté, neutralité et impartialité dans le respect de l'intégrité du marché.


Article 4-1-9


Arrêté du 2 mai 2002 Journal officiel du 5 mai 2002)


L'entreprise de marché rappelle aux personnes placées sous sa responsabilité ou agissant pour son compte qu'elles sont tenues au secret professionnel dans les conditions et sous les peines prévues par la loi.


Ces personnes ne peuvent utiliser les informations confidentielles qu'elles détiennent que pour l'exercice des fonctions qu'elles exercent au sein ou pour le compte de l'entreprise de marché.


Article 4-1-10


Les entreprises de marché établissent un règlement intérieur édictant les règles de déontologie applicables aux personnes placées sous leur responsabilité ou agissant pour leur compte.


Ce règlement précise notamment les conditions dans lesquelles ces personnes peuvent effectuer des opérations sur instruments financiers pour leur propre compte. Il prévoit que les personnes chargées d'une fonction de cotation ou de surveillance du marché ne peuvent opérer pour leur propre compte sur les instruments financiers dont elles ont la responsabilité. Il prend en compte les dispositions de l'article 4-1-9.


Section 3


Délivrance d'une carte professionnelle à certains collaborateurs des entreprises de marché


Article 4-1-11


Arrêté du 18 décembre 2000 Journal officiel du 17 juillet 2001)


L'entreprise de marché désigne les responsables suivants


1° Un responsable de la surveillance des négociations; 2° Un responsable du contrôle des membres du marché ; 3° Un responsable du contrôle déontologique de l'entreprise de marché et de ses collaborateurs.


Ces responsables doivent disposer de (autonomie de décision appropriée.


Article 4-1-12


Arrêté du 18 décembre 2000 Journal officiel du 17 juillet 2001)


Les responsables mentionnés à (article 4-1-11 doivent détenir une carte professionnelle. Cette carte est délivrée par le Conseil, sur proposition de (entreprise de marché.


Article 4-1-13


Arrêté du 18 décembre 2000 Journal officiel du 17 juillet 2001)


Lorsque le titulaire d'une carte professionnelle mentionnée à (article 4-1-12 cesse d'exercer la fonction ayant requis une carte, l'entreprise de marché en informe le Conseil, qui retire la carte.


Lorsque la carte professionnelle est retirée par le Conseil dans le cadre de la procédure disciplinaire prévue au III de l'article 69 de la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996 (article L.622-17 du Code Monétaire et Financier), l'entreprise de marché en est informée par le Conseil.


Article 4-1-14


Arrêté du 18 décembre 2000 Journal officiel du 17 juillet 2001)


Une décision du Conseil précise les conditions d'attribution des cartes professionnelles mentionnées à l'article 4-1-12 ainsi que les dispositions applicables aux personnes exerçant, à la date de la publication du présent règlement général, les fonctions requérant une carte professionnelle.


Article 4-1-14-1


Arrêté du 18 décembre 2000 journal officiel du 17 juillet 2001)


Les responsables mentionnés à (article 4-1-11 élaborent chaque année un rapport sur les conditions dans lesquelles ils ont exercé leurs fonctions. Ce rapport est transmis à (organe exécutif de l'entreprise de marché, ainsi qu'au Conseil, au plus tard quatre mois après la clôture de l'exercice.


Ce rapport d'activité comporte


1° La description de (organisation de la surveillance ou du contrôle; 2° Le recensement des tâches accomplies dans (exercice de la mission ; 3° Les observations que le responsable aura été conduit à formuler; 4° Les mesures adoptées à la suite de ces remarques.


Article 4-1-14-2


Arrêté du 18 décembre 2000 journal officiel du 17 juillet 2001)


Les responsables mentionnés à (article 4-1-11 doivent disposer des moyens humains et techniques nécessaires à (accomplissement de leur mission.


Les moyens techniques mis en oeuvre sont adaptés à (importance du marché (ou des marchés) géré(s) par (entreprise de marché.


Section 4


Les membres des marchés réglementés


Article 4-1-15


Les entreprises de marché adaptent leurs capacités techniques aux demandes d'accès au marché formulées par des prestataires de services d'investissement agréés ou par des personnes mentionnées à l'article 74 de la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996 (article L.532-18 du Code Monétaire et Financier), dès lors que les demandeurs remplissent les conditions d'admission.


Lorsque les règles du marché prévoient plusieurs catégories de membres du marché, elles précisent les conditions d'admission applicables à chacune de ces catégories.


Article 4-1-16


Les règles du marché peuvent prévoir que les membres du marché doivent acquérir, préalablement à leur admission, un nombre minimum de titres conférant des droits sur le capital de l'entreprise de marché.


Ce minimum peut être différent selon les catégories de membres.


Article 4-1-17


Pour être habilitées par le Conseil à fournir des services d'exécution d'ordres pour le compte de tiers ou de négociation pour compte propre et à être membres, à ce titre, d'un marché réglementé d'instruments financiers, les personnes qui ne sont pas agréées en qualité de prestataires de services d'investissement justifient qu'elles remplissent des conditions suffisantes de compétence, d'honorabilité, de solvabilité et, en tant que de besoin, de capitaux propres et de garanties.


Elles adressent à cette fin au Conseil un dossier comprenant


1° Le curriculum vitae et un extrait du casier judiciaire du demandeur, ou s'il s'agit d'une personne morale, des deux principaux dirigeants de celle-ci;


2° Les documents attestant qu'elles disposent de capitaux propres ou bénéficient de garanties suffisants.


Le Conseil peut demander aux personnes concernées de lui communiquer toute information complémentaire qu'il juge utile. Il recueille l'avis de l'entreprise de marché concernée sur l'habilitation demandée.


Le Conseil statue dans un délai de trois mois à compter de la date de réception du dossier ou, le cas échéant, des informations complémentaires qu'il a demandées.


Pour chaque marché et chaque catégorie de membres, une décision du Conseil détermine le montant minimum des capitaux propres ou les garanties exigées des demandeurs. Elle précise en tant que de besoin la composition du dossier mentionné au deuxième alinéa.


Les personnes ainsi habilitées informent le Conseil des modifications affectant les éléments ayant justifié leur habilitation.


Article 4-1-18


Les entreprises de marché veillent au respect des règles du marché par les membres de celui-ci.


Elles concluent une convention d'admission avec chacun des membres du marché. Aux termes de cette convention, les membres s'engagent notamment à


1° Respecter en permanence les règles du marché ;


2° Répondre à toute demande d'information de l'entreprise de marché ;


3° Se soumettre aux contrôles sur place diligentés par l'entreprise de marché ;


4° Régulariser leur situation à la demande de l'entreprise de marché, si celle-ci constate qu'ils ne respectent plus les conditions d'admission.


Article 4-1-19


Les entreprises de marché peuvent conclure, soit avec des marchés réglementés relevant d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen, soit avec des marchés reconnus au sens de l'article 18 de la loi du 28 mars 1885 (article L.423-1 du Code Monétaire et Financier) modifiée et du décret n° 90-948 du 25 octobre 1990 pris pour son application, des accords aux termes desquels les membres de l'un de ces marchés sont admis en qualité de membres de l'autre marché et réciproquement.


Préalablement à la mise en vigueur de ces accords, les entreprises de marché saisissent le Conseil, afin que celui-ci s'assure qu'ils sont compatibles avec la réglementation applicable aux personnes qui ne sont pas de droit autorisées à devenir membres d'un marché reconnu en qualité de marché réglementé, conformément au I de l'article 44 de la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996 (article L.421-8 du Code Monétaire et Financier).


En tant que de besoin, le Conseil examine avec les autorités de l'Etat d'origine exerçant des fonctions homologues les dispositions rendues nécessaires par cet accord.


Article 4-1-20


Les règles du marché peuvent autoriser un membre du marché à sous-traiter les opérations de négociation à un autre membre du marché.


La sous-traitance n'a pas pour effet de modifier la responsabilité du membre du marché vis-à-vis de ses donneurs d'ordre.


Article 4-1-21


Les conditions dans lesquelles les entreprises de marché délivrent aux personnes physiques placées sous l'autorité ou agissant pour le compte de leurs membres des cartes professionnelles donnant accès à la négociation sur le marché réglementé, conformément aux articles 2-4-4 à 2-4-6 du présent Règlement général, sont fixées par les règles du marché.


Section 5 Les transactions sur les marchés réglementés


Article 4-1-22


Sur un marché réglementé, l'exécution des transactions résulte de la confrontation générale de l'offre et de la demande.


Cette confrontation peut être assurée de manière continue ou par fixage.


La transaction résulte de la confrontation directe des ordres présentés par les membres du marché ou de leur confrontation indirecte, lorsque des membres du marché assurent la contrepartie de l'offre ou de la demande.


Les règles du marché précisent le mécanisme de confrontation générale de l'offre et de la demande, le mode de détermination des prix, ainsi que les différentes fonctions susceptibles d'être remplies par les membres du marché.


Article 4-1-23


Les règles du marché peuvent prévoir les conditions dans lesquelles certaines transactions, qui ne sont pas conclues dans le cadre du mécanisme de confrontation directe ou indirecte des ordres, sont néanmoins effectuées sur le marché réglementé.


Lorsque les règles du marché prévoient la possibilité mentionnée au premier alinéa, elles déterminent les limites dans lesquelles il peut être dérogé au mécanisme de confrontation directe ou indirecte des ordres, notamment en matière de prix.


Les règles du marché précisent également que les membres du marché rendent compte immédiatement à l'entreprise de marché des transactions mentionnées au premier alinéa, en indiquant notamment, pour chaque transaction, le prix et la quantité négociée.


Article 4-1-24


Les règles du marché déterminent les catégories d'ordres exécutables par les membres.


Les membres du marché horodatent les ordres dès leur réception, s'ils émanent d'un donneur d'ordre, ou dès leur émission, s'ils en sont eux-mêmes les émetteurs. Sauf exception prévue par les règles du marché et tenant à la nature de l'ordre, ils produisent les ordres sur le marché dans l'ordre de leur horodatage.


Les règles du marché précisent les principes de priorité applicables aux ordres de même sens et de même prix qui sont produits simultanément sur le marché.


Article 4-1-25


Les entreprises de marché arrêtent les jours et les horaires des négociations.


Article 4-1-26


Arrêté du 30 novembre 1998 journal officiel du 9 décembre 1998)


Les règles du marché fixent les principes applicables en matière de suspension des négociations.


Elles prévoient notamment les conditions de suspension des négociations d'un instrument financier lorsque la variation du cours atteint, pendant une même séance ou d'une séance à l'autre, l'un des seuils fixés par l'entreprise de marché.


Lorsque l'entreprise de marché assure la négociation de titres de créance ou de warrants, elle se dote de moyens lui permettant de vérifier la cohérence des prix résultant des transactions avec, respectivement, la valeur de marché des titres de créance de caractéristiques comparables, ou la valeur théorique des warrants calculée notamment en fonction de la valeur des éléments sous-jacents. Les règles de variation de cours sont déterminées en conséquence.


Article 4-1-27


Les règles du marché prévoient les conditions dans lesquelles l'entreprise de marché est habilitée à annuler une ou plusieurs transactions erronées ou irrégulières. Elles précisent les modalités d'information du marché.


Article 4-1-28


Arrêté du 2 mai 2002 journal officiel du S mai 2002)


Les entreprises de marché publient immédiatement et de manière continue, pour chaque instrument financier admis aux négociations sur le marché réglementé dont elles assurent le fonctionnement, la meilleure offre et la meilleure demande enregistrées, en précisant la quantité et le prix proposés.


Les entreprises de marché publient, pour chaque transaction effectuée sur le marché réglementé dont elles assurent le fonctionnement, le cours et la quantité enregistrés, dans les délais suivants


1° Pour ce qui concerne les transactions effectuées en séance dans le cadre de la confrontation générale de l'offre et de la demande, la publication est immédiate ;


2° Pour ce qui concerne les transactions effectuées en application de l'article 4-1-23, la publication intervient au plus tard à l'ouverture de la séance suivante.


Article 4-1-29


Les entreprises de marché communiquent immédiatement au Conseil les informations relatives aux transactions qui leur ont été déclarées par les membres du marché.


Une décision du Conseil précise les modalités de cette communication.


Article 4-1-30


Les entreprises de marché conservent pendant au moins dix ans les informations relatives aux transactions effectuées sur le marché réglementé dont elles assurent le fonctionnement.


Une décision du Conseil précise la nature des informations concernées.


Section 6 Centralisation des ordres sur les marchés réglementés :principe et dérogations


Article 4-1-31


Lorsqu'un investisseur résidant habituellement ou établi en France confie à un prestataire de services d'investissement agréé ou exerçant en France, par voie de libre prestation de services ou de libre établissement, le soin d'exécuter pour son compte un ordre portant sur un instrument financier admis aux négociations sur un marché reconnu en qualité de marché réglementé conformément à l'article 41 de la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996 (article L.421-1 du Code Monétaire et Financier), l'ordre est exécuté sur un marché réglementé d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen.


Article 4-1-32


Arrêté du l6 juin 2000 journal Officiel du 28 juin 2000) Arrêté du 28 décembre 1998 Journal officiel du l janvier 1999)


Par dérogation à l'article 4-1-31, l'investisseur qui y est mentionné peut demander que son ordre soit exécuté en dehors d'un marché réglementé si les conditions suivantes sont remplies


1° La transaction envisagée porte soit sur des actions ou autres titres donnant ou pouvant donner accès directement ou indirectement au capital ou aux droits de vote, soit sur des titres de créance ;


2° Le montant de la transaction envisagée dépasse


pour ce qui concerne les actions ou titres assimilés, soit 5% de la capitalisation boursière, soit 7,5 millions d'euros ;


pour ce qui concerne les titres de créance, 30 000 euros ;


3° La demande adressée par l'investisseur au prestataire est exprimée par écrit et pour chaque transaction envisagée. Toutefois, lorsque l'investisseur est lui-même un prestataire de services d'investissement ou un membre d'un marché réglementé non prestataire de services d'investissement, ou lorsqu'il relève de l'une des catégories d'organismes ou de personnes mentionnées aux 1° ou 2°, a) à e), de l'article 25 de la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996 (l' ou 2°, a) à e) de l'article L.531-2 du Code Monétaire et Financier), la demande peut être effectuée par tout moyen. En outre, cet investisseur peut formuler une demande valable pour l'ensemble des transactions portant sur des titres de créance ; dans ce cas, la demande doit être formulée par écrit et la durée de la dérogation ne peut excéder un an.


Les conditions prévues ci-dessus ne s'appliquent pas lorsque la transaction, incluse dans une convention autre qu'une vente pure et simple, en constitue un élément nécessaire. L'investisseur déclare au prestataire de services d'investissement son intention d'effectuer une telle transaction, pour laquelle une dérogation est accordée de plein droit.


Article 4-1-32-1


Arrêté du l6 juin 2000 journal Officiel du 28 juin 2000)


Les transactions portant sur des actions ou titres assimilés réalisées entre, d'une part, un vendeur ou un acheteur unique et, d'autre part, plusieurs acheteurs ou vendeurs peuvent être exécutées en dehors d'un marché réglementé dès lors que les conditions suivantes sont remplies


1° Chacun des investisseurs concernés a exprimé une demande de dérogation dans les conditions prévues au 3° du premier alinéa de l'article 4-1-32 ;


2° La branche de l'opération qui concerne le vendeur ou (acheteur unique respecte les conditions de montant prévues au 2° du premier alinéa de (article 4-1-32 ;


3° Toutes les transactions sont réalisées à un même prix et à une même date.


Article 4-1-33


Arrêté du 2 mai 2002 Journal officiel du S mai 2002) Arrêté du 16 juin 2000 Journal officiel du 28 juin 2000)


Lorsqu'il exécute un ordre en dehors d'un marché réglementé conformément à l'article 4-1-32, le prestataire rend compte de la transaction dans les conditions fixées à l'article 7-1-5.


S'agissant des transactions portant sur des actions ou titres assimilés, (entreprise de marché qui a admis les titres concernés aux négociations publie, pour chaque transaction, le nombre de titres négociés et le prix, au plus tard à (ouverture de la séance suivant le compte rendu. Pour les transactions portant sur d'autres instruments financiers, la nature des informations publiées par l'entreprise de marché et le délai de publication sont fixés par une décision du Conseil.


Section 7


Dispositions particulières aux marchés réglementés de titres de capital ou de créance


Article 4-1-34


Les règles du marché fixent les conditions d'admission des titres aux négociations sur le marché réglementé.


Elles prévoient que l'entreprise de marché ne prononce sa décision d'admission qu'après avoir vérifié que les titres ont des chances raisonnables d'être négociés dans des conditions de liquidité et de sécurité satisfaisantes.


Article 4-1-35


Arrêté du 30 août 2000 Journal officiel du 8 septembre 2000)


Sur un marché au comptant, l'acheteur est redevable des capitaux, le vendeur des titres, dès l'exécution de l'ordre.


Les règles du marché peuvent autoriser un investisseur acheteur ou un investisseur vendeur, en suite de l'exécution de son ordre sur le marché, à différer jusqu'à une date qu'elles fixent le règlement des espèces ou la livraison des titres. L'investisseur acheteur, définitivement engagé dès l'exécution de son ordre à payer le prix des titres, ne doit verser les fonds qu'à la date, fixée par les règles du marché, à laquelle les titres sont inscrits à son compte ; les titres appartiennent au membre du marché au compte duquel ils sont inscrits, à la date fixée par les règles du marché et dans l'attente de leur inscription au compte de l'acheteur. L'investisseur vendeur, définitivement engagé dès l'exécution de son ordre à livrer les titres, ne doit livrer ceux-ci qu'à la date, fixée par les règles du marché, à laquelle son compte est débité ; il demeure propriétaire des titres aussi longtemps que ceux-ci sont inscrits à son compte.


Article 4-1-35-1


Arrêté du 30 août 2000 Journal officiel du 8 septembre 2000)


Lorsque les règles du marché prévoient la possibilité mentionnée au second alinéa de l'article 4-135, le prestataire qui reçoit un ordre à règlement ou livraison différés ne peut accepter un tel ordre de la part de l'investisseur que s'il obtient de celui-ci la constitution d'une couverture, soit dans ses livres, soit dans les livres du teneur de compte-conservateur s'il n'assure pas lui-même cette fonction.


Le taux minimal et la composition de cette couverture sont fixés par une décision du Conseil. Cette décision peut autoriser les membres du marché à ne pas appeler de couvertures auprès des prestataires habilités agissant en qualité de transmetteurs d'ordres.


Lorsque le donneur d'ordre n'a pas, dans le délai requis, constitué ou complété la couverture ou rempli les engagements résultant de l'ordre exécuté pour son compte, le prestataire habilité procède à la liquidation partielle ou totale de ses engagements ou positions.


Le Conseil peut, en tant que de besoin, fixer, de manière temporaire ou permanente, des règles de couverture plus strictes pour un instrument financier ou un marché déterminé.


Article 4-1-36


Les règles du marché déterminent les conditions des détachements de droits et des autres opérations sur titres ayant une incidence sur le cours de ces derniers, en précisant les droits respectifs des acheteurs et des vendeurs.


Elles prévoient les modalités selon lesquelles les émetteurs informent l'entreprise de marché de ces opérations.


Section 8


Dispositions particulières aux marchés réglementés d'instruments financiers à terme


Article 4-1-37


Les règles du marché fixent les conditions d'admission des instruments financiers à terme aux négociations sur le marché réglementé.


Elles précisent les moyens que l'entreprise de marché met en oeuvre pour assurer la liquidité et la sécurité des négociations.


S'agissant de l'admission des contrats à terme sur marchandises ou denrées, les règles du marché prévoient en particulier que les clauses du contrat à terme, et notamment celles relatives à la livraison, tiennent compte des caractéristiques du marché physique de la marchandise ou denrée sous-jacente.


Article 4-1-38


Les entreprises de marché qui assurent le fonctionnement d'un marché réglementé sur lequel sont négociés des instruments financiers à terme font compenser les transactions sur ces instruments par une chambre de compensation remplissant les conditions applicables aux chambres de compensation d'un marché réglementé.


Le Conseil peut autoriser les entreprises de marché à faire compenser ces transactions par une chambre de compensation établie hors de France, après s'être assuré que cette chambre remplit des conditions équivalentes à celles fixées au présent titre et sous réserve qu'il obtienne de celle-ci communication des informations lui permettant d'exercer les responsabilités qui lui incombent.


Article 4-1-38-1


Arrêté du 30 août 2000 Journal officiel du 8 septembre 2000)


Le prestataire qui reçoit un ordre destiné à être exécuté sur un marché réglementé d'instruments financiers à terme ne peut accepter cet ordre que s'il obtient de l'investisseur la constitution d'une couverture, soit dans ses livres, soit dans les livres du teneur de compte-conservateur s'il n'assure pas lui-même cette fonction.


Cette couverture est au moins équivalente à celle exigée par les règles du marché, pour les couvertures appelées par les membres, ou par les règles de fonctionnement de la chambre de compensation, pour les couvertures appelées par les adhérents. Le prestataire habilité peut, à tout moment, exiger que le donneur d'ordre la complète au niveau qu'il fixe.


La couverture est constituée ou complétée par le donneur d'ordre dans les mêmes délais que ceux prévus par les règles mentionnées au deuxième alinéa.


Lorsque le donneur d'ordre n'a pas constitué ou complété sa couverture dans les délais mentionnés au troisième alinéa, le prestataire habilité procède à la liquidation de ses engagements ou positions.


Section 9


Dispositions diverses


Article 4-1-39


Une entreprise de marché ne peut déléguer ou sous-traiter les décisions concernant l'admission des membres ou des instruments financiers.


Elle ne peut déléguer ou sous-traiter l'organisation des transactions, l'enregistrement et la publicité des négociations, la suspension des négociations ainsi que les fonctions mentionnées à l'article 4-1-11 qu'avec l'accord du Conseil.


Le sous-traitant ou le délégataire peut être soit une autre entreprise de marché, soit une société contrôlée directement, au sens de l'article 355-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 (article L.233-3 du Code de Commerce) sur les sociétés commerciales, par l'entreprise de marché concernée, soit encore une société ou un groupement d'intérêt économique contrôlé directement par cette entreprise et une ou plusieurs autres entreprises de marché.


Les limitations prévues aux deuxième et troisième alinéas ne s'appliquent pas aux cas dans lesquels l'entreprise de marché charge un tiers de mettre des moyens techniques à sa disposition.


En toute hypothèse, le contrat de sous-traitance ou de délégation ne peut exonérer l'entreprise de marché de sa responsabilité d'assurer le fonctionnement régulier des négociations.


Article 4-1-40


A la demande d'une entreprise de marché, le Conseil peut instituer une procédure d'arbitrage destinée à apporter une solution aux litiges survenant entre l'entreprise de marché et les membres du marché, entre les membres du marché, ou entre les membres et leurs donneurs d'ordre.


Article 4-1-41


Sans préjudice des dispositions réglementaires particulières, les ventes obligatoires de titres de capital ou de titres de créance sont soumises aux dispositions suivantes


1° S'agissant de titres admis aux négociations sur un marché réglementé, la vente est effectuée, conformément aux règles de ce marché, par l'intermédiaire d'un membre du marché désigné par le vendeur. Les règles du marché peuvent prévoir que, lorsque la quantité de titres à céder excède les capacités normales du marché, la vente est effectuée selon des modalités dérogatoires, dans les conditions prévues à l'article 4-1-23 du présent Règlement général ;


2° S'agissant de titres non admis aux négociations sur un marché réglementé, et lorsque la vente est effectuée par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, ce dernier publie, quinze jours au moins avant la vente, dans un journal d'annonces légales, un avis précisant la date de la vente, la nature et le nombre des titres mis en vente, le prix de vente, ainsi que les modalités de la vente.


Chapitre II Les dispositifs de compensation


Section 1 Dispositions communes à toutes les chambres de compensation


Sous-section 1


Approbation et publication des règles de fonctionnement des chambres de compensation


Article 4-2-1


Les chambres de compensation soumettent leurs règles de fonctionnement à l'approbation du Conseil.


Le Conseil se prononce sur les règles de fonctionnement au regard des activités que la chambre projette d'exercer et des moyens qu'elle envisage de mettre en oeuvre.


Il statue dans un délai de trois mois à compter de la réception de la demande. Ce délai est ramené à un mois pour les modifications des règles.


Article 4-2-2


Les décisions du Conseil approuvant les règles de fonctionnement des chambres de compensation ou leurs modifications sont publiées au Bulletin officiel du Conseil des Marchés Financiers. Les règles ainsi approuvées sont annexées à la décision du Conseil.


Article 4-2-3


Chaque chambre de compensation doit laisser la possibilité à toute personne de consulter, à son siège, ses règles de fonctionnement et d'en prendre ou de s'en faire adresser copie à ses frais.


Sous-section 2


Règles de déontologie applicables aux chambres de compensation et à leurs collaborateurs


Article 4-2-4


Les chambres de compensation, ainsi que les sociétés mentionnées au troisième alinéa de l'article 4-2-29, exercent leurs activités avec diligence, loyauté, neutralité et impartialité.


Article 4-2-5


Arrêté du 2 mai 2002 journal officiel du S mai 2002)


La chambre de compensation rappelle aux personnes placées sous sa responsabilité ou agissant pour son propre compte qu'elles sont tenues au secret professionnel dans les conditions et sous les peines prévues par la loi.


Ces personnes ne peuvent utiliser les informations confidentielles qu'elles détiennent pour l'exercice des fonctions qu'elles exercent au sein ou pour le compte de la chambre de compensation.


Article 4-2-6


Les chambres de compensation établissent un règlement intérieur édictant les règles de déontologie applicables aux personnes placées sous leur responsabilité ou agissant pour leur compte.


Ce règlement précise notamment les conditions dans lesquelles ces personnes peuvent effectuer des opérations sur instruments financiers pour leur propre compte. Il prend en compte les dispositions de l'article 4-2-5.


Sous-section 3


Délivrance d'une carte professionnelle à certains collaborateurs des chambres de compensation


Article 4-2-7


Arrêté du 18 décembre 2000 journal officiel du 17 juillet 2001)


La chambre de compensation désigne les responsables suivants


1° Un responsable de la surveillance des opérations de compensation ;


2° Un responsable du contrôle des adhérents de la chambre de compensation ;


3° Un responsable du contrôle déontologique de la chambre de compensation et de ses collaborateurs.


Ces responsables doivent disposer de (autonomie de décision appropriée.


Article 4-2-8


Arrêté du 18 décembre 2000 journal officiel du 17 juillet 2001)


Les responsables mentionnés à (article 4-2-7 doivent détenir une carte professionnelle. Cette carte est délivrée par le Conseil, sur proposition de la chambre de compensation.


Article 4-2-9


Arrêté du 18 décembre 2000 journal officiel du 17 juillet 2001)


Lorsque le titulaire d'une carte professionnelle mentionnée à (article 4-2-8 cesse d'exercer la fonction ayant requis une carte, la chambre de compensation en informe le Conseil, qui retire la carte.


Lorsque la carte professionnelle est retirée par le Conseil dans le cadre de la procédure disciplinaire prévue au III de l'article 69 de la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996 (article L.622-17 du Code Monétaire et Financier), la chambre de compensation en est informée par le Conseil.


Article 4-2-10


Arrêté du 18 décembre 2000 journal officiel du 17 juillet 2001)


Une décision du Conseil précise les conditions d'attribution des cartes professionnelles mentionnées à (article 4-2-8 ainsi que les dispositions applicables aux personnes exerçant, à la date de la publication du présent Règlement général, les fonctions requérant une carte professionnelle.


Article 4-2-10-1


Arrêté du 18 décembre 2000 journal officiel du 17 juillet 2001)


Les responsables mentionnés à (article 4-2-7 élaborent chaque année un rapport sur les conditions dans lesquelles ils ont exercé leurs fonctions. Ce rapport est transmis à (organe exécutif de la chambre de compensation, ainsi qu'au Conseil, au plus tard quatre mois après la clôture de l'exercice.


Ce rapport d'activité comporte


1° La description de (organisation de la surveillance ou du contrôle; 2° Le recensement des tâches accomplies dans (exercice de la mission ; 3° Les observations que le responsable aura été conduit à formuler; 4° Les mesures adoptées à la suite de ces remarques.


Article 4-2-10-2


Arrêté du 18 décembre 2000 journal officiel du 17 juillet 2001)


Les responsables mentionnés à l'article 4-2-7 doivent disposer des moyens humains et techniques nécessaires à (accomplissement de leur mission.


Les moyens techniques mis en oeuvre sont adaptés au volume de (activité de la chambre de compensation.


Sous-section 4


Les adhérents des chambres de compensation


Article 4-2-11


Arrêté du 2 mai 2002 Journal officiel du 5 mai 2002)


Les règles de fonctionnement de chaque chambre de compensation précisent les conditions d'adhésion.


Lorsqu'elles prévoient plusieurs catégories d'adhérents, elles fixent les conditions d'adhésion applicables à chacune de ces catégories.


Article 4-2-12


Arrêté du 2 mai 2002 Journal officiel du S mai 2002)


L'adhésion des établissements de crédit, des entreprises d'investissement et des personnes morales ayant pour objet principal ou unique l'activité de compensation d'instruments financiers, qui ne sont pas établis en France, est soumise à (autorisation préalable du Conseil.


Le Conseil s'assure que ces organismes sont soumis dans leur Etat d'origine à des règles d'exercice de (activité de compensation et de contrôle équivalentes à celles en vigueur en France.


L'absence d'opposition du Conseil dans un délai d'un mois à compter de la réception de la demande d'adhésion transmise par la chambre de compensation vaut autorisation. Lorsque le Conseil demande des informations complémentaires au candidat à (adhésion ou à la chambre de compensation, ce délai est suspendu jusqu'à réception de celles-ci.


Article 4-2-13


Arrêté du 2 mai 2002 Journal officiel du S mai 2002)


Le Conseil conclut avec les autorités compétentes de l'Etat d'origine mentionnés à (article 4-2-12 des accords précisant la répartition des compétences de contrôle et facilitant les échanges d'informations nécessaires à la coordination des contrôles.


Le Conseil peut prolonger le délai prévu au troisième alinéa de l'article 4-2-12 si la conclusion d'un accord avec les autorités de l'Etat d'origine le justifie.


Un accord peut prévoir une dispense d'autorisation préalable pour une catégorie d'établissements.


Article 4-2-14


Les règles de fonctionnement des chambres de compensation déterminent le montant minimum des fonds propres et, le cas échéant, des garanties dont doivent disposer leurs adhérents.


Ce minimum peut être différent selon les catégories d'adhérents. En cas de nécessité, il peut être augmenté sur simple décision de la chambre de compensation.


Au moins une fois par an, les adhérents communiquent à la chambre de compensation des informations écrites comprenant notamment leurs comptes ainsi que les documents relatifs aux garanties dont ils bénéficient. Ils l'informent immédiatement de toute diminution des fonds propres ou des garanties en deçà du minimum qui leur est applicable.


Article 4-2-15


Les règles de fonctionnement peuvent prévoir que les adhérents doivent acquérir, préalablement à leur adhésion, un nombre minimum de titres conférant des droits sur le capital de la chambre de compensation.


Ce minimum peut être différent selon les catégories d'adhérents.


Article 4-2-16


Les chambres de compensation vérifient que leurs règles de fonctionnement sont respectées par leurs adhérents.


Elles concluent une convention d'adhésion avec chacun de leurs adhérents. Aux termes de cette convention, les adhérents s'engagent notamment à


1° Respecter en permanence les règles édictées par la chambre de compensation ; 2° Répondre à toute demande d'information de la chambre de compensation ;


3° Se soumettre aux contrôles sur place diligentés par la chambre de compensation ;


4° Régulariser leur situation à la demande de la chambre de compensation, si celle-ci constate qu'ils ne respectent plus les conditions d'adhésion.


Article 4-2-17


Les adhérents concluent une convention avec chacun des négociateurs dont ils compensent les opérations.


Les règles de fonctionnement de la chambre de compensation arrêtent la liste des clauses obligatoires de cette convention. Celle-ci prévoit notamment les modalités d'enregistrement des opérations et la procédure applicable en cas de défaillance de l'un des signataires.


Article 4-2-18


Les règles de fonctionnement de la chambre de compensation peuvent autoriser un adhérent à sous-traiter les opérations de compensation à un autre adhérent.


Elles peuvent également autoriser un adhérent à sous-traiter ces opérations à une autre personne morale qu'il contrôle ou qui le contrôle au sens de l'article 355-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 (article L.233-3 du Code de Commerce), à condition que cette personne remplisse les conditions de l'article 4-2-11 et qu'elle se soumette aux contrôles de la chambre de compensation concernée.


La sous-traitance n'a pas pour effet de modifier la responsabilité de l'adhérent à l'égard des tiers au titre des activités concernées.


Article 4-2-19


Les conditions dans lesquelles les chambres de compensation délivrent aux personnes physiques placées sous l'autorité ou agissant pour le compte de leurs adhérents des cartes professionnelles donnant accès à la compensation, conformément aux articles 2-4-4 à 2-4-6 du présent Règlement général, sont fixées par les règles de fonctionnement de la chambre de compensation.


Sous-section 5


Les fonctions des chambres de compensation


Article 4-2-20


Les chambres de compensation assurent l'enregistrement des transactions qu'elles sont appelées à compenser.


Article 4-2-21


Les chambres de compensation assurent la surveillance des engagements et positions des adhérents.


Article 4-2-22


Les chambres de compensation calculent et appellent auprès de leurs adhérents les sommes que ceux-ci doivent verser en couverture ou garantie de leurs engagements ou positions. Ces sommes englobent les dépôts de garantie, les marges et, plus généralement, les couvertures, quelle que soit leur dénomination.


Les règles de fonctionnement des chambres de compensation précisent les principes régissant la détermination de ces sommes ainsi que les actifs ou garanties admis en représentation de celles-ci.


Les fonds reçus en couverture ou garantie par les chambres de compensation font l'objet d'emplois liquides et à faible risque en capital.


Article 4-2-23


Arrêté du 26 août 1998 journal officiel du 10 septembre 1998)


Les règles de fonctionnement prévoient que, lorsqu'un adhérent n'a pas respecté ses obligations relatives aux règlements des opérations de marché ou aux couvertures ou garanties mentionnées à l'article 4-2-22, et notamment lorsqu'il fait l'objet d'une des procédures prévues par la loi n° 84148 du 1' mars 1984 ou la loi n° 85-98 du 25 janvier 1985 (titre deuxième du livre sixième du Code de Commerce), la chambre de compensation peut procéder


1° A la liquidation d'office partielle ou totale des engagements ou positions pour compte propre de l'adhérent défaillant, dans les conditions du marché prévalant à ce moment. A la suite de cette liquidation, la chambre procède, s'il y a lieu, à la compensation du reliquat de ses créances sur l'adhérent avec les couvertures déposées ou les garanties constituées par celui-ci;


2° Au transfert d'office à un autre adhérent des positions des donneurs d'ordre dans les comptes de l'adhérent défaillant, ainsi que des garanties correspondantes.


Article 4-2-24


Les règles de fonctionnement précisent le mode d'établissement, par la chambre de compensation, d'un cours de compensation ou de référence utilisé pour le calcul des sommes mentionnées à l'article 4-2-22 ainsi que pour la liquidation des engagements à l'échéance.


Toutefois, lorsque le cours de compensation ou de référence est arrêté par l'entreprise de marché, ces dispositions sont insérées dans les règles du marché.


Sous-section 6


Les relations entre adhérents et donneurs d'ordre


Article 4-2-25


Les règles de fonctionnement des chambres de compensation peuvent arrêter des dispositions concernant les sommes minimales que les adhérents doivent appeler auprès des donneurs d'ordre dont ils tiennent les comptes, en couverture ou garantie de leurs engagements ou positions, ainsi que les actifs ou garanties admis en représentation de ces sommes.


Toutefois, ces sommes peuvent être appelées par les membres du marché réglementé dont la chambre compense les transactions, lorsque les règles du marché le prévoient.


Les chambres de compensation peuvent exiger de leurs adhérents qu'ils leur transfèrent les sommes mentionnées au premier alinéa.


Article 4-2-26


Arrêté du 26 août 1998 Journal officiel du 10 septembre 1998)


Les règles de fonctionnement prévoient que les adhérents peuvent procéder à la liquidation d'office partielle ou totale des engagements ou positions d'un donneur d'ordre qui n'a pas respecté ses obligations relatives aux règlements des opérations de marché ou aux couvertures ou garanties mentionnées à l'article 4-2-25, notamment lorsque celui-ci fait l'objet d'une des procédures prévues par la loi n° 84-148 du 1' mars 1984 ou la loi n° 85-98 du 25 janvier 1985 (titre deuxième du livre sixième du Code de Commerce).


Elles précisent en particulier les modalités d'apurement des positions en suspens sur titres de capital ou titres de créance.


Article 4-2-27


Les adhérents concluent avec chacun de leurs donneurs d'ordre une convention de services écrite dans les conditions prévues à l'article 2-4-12 du présent Règlement général.


Sous-section 7


Dispositions diverses


Article 4-2-28


Les règles de fonctionnement des chambres de compensation précisent la nature et l'étendue de la garantie que la chambre accorde à ses adhérents et, le cas échéant, à leurs donneurs d'ordre.


Article 4-2-29


Une chambre de compensation ne peut déléguer ou sous-traiter les décisions concernant l'admission des adhérents ou celle des instruments financiers à la compensation.


Elle ne peut déléguer ou sous-traiter les fonctions mentionnées aux articles 4-2-20 à 4-2-24, ainsi que celles dévolues aux personnes mentionnées à l'article 4-2-7 du présent Règlement général, qu'avec l'accord du Conseil.


Le sous-traitant ou le délégataire peut être soit une autre chambre de compensation, soit une société contrôlée directement, au sens de l'article 355-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 (article L.233-3 du Code de Commerce) sur les sociétés commerciales, par la chambre de compensation concernée. S'agissant de l'enregistrement des transactions, le sous-traitant ou délégataire peut également être l'entreprise de marché concernée.


Les limitations prévues aux deuxième et troisième alinéas ne s'appliquent pas aux cas dans lesquels la chambre de compensation charge un tiers de mettre des moyens techniques à sa disposition.


En toute hypothèse, le contrat de sous-traitance ou de délégation ne peut exonérer la chambre de compensation de sa responsabilité au titre des fonctions concernées.


Article 4-2-30


A la demande d'une chambre de compensation, le Conseil peut instituer une procédure d'arbitrage destinée à apporter une solution aux litiges survenant entre la chambre et ses adhérents, entre les adhérents, ou entre les adhérents et leurs donneurs d'ordre.


Section 2


Dispositions relatives aux chambres de compensation des marchés réglementés


Sous-section 1 Dispositions générales


Article 4-2-31


Les règles de fonctionnement des chambres de compensation des marchés réglementés prévoient que les adhérents sont commissionnaires ducroire à l'égard des donneurs d'ordre dont ils tiennent les comptes.


En leur qualité de commissionnaires, les adhérents sont responsables vis-à-vis de la chambre de compensation des engagements de ces donneurs d'ordre.


Article 4-2-32


Les règles de fonctionnement des chambres de compensation des marchés réglementés prévoient que les chambres appellent les sommes prévues à l'article 4-2-22 et arrêtent le cours de compensation ou de référence prévu à l'article 4-2-24 au moins chaque jour de bourse. Elles fixent le délai dans lequel ces sommes doivent être versées à la chambre de compensation.


Article 4-2-33


Les règles de fonctionnement des chambres de compensation des marchés réglementés arrêtent les dispositions relatives aux sommes minimales mentionnées au premier alinéa de l'article 4-2-25.


Sous-section 2


Dispositions particulières à la compensation des transactions sur titres de capital ou titres de créance


Article 4-2-34


Les règles de fonctionnement des chambres de compensation des marchés réglementés de titres de capital ou de créance prévoient que le règlement des capitaux et la livraison des titres entre adhérents sont corrélatifs et simultanés et s'effectuent sous le contrôle de la chambre de compensation.


Article 4-2-35


Les règles de fonctionnement des chambres de compensation des marchés réglementés de titres de capital ou de créance prévoient que la chambre peut limiter les positions d'un donneur d'ordre sur un titre donné, si la situation du marché sur ce titre l'exige.


Elles prévoient que les adhérents sont tenus de communiquer à la chambre, à la demande de celle-ci, l'identité de leurs donneurs d'ordre.


Lorsqu'elles décident de limiter les positions d'un donneur d'ordre, les chambres de compensation motivent leur décision, dont elles informent le Conseil.


Sous-section 3


Dispositions particulières à la compensation des transactions sur instruments financiers à terme


Article 4-2-36


Les règles de fonctionnement définissent la structure de l'enregistrement par la chambre de compensation des positions des adhérents.


Elles distinguent au moins deux catégories de comptes correspondant respectivement


1° Aux opérations effectuées par l'adhérent pour son compte propre ;


2° Aux opérations effectuées par l'adhérent pour le compte de ses donneurs d'ordre.


Les sommes mentionnées à l'article 4-2-22 sont calculées séparément par la chambre de compensation pour chacune des catégories de comptes.


Article 4-2-37


Les règles de fonctionnement des chambres de compensation des marchés réglementés d'instruments financiers à terme fixent les principes selon lesquels les instruments financiers, marchandises ou denrées sont, le cas échéant, livrés.


Article 4-2-38


Lorsqu'elles garantissent la bonne fin des opérations vis-à-vis des donneurs d'ordres, les chambres de compensation des marchés réglementés d'instruments financiers à terme procèdent à un suivi des risques de ceux-ci.


Les règles de fonctionnement prévoient que les adhérents sont tenus de communiquer à la chambre, à la demande de celle-ci, l'identité des donneurs d'ordre dont ils enregistrent les positions.


Article 4-2-39


Les chambres de compensation des marchés réglementés d'instruments financiers à terme fixent les limites d'emprise sur le marché et les limites d'exposition au risque applicables aux membres du marché. Elles peuvent en outre fixer de telles limites applicables à l'ensemble des intervenants.


Lorsque ces limites sont atteintes, les chambres de compensation peuvent notamment décider d'augmenter le montant du dépôt que doit effectuer le membre du marché ou le donneur d'ordre auprès de l'adhérent en couverture ou garantie des positions qu'il a prises ; elles peuvent également refuser l'enregistrement de toute opération ayant pour effet d'augmenter la position ouverte du membre du marché ou du donneur d'ordre concerné.


Titre V


LES OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION


Arrêté du 15 novembre 2002 Journal Officiel du 7 décembre 2002) Arrêté du 18 décembre 2000 Journal officiel du 17 juillet 2001) Arrêté du 5 novembre 1998 Journal officiel du 17 novembre 1998)


Chapitre Ier


Règles générales et dispositions communes


Article 5-1-1


Les chapitres I à VII du présent titre définissent les règles applicables aux offres publiques d'acquisition par une personne agissant seule ou de concert au sens de l'article 356-1-3 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 (article L.233-10 du Code de Commerce), de titres de capital ou titres de créance négociés sur un marché réglementé. Les dispositions des articles 5-6-1 à 5-6-4 sont également applicables aux sociétés dont les titres de capital ont cessé d'être admis aux négociations sur un marché réglementé.


Le Conseil peut appliquer ces règles, à l'exception de celles fixées par les chapitres N, V et VII, aux offres publiques visant les titres de sociétés de droit étranger négociés sur un marché réglementé français .


Ces règles fixent le processus général de conduite d'une offre publique en vue d'un déroulement ordonné des opérations au mieux des intérêts des investisseurs et du marché ; elles ont pour objet d'assurer le respect par l'ensemble des parties à une offre des principes d'égalité des actionnaires, de transparence et d'intégrité du marché et de loyauté dans les transactions et la compétition.


Article 5-1-2


Sauf exceptions prévues à l'article 5-3-2, l'offre publique doit viser la totalité des titres de capital et donnant accès au capital ou aux droits de vote de la société visée.


Article 5-1-3


L'offre peut consister en


- une offre unique proposant l'achat des titres visés ou l'échange contre des titres émis ou à émettre ou un règlement en titres et en numéraire,


- une offre alternative,


- une offre principale assortie d'une option subsidiaire présentant le caractère d'un accessoire indissociable.


Lorsque l'offre est une offre alternative ou une offre unique avec règlement en titres et en numéraire, le Conseil apprécie la qualification - OPA ou OPE - donnée à son opération par l'initiateur.


L'initiateur peut offrir aux détenteurs de procéder à la cession différée de leurs titres sous condition que cette option puisse être exercée dans un délai raisonnable, qu'elle ait un caractère subsidiaire à l'offre principale et que son exercice soit inconditionnellement garanti par l'établissement présentateur de l'offre défini à l'article 5-1-4. Toute formule consistant à proposer le versement à échéance de la


différence entre le cours de marché et le prix proposé à terme doit comporter des garanties et avantages équivalents à ceux de la cession différée.


Article 5-1-3-1


Arrêté du 18 décembre 2000 Journal officiel du 17 juillet 2001)


L'initiateur peut stipuler dans son offre une condition d'obtention, à (issue de celle-ci, d'un certain nombre de titres, exprimé en pourcentage du capital ou des droits de vote, en deçà duquel l'offre n'aura pas de suite positive.


Article 5-1-3-2


Arrêté du 18 décembre 2000 Journal officiel du 17 juillet 2001)


Dans (hypothèse où un même initiateur dépose des projets d'offres sur des sociétés distinctes, il peut prévoir de ne donner une suite positive à rune des offres, si le seuil stipulé est atteint, qu'à condition que le seuil soit également atteint dans l'autre ou les autres offres. Pendant la durée des offres, (initiateur peut renoncer à cette conditionnalité, notamment en cas d'offres concurrentes et de surenchères sur l'une des sociétés visées.


Article 5-1-3-3


Arrêté du 15 novembre 2002 Journal officiel du 7 décembre 2002)


Si le projet d'offre publique fait l'objet, au titre du contrôle des concentrations, d'une notification à la Commission européenne, au ministre chargé de l'économie, à l'autorité compétente à cet égard d'un autre Etat membre de l'Union Européenne ou des Etats-Unis, l'initiateur de cette offre peut y stipuler une condition suspensive d'obtention de la décision prévue à l'article 6-1 (a) ou (b) du règlement (CEE) n° 4064/89, de l'autorisation prévue à l'article L. 430-5 du Code de Commerce ou de toute autorisation de même nature délivrée par l'Etat étranger.


L'initiateur qui entend se prévaloir de ces dispositions remet au Conseil une copie des saisines des autorités concernées et le tient informé de l'avancement de la procédure.


L'offre est caduque dès lors que l'opération projetée fait l'objet de l'engagement de procédure de l'article 6-1 (c) du règlement (CEE) n° 4064/89, de la saisine du Conseil de la concurrence au titre du dernier alinéa du III de l'article L. 430-5 du Code de Commerce ou de l'engagement d'une procédure de même nature par l'autorité compétente de l'Etat étranger. L'initiateur fait connaître s'il poursuit l'examen de l'opération projetée avec les autorités ainsi saisies.


Article 5-1-4


Arrêté du 15 novembre 2002 Journal officiel du 7 décembre 2002) Arrêté du 18 décembre 2000 journal officiel du 17 juillet 2001)


Le projet d'offre publique est déposé par un ou plusieurs prestataires de services d'investissement agissant pour le compte du ou des initiateurs, agréés pour exercer l'activité de prise ferme.


Le dépôt est effectué par lettre adressée au Conseil garantissant, sous la signature d'au moins un des établissements présentateurs, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'initiateur.


Cette lettre précise


les objectifs et intentions de l'initiateur ;


le nombre et la nature des titres de la société visée qu'il détient déjà seul ou de concert ou peut détenir à sa seule initiative ainsi que la date et les conditions auxquelles leur acquisition a été ou peut être réalisée ;


le prix ou la parité d'échange auxquels l'initiateur offre d'acquérir les titres, les éléments qu'il a retenus pour les fixer et les conditions de paiement ou d'échange prévues ;


éventuellement les conditions prévues en application des articles 5-1-3-1, 5-1-3-2 et 5-1-3-3.


La lettre est accompagnée des copies du projet de note d'information soumis à la Commission des opérations de bourse et des déclarations préalables effectuées auprès d'instances habilitées à autoriser (opération envisagée.


Article 5-1-5


Si le projet d'offre prévoit la remise de titres à émettre, l'irrévocabilité des engagements pris emporte obligation de proposer à l'assemblée générale des actionnaires de la société émettrice une résolution visant à décider ou autoriser l'émission des titres destinés à rémunérer les apporteurs à l'offre aux conditions et clauses prévues dans le projet d'offre, à moins que l'organe de direction dispose d'une délégation expresse à cet effet.


En fonction des dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables à la société initiatrice, le Conseil peut autoriser celle-ci à assortir l'ouverture de son offre d'une condition d'autorisation préalable de l'opération par l'assemblée générale de ses actionnaires sous réserve que cette assemblée ait déjà été convoquée lorsque le projet d'offre est déposé.


Article 5-1-6


Arrêté du 18 décembre 2000 Journal officiel du 17 juillet 2001)


Dès le dépôt du projet d'offre, le Président du Conseil peut demander à l'entreprise de marché assurant le fonctionnement du marché réglementé sur lequel sont admis les titres de la société visée d'en suspendre la négociation.


Cette demande peut également porter sur d'autres titres concernés par le projet d'offre.


La demande est faite auprès de plusieurs entreprises de marché s'il y a lieu.


Article 5-1-7


Le Conseil rend publiques les principales dispositions du projet d'offre. Cette publication marque le début de la période d'offre qui prend fin à la publication des résultats.


Article 5-1-8


Le Conseil dispose d'un délai de cinq jours d'ouverture du marché réglementé, ci-après désignés jours de bourse, suivant la publication du dépôt du projet d'offre pour examiner la recevabilité du projet d'offre.


Il est habilité à exiger de l'établissement présentateur toutes justifications et garanties appropriées et à requérir toute information complémentaire nécessaire à son appréciation. Le délai prévu à l'alinéa précédent recommence à courir à réception des éléments requis.


Article 5-1-9


Arrêté du 18 décembre 2000 Journal officiel du 17 juillet 2001)


Pour apprécier la recevabilité du projet d'offre, le Conseil examine


les objectifs et intentions de l'initiateur ;


le prix ou la parité d'échange, en fonction des critères d'évaluation objectifs usuellement retenus et des caractéristiques de la société visée ;


la nature, les caractéristiques, la cotation ou le marché des titres proposés en échange;


les conditions posées par (initiateur en application des articles 5-1-3-1 et 5-1-3-2.


Le Conseil peut demander à l'initiateur de modifier son projet s'il considère qu'il peut porter atteinte aux principes définis par l'article 5-1-1.


Article 5-1-10


Le Conseil publie sa décision sur la recevabilité et fixe, le cas échéant, la date de reprise des négociations sur les titres concernés si celles-ci sont encore suspendues. Il en informe l'entreprise de marché.


Article 5-1-11


Arrêté du 18 décembre 2000 Journal officiel du 17 juillet 2001)


A dater du début de la période d'offre et jusqu'à la clôture de (offre, l'ensemble des ordres portant sur les titres visés par (offre sont exécutés sur le ou les marchés réglementés sur lequel (lesquels) les titres sont admis.


Les règles des marchés réglementés fixent les conditions d'application des dispositions du premier alinéa.


Article 5-1-12


Arrêté du 18 décembre 2000 Journal officiel du 17 juillet 2001)


La durée d'une offre s'entend de sa date d'ouverture à sa date de clôture.


L'ouverture d'une offre est fixée en fonction de la publication de la note d'information ayant reçu le visa de la Commission des opérations de bourse : elle intervient le lendemain de cette publication.


Les personnes qui désirent présenter leurs titres à (offre doivent avoir fait parvenir leurs ordres à un prestataire habilité pendant la durée de (offre.


Article 5-1-13


Pendant la durée d'une offre, le Conseil peut en proroger la date de clôture.


Article 5-1-14


Le Conseil publie les résultats de l'offre publique qui lui sont transmis, selon le cas, par l'entreprise de marché concernée ou par l'établissement présentateur.


Article 5-1-15


Arrêté du 15 novembre 2002 journal officiel du 7 décembre 2002)


Le Conseil reçoit et publie les déclarations portant sur des titres concernés par une offre publique effectuées en application des règles fixées par la Commission des opérations de bourse.


Chapitre II


Les offres publiques sur titres de capital (procédure normale)


Section 1


Généralités


Article 5-2-1


Arrêté du 15 novembre 2002 Journal officiel du 7 décembre 2002) Arrêté du 18 décembre 2000 Journal officiel du 17 juillet 2001)


Lorsque l'initiateur agissant seul ou de concert détient moins de la moitié du capital ou des droits de vote de la société visée, seule la procédure normale d'offre publique est applicable.


Les ordres des personnes qui désirent présenter leurs titres en réponse à l'offre ne peuvent être révoqués que jusques et y compris le jour de clôture de l'offre.


Article 5-2-2


Arrêté du 15 novembre 2002 Journal officiel du 7 décembre 2002)


L'offre publique est ouverte après publication de la note d'information ayant reçu le visa de la Commission des opérations de bourse établie par l'initiateur et après réception par le Conseil, le cas échéant, des autorisations préalables requises par la législation en vigueur. La date d'ouverture de l'offre est publiée par le Conseil.


Le calendrier de l'offre est fixé en fonction de la date de publication de la note d'information commune établie par l'initiateur et la société visée ou de la note en réponse établie par la société visée. Le délai entre la date de cette publication et la date de clôture est de vingt-cinq jours de bourse sans que la durée de l'offre puisse excéder trente-cinq jours de bourse.


Par exception, dans l'hypothèse où l'initiateur d'une offre se prévaut des dispositions de l'article 5-1-3-3, la date de clôture de l'offre et son calendrier sont arrêtés après réception par le Conseil des éléments justificatifs de l'autorisation des autorités chargées du contrôle de la concentration dans les conditions visées au 1" alinéa de l'article 5-1-3-3.


En accord avec le Conseil, l'entreprise de marché concernée fait connaître les conditions et délais prévus pour le dépôt par les teneurs de compte des titres apportés et pour la livraison et le règlement en titres ou en capitaux ainsi que la date à laquelle les résultats de l'offre seront disponibles.


Le Conseil publie la date de clôture de l'offre et la date de résultats.


Article 5-2-3


Arrêté du 18 décembre 2000 Journal officiel du 17 juillet 2001)


Le résultat de l'offre est publié en principe neuf jours de bourse au plus tard après la date de clôture.


Si le Conseil constate que l'offre a une suite positive, (entreprise de marché fait connaître les conditions de règlement et de livraison des titres acquis par l'initiateur. Si le Conseil constate que l'offre est sans suite, (entreprise de marché fait connaître la date à laquelle les titres présentés en réponse seront restitués aux teneurs de compte déposants.


Dans l'hypothèse où l'offre est assortie d'un seuil de renonciation, le Conseil publie un résultat provisoire dès qu'il a connaissance par (entreprise de marché du total de titres déposés auprès d'elle par les intermédiaires habilités aux fins de centralisation.


Article 5-2-3-1


Arrêté du 15 novembre 2002 Journal officiel du 7 décembre 2002) Arrêté du 18 décembre 2000 journal officiel du 17 juillet 2001)


Si (offre connaît une suite positive et confère à (initiateur les deux tiers du capital et des droits de vote de la société visée, elle peut être réouverte, sur décision de celui-ci rendue publique dans les dix jours de bourse suivant la publication du résultat définitif.


Le seuil requis pour cette réouverture est ramené à la majorité du capital et des droits de vote si plusieurs offres étaient en présence.


Le Conseil publie, dès qu'il est saisi, le calendrier de réouverture de l'offre, qui dure au moins dix jours de bourse. Cette publication marque le début d'une nouvelle période d'offre qui s'achève à la publication des résultats.


Section 2


Offres concurrentes et surenchères


Article 5-2-4


Arrêté du 18 décembre 2000 Journal officiel du 17 juillet 2001)


A dater de l'ouverture d'une offre et cinq jours de bourse au plus tard avant sa date de clôture, un projet d'offre publique concurrente visant les titres de la société visée ou de l'une des sociétés visées peut être déposé auprès du Conseil.


Article 5-2-5


Arrêté du 15 novembre 2002 Journal officiel du 7 décembre 2002) Arrêté du 18 décembre 2000 Journal officiel du 17 juillet 2001)


L'initiateur a la faculté de surenchérir sur les termes de son offre ou de la dernière offre publique concurrente au plus tard cinq jours de bourse avant la clôture.


Article 5-2-6


Arrêté du 18 décembre 2000 Journal officiel du 17 juillet 2001)


Pour être déclarée recevable, une offre publique d'achat concurrente ou une surenchère en numéraire doit être libellée à un prix supérieur d'au moins 2% au prix stipulé dans l'offre publique d'achat ou la surenchère en numéraire précédente.


Dans tous les autres cas, le Conseil déclare recevable le projet d'offre concurrente ou de surenchère si celui-ci, apprécié dans les conditions définies à l'article 5-1-9, emporte une amélioration significative des conditions proposées aux porteurs des titres visés.


Une offre publique concurrente ou une surenchère peut cependant être déclarée recevable si son initiateur, sans modifier les termes stipulés dans l'offre précédente, supprime le seuil en deçà duquel (offre n'aura pas de suite positive.


Article 5-2-7


Une offre publique concurrente est ouverte dans les conditions prévues par l'article 5-2-2. Lorsque le Conseil en arrête le calendrier, il aligne les dates de clôture des offres en présence sur la date la plus lointaine sans préjudice des dispositions de l'article 5-1-13.


L'ouverture d'une offre publique concurrente rend nuls et non avenus les ordres de présentation des titres en réponse à l'offre antérieure.


Article 5-2-8


S'il déclare une surenchère recevable, le Conseil apprécie s'il y a lieu de proroger la date de clôture de la ou des offres publiques et de rendre nuls et non avenus les ordres de présentation des titres en réponse à l'offre ou aux offres.


Article 5-2-9


Arrêté du 18 décembre 2000 Journal officiel du 17 juillet 2001)


L'initiateur peut renoncer à son offre publique dans le délai de cinq jours de bourse suivant la publication du calendrier d'une offre ou d'une surenchère concurrente. Il informe le Conseil de sa décision qui fait l'objet d'une publication.


L'initiateur peut également renoncer à son offre si, pendant la période d'offre, la société visée adopte des mesures d'application certaine modifiant sa consistance ou si (offre devient sans objet. Il ne peut user de cette faculté sans (autorisation préalable du Conseil qui statue au regard des principes posés par l'article 5-1-1.


Article 5-2-10


Lorsque plus de dix semaines se sont écoulées depuis la publication de l'ouverture d'une offre publique, le Conseil, en vue d'accélérer la confrontation des offres publiques dans le respect de leur alternance, peut fixer un délai limite pour le dépôt de chacune des surenchères successives.


Le Conseil fait connaître sa décision et les modalités de sa mise en oeuvre. Le délai limite, décompté à partir de la date de publication de la décision du Conseil sur chaque surenchère, ne peut être inférieur à trois jours de bourse.


Article 5-2-10-1


Arrêté du 18 décembre 2000 journal officiel du 17 juillet 2001)


Lorsque plus de dix semaines se sont écoulées depuis (ouverture d'une offre publique, le Conseil, en vue d'accélérer (issue des offres publiques en présence, peut décider de recourir à un dispositif de dernière enchère.


Il fixe la date à laquelle chacun des initiateurs devra lui faire connaître le maintien de son offre aux mêmes conditions ou le dépôt d'une ultime surenchère.


S'il y a lieu, le Conseil se prononce sur la recevabilité de la ou des surenchères déposées. Il arrête la date de clôture définitive des offres.


Par exception aux dispositions de l'article 5-2-5, aucune surenchère ne peut alors être déposée sauf si une offre publique concurrente vient à être déposée, déclarée recevable et ouverte.


Section 3


Interventions sur le marché


Article 5-2-11


Arrêté du 15 novembre 2002 Journal officiel du 7 décembre 2002) Arrêté du 18 décembre 2000 journal officiel du 17 juillet 2001)


A dater de la reprise des négociations sur les titres visés par l'offre publique et jusqu'à la publication des résultats de celle-ci, l'initiateur d'une offre publique d'achat non assortie de l'une des conditions visées aux articles 5-1-3-1, 5-1-3-2 et 5-1-3-3 et les personnes agissant de concert avec lui sont autorisés à intervenir à l'achat sur le marché des titres de la société visée.


jusqu'à la date limite posée par (article 5-2-5 pour le dépôt d'une surenchère et lorsque l'intervention sur le marché est réalisée au-dessus du prix d'offre, le relèvement de ce prix à 102% au moins du prix stipulé et, au-delà, au niveau du prix effectivement payé sur le marché est automatique, quelles que soient les quantités de titres achetées et quel que soit le prix auquel elles l'ont été, sans que l'initiateur ait la faculté de modifier les autres conditions de l'offre. La même règle s'applique, le cas échéant, au marché des droits de souscription à une émission de titres de capital réalisée par la société visée.


Passée cette date et jusqu'à la clôture de l'offre, l'initiateur et les personnes agissant de concert avec lui ne peuvent acheter des titres de la société visée à un prix supérieur à celui de (offre.


Article 5-2-11-1


Arrêté du 15 novembre 2002 journal officiel du 7 décembre 2002)


De la clôture de l'offre à la publication de son résultat, l'initiateur et les personnes agissant de concert avec lui ne peuvent acheter des titres de la société visée à un prix supérieur à celui de l'offre.


Article 5-2-12


Arrêté du 18 décembre 2000 Journal officiel du 17 juillet 2001)


Lorsque (offre comporte en tout ou partie la remise de titres, (initiateur et les personnes agissant de concert avec lui ainsi que la société visée et les personnes agissant de concert avec elle ne peuvent intervenir sur le marché des titres de capital ou donnant accès au capital de la société visée pendant la période d'offre.


Du dépôt du projet d'offre jusqu'à la clôture de l'offre, (initiateur, la société visée et les personnes agissant de concert avec fun ou l'autre ne peuvent non plus intervenir sur le marché des titres de capital ou donnant accès au capital émis par la société dont les titres sont proposés en échange.


Article 5-2-13


Pendant la période qui s'écoule entre la clôture de l'offre et soit la date de la communication par le Conseil de la suite positive de l'offre prévue à l'article 5-2-3, soit la date à laquelle les titres seront restitués aux intermédiaires déposants, l'initiateur et les personnes agissant de concert avec lui ne peuvent céder sur le marché des titres de la société visée.


Article 5-2-14


Arrêté du 18 décembre 2000 Journal officiel du 17 juillet 2001)


Les règles des articles 5-2-11 à 5-2-13 sont applicables aux interventions pour compte propre effectuées par un établissement conseil de (initiateur ou de la société visée ou présentateur de l'offre, ainsi que par toute société de leur groupe.


Cependant, ledit établissement est autorisé


à intervenir sur les titres concernés par l'offre dans le cadre de ses activités d'arbitrage, de tenue de marché et de couverture de risques de position, dans la mesure où ces interventions s'inscrivent dans la continuité de ses pratiques habituelles et relèvent d'équipes, de moyens, d'objectifs et de responsabilités distincts de ceux mobilisés pour l'offre publique;


à intervenir sur le marché quand il a reçu mandat de l'initiateur de mettre en place la couverture d'un risque pris par ce dernier à l'occasion de l'opération.


Article 5-2-15


Arrêté du 15 novembre 2002 Journal officiel du 7 décembre 2002)


Les dispositions des articles 5-2-11-1 à 5-2-14 restent applicables tant que l'initiateur qui remplit les conditions requises en application de l'article 5-2-3-1 n'a pas fait connaître sa décision sur la réouverture de l'offre pendant cette période de réouverture.


Toutefois, la société émettrice des titres de capital rémunérant une offre publique d'échange peut intervenir sur ses propres titres dans le cadre du programme de rachat d'actions prévu à l'article L.225-209 du Code de Commerce.


Chapitre III


Les offres publiques d'achat ou d'échange de titres de capital (procédure simplifiée)


Article 5-3-1


Arrêté du 15 novembre 2002 Journal officiel du 7 décembre 2002)


Les dispositions qui suivent définissent les conditions dans lesquelles la procédure simplifiée d'offre publique d'achat ou d'échange peut être employée.


Article 5-3-2


Arrêté du 15 novembre 2002 Journal officiel du 7 décembre 2002) Arrêté du 18 décembre 2000 Journal officiel du 17 juillet 2001)


L'emploi de la procédure simplifiée d'offre publique peut intervenir dans les cas suivants


a) une offre émise par un actionnaire détenant déjà directement ou indirectement, seul ou de concert au sens de l'article L.233-10 du Code de Commerce, la moitié au moins du capital et des droits de vote d'une société ;


b) une offre émise par un actionnaire venant à détenir directement ou indirectement, seul ou de concert au sens de l'article L.233-10 du Code de Commerce, après acquisition la moitié au moins du capital et des droits de vote d'une société ;


c) une offre limitée à une participation dans le capital de la société visée, l'initiateur de l'offre ne visant qu'une participation au plus égale à 10% des titres de capital conférant des droits de vote ou à 10% des droits de vote de la société visée, compte tenu des titres de même nature et des droits de vote qu'il détient déjà, directement ou indirectement;


d) une offre émise par une personne agissant seule ou de concert, au sens de l'article L.233-10 du Code de Commerce, visant l'acquisition d'actions à dividende prioritaire, de certificats d'investissement ou de certificats de droits de vote ;


e) une offre de rachat de ses actions par une société, en application de l'article L.225-207 du Code de Commerce;


f) une offre de rachat de ses actions par une société, en application de l'article L.225-209 du Code de Commerce;


g) une offre par la société émettrice visant des titres donnant accès à son capital ;


h) une offre par laquelle la société émettrice propose l'échange de titres de créance ne donnant pas accès au capital contre des titres de capital ou donnant accès au capital.


Article 5-3-3


Arrêté du 15 novembre 2002 Journal officiel du 7 décembre 2002)


L'offre publique d'achat simplifiée est réalisée par achats sur le marché, aux conditions fixées lors de l'ouverture de l'offre, sauf dans les cas d'offre limitée prévus par les articles 5-3-2, paragraphes c, e, f, 5-3-5 et 5-3-6.


L'offre publique d'échange simplifiée est centralisée par l'entreprise de marché concernée ou, sous son contrôle, par l'établissement présentateur.


La durée d'une offre publique simplifiée peut être limitée à dix jours de bourse s'il s'agit d'une offre d'achat et à quinze jours de bourse dans les autres cas, sauf s'il s'agit d'une offre de rachat en application de l'article L.225-207 du Code de Commerce.


Article 5-3-4


Si l'offre publique est une offre d'achat résultant de l'application du paragraphe a) de l'article 5-32 et sous réserve des dispositions de l'article 5-1-9, le prix stipulé par l'initiateur de l'offre ne peut être inférieur, sauf accord du Conseil, au prix déterminé par le calcul de la moyenne des cours de bourse, pondérée par les volumes de transactions, pendant les soixante jours de bourse précédant la publication de l'avis de dépôt du projet d'offre publique.


Article 5-3-5


Dans le cas d'une offre publique visant des certificats d'investissement ou des certificats de droit de vote, l'initiateur est autorisé à limiter son opération à l'acquisition d'une quantité de certificats de droit de vote ou de certificats d'investissement égale, selon le cas, au nombre de certificats d'investissement ou de certificats de droit de vote qu'il détient déjà.


Article 5-3-6


Arrêté du 15 novembre 2002 Journal officiel du 7 décembre 2002)


Si l'initiateur d'une offre publique simplifiée a été autorisé à se réserver la faculté de réduire les ordres de vente ou d'échange présentés en réponse à son offre, la réduction est opérée proportionnellement, sous réserve des ajustements nécessaires.


La réduction des ordres présentés à une offre de rachat déposée en application du paragraphe e de l'article 5-3-2 s'opère dans les conditions prévues par le décret visé à l'article L.225-207 du Code de Commerce.


Dans ces hypothèses, l'initiateur ne peut intervenir sur le marché des titres concernés.


Article 5-3-7


Arrêté du 15 novembre 2002 Journal officiel du 7 décembre 2002) Arrêté du 18 décembre 2000 Journal officiel du 17 juillet 2001)


Les dispositions des articles 5-2-11-1 à 5-2-14 s'appliquent aux offres publiques simplifiées. Toutefois, la société émettrice des titres de capital rémunérant une offre publique d'échange simplifiée peut continuer ses interventions sur ses propres titres dans le cadre du programme de rachat d'actions prévu à (article L. 225-209 du Code de Commerce.


Chapitre IV


La procédure de garantie de cours


Article 5-4-1


Est tenue de déposer un projet de garantie de cours une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l'article 356-1-3 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 (article L.233-10 du Code de Commerce), qui acquiert ou est convenue d'acquérir un bloc de titres lui conférant, compte tenu des titres ou des droits de vote qu'elle détient déjà, la majorité du capital ou des droits de vote d'une société.


Ce projet précise l'identité du ou des cédant(s) et cessionnaire(s) du bloc, la quantité de titres cédés, la date, le mode de réalisation et le prix de la cession, ainsi que toute information complémentaire nécessaire à l'appréciation de l'opération.


Article 5-4-2


Arrêté du 15 novembre 2002 Journal officiel du 7 décembre 2002) Arrêté du 18 décembre 2000 journal officiel du 17 juillet 2001)


L'acquéreur du bloc s'engage à se porter acquéreur sur le marché, pendant une durée de dix jours de bourse minimum, de tous les titres présentés à la vente au prix auquel la cession des titres a été ou doit être réalisée, et seulement à ce cours ou à ce prix.


Le Conseil peut autoriser un prix d'offre inférieur dans l'hypothèse où la cession serait assortie d'une clause de garantie visant un risque identifié ou d'un règlement différé, pour la totalité ou pour partie. Dans le cas d'un différé de règlement, le taux d'actualisation retenu ne peut être supérieur au taux du marché constaté lors de la cession.


Les dispositions de (article 5-2-11-1 s'appliquent aux garanties de cours.


Article 5-4-3


Arrêté du 15 novembre 2002 Journal officiel du 7 décembre 2002)


Faisant application de l'article 5-5-2, le Conseil peut placer sous le régime de l'offre publique un projet d'acquisition, ou l'acquisition, d'un ou plusieurs blocs de titres conférant la majorité du capital ou des droits de vote d'une société dans les cas suivants


a) la transaction est assortie d'éléments connexes susceptibles d'affecter l'égalité, posée par l'article 5-4-2 premier alinéa, entre le prix payé pour le bloc majoritaire et le prix offert aux autres actionnaires ;


b) le ou les blocs sont acquis auprès de personnes qui ne détenaient pas préalablement, de concert entre elles ou avec le cessionnaire, la majorité des droits de vote de la société.


Dans l'une ou l'autre de ces hypothèses, l'offre publique se déroule selon la procédure simplifiée de l'article 5-3-2 paragraphe b, si l'initiateur détient, après acquisition du ou des blocs de titres, la majorité du capital et des droits de vote de la société.


Chapitre V


Le dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique


Article 5-5-1


Dans le présent chapitre, par titres de capital, il faut entendre titres de capital conférant des droits de vote si le capital de la société concernée est constitué pour partie par des titres sans droit de vote.


Article 5-5-2


Arrêté du 18 décembre 2000 Journal officiel du 17 juillet 2001)


Lorsqu'une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l'article 356-1-3 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 (article L.233-10 du Code de Commerce) vient à détenir plus du tiers des titres de capital ou plus du tiers des droits de vote d'une société, elle est tenue à son initiative d'en informer immédiatement le Conseil et de déposer un projet d'offre publique visant la totalité du capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote, et libellé à des conditions telles qu'il puisse être déclaré recevable par le Conseil.


Le projet d'offre publique ne peut comporter aucune clause prévoyant la présentation nécessaire d'un nombre minimal de titres pour que l'offre ait une suite positive. Sous cette réserve, les dispositions des chapitres 1 et, selon le cas, 2 ou 3 du présent titre sont applicables aux offres publiques dont le dépôt est obligatoire.


Article 5-5-3


Arrêté du 15 novembre 2002 Journal officiel du 7 décembre 2002) Arrêté du 18 décembre 2000 Journal officiel du 17 juillet 2001)


Lorsque plus du tiers du capital ou des droits de vote d'une société dont les titres de capital sont admis sur un marché réglementé est détenu par une autre société et constitue une part essentielle de ses actifs, l'obligation définie à l'article 5-5-2 s'applique quand


- une personne vient à prendre le contrôle de la société détentrice au sens des textes applicables à cette dernière ;


- un groupe de personnes agissant de concert vient à prendre le contrôle de la société détentrice au sens des textes applicables à cette dernière, sauf si l'une ou plusieurs d'entre elles disposaient déjà de ce contrôle et demeurent prédominantes et, dans ce cas, tant que l'équilibre des participations respectives n'est pas significativement modifié.


Les personnes physiques ou morales agissant seules ou de concert sont tenues au respect de l'obligation définie à l'article 5-5-2 lorsqu'elles viennent à détenir par suite de fusion ou d'apports plus du tiers des titres de capital ou des droits de vote d'une société dès lors que ces titres représentent une part essentielle des actifs de l'entité absorbée ou apportée.


Article 5-5-3-1


Arrêté du 18 décembre 2000 Journal officiel du 17 juillet 2001)


Le Conseil peut autoriser, dans des conditions qui sont rendues publiques, le franchissement temporaire du seuil du tiers visé aux articles 5-5-2 et 5-5-3 si le dépassement porte sur moins de 3 du capital et des droits de vote et si sa durée n'excède pas six mois. La ou les personnes concernées s'engagent à ne pas exercer, pendant la période de reclassement, les droits de vote correspondants.


Article 5-5-4


Les dispositions de l'article 5-5-2 s'appliquent aux personnes physiques ou morales, agissant seules ou de concert, qui détiennent directement ou indirectement un nombre compris entre le tiers et la moitié du nombre total des titres de capital ou des droits de vote d'une société et qui, en moins de douze mois consécutifs, augmentent le nombre des titres de capital ou des droits de vote qu'elles détiennent d'au moins 2% du nombre total des titres de capital ou des droits de vote de la société.


Les personnes qui, agissant seules ou de concert , détiennent directement ou indirectement un nombre compris entre le tiers et la moitié du capital ou des droits de vote d'une société tiennent le Conseil informé des variations du nombre de titres de capital ou des droits de vote qu'elles détiennent. Le Conseil rend ces informations publiques.


Article 5-5-5


Le Conseil peut constater qu'il n'y a pas matière à déposer un projet d'offre publique lorsque les seuils visés aux articles 5-5-2 et 5-5-4 sont franchis par une ou plusieurs personnes qui viennent à déclarer agir de concert


a) avec un ou plusieurs actionnaires qui détenaient déjà, seul ou de concert, la majorité du capital ou des droits de vote de la société, à condition que ceux-ci demeurent prédominants ;


b) avec un ou plusieurs actionnaires qui détenaient déjà, seul ou de concert, entre le tiers et la moitié du capital ou des droits de vote de la société, à condition que ceux-ci conservent une participation plus élevée, et qu'à l'occasion de cette mise en concert ils ne franchissent pas l'un des seuils visés aux articles 5-5-2 et 5-5-4.


Tant que l'équilibre des participations respectives au sein d'un concert n'est pas significativement modifié par référence à la situation constatée lors de la déclaration initiale, il n'y a pas lieu à offre publique.


Article 5-5-6


Le Conseil peut accorder une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique si la ou les personnes concernées justifient auprès de lui remplir l'une des conditions énumérées à l'article 5-5-7.


Le Conseil se prononce après avoir examiné les circonstances dans lesquelles le ou les seuils ont été ou seront franchis, la répartition du capital et des droits de vote et les conditions dans lesquelles, le cas échéant, l'opération a fait ou fera l'objet d'une approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société visée.


Article 5-5-7


Les cas dans lesquels le Conseil peut accorder une dérogation sont les suivants


a) transmission à titre gratuit entre personnes physiques, distribution d'actifs réalisée par une personne morale au prorata des droits des associés ;


b) souscription à l'augmentation de capital d'une société en situation avérée de difficulté financière, soumise à l'approbation de l'assemblée générale de ses actionnaires ;


c) opération de fusion ou d'apports d'actifs soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires ;


d) cumul d'une opération de fusion ou d'apport soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires et de la conclusion entre actionnaires des sociétés concernées d'un accord constitutif d'une action de concert ;


e) réduction du nombre total de titres de capital ou du nombre total de droits de vote existants dans la société visée ;


f) détention de la majorité des droits de vote de la société par le demandeur ou par un tiers, agissant seul ou de concert ;


g) opération de reclassement, ou s'analysant comme un reclassement, entre sociétés ou personnes appartenant à un même groupe.


Article 5-5-8


Arrêté du 18 décembre 2000 journal officiel du 17 juillet 2001)


Dans le cas d'opérations soumises à l'approbation des actionnaires de la société visée, le Conseil peut statuer sur une demande de dérogation avant la tenue de cette assemblée sous réserve de disposer d'informations précises sur l'opération projetée.


Dans les autres cas prévus à l'article 5-5-7 ainsi que dans les situations visées à l'article 5-5-5 , le Conseil peut statuer préalablement à la réalisation d'une opération en fonction de la nature, des circonstances et du délai de mise en oeuvre du projet et au vu des éléments justificatifs apportés par la ou les personnes concernées.


Le Conseil est informé du déroulement de l'opération et, dans l'hypothèse où celle-ci n'est pas mise en oeuvre selon les conditions initialement prévues, peut constater la caducité de la décision précédemment rendue.


Si le Conseil accorde la dérogation demandée ou constate qu'il n'y a pas matière à offre publique, il publie sa décision et fait connaître, le cas échéant, les engagements souscrits par le ou les requérants.


Chapitre VI


Les offres publiques de retrait


Article 5-6-1


Lorsque le ou les actionnaires majoritaires détiennent de concert au sens de l'article 356-1-3 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 (article L.233-10 du Code de Commerce) au moins 95% des droits de vote d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou ont cessé de l'être, le détenteur de titres conférant des droits de vote n'appartenant pas au groupe majoritaire peut demander au Conseil de requérir du ou des actionnaires majoritaires le dépôt d'un projet d'offre publique de retrait.


Après avoir procédé aux vérifications nécessaires, le Conseil se prononce sur la demande qui lui est présentée au vu notamment des conditions prévalant sur le marché des titres concernés et des éléments d'information apportés par le demandeur. S'il déclare la demande recevable, il la notifie à l'actionnaire ou aux actionnaires majoritaires alors tenus de déposer, dans un délai fixé par le Conseil, un projet d'offre publique de retrait libellé à des conditions qui puissent être jugées recevables.


Article 5-6-2


Lorsque le ou les actionnaires majoritaires détiennent de concert au sens de l'article 356-1-3 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 (article L.233-10 du Code de Commerce) au moins 95% des droits de vote d'une société dont les certificats d'investissement et, le cas échéant, les certificats de droits de vote sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou ont cessé de l'être, le détenteur de certificats d'investissement ou de certificats de droits de vote n'appartenant pas au groupe majoritaire peut demander au Conseil de requérir du ou des actionnaires majoritaires le dépôt d'un projet d'offre publique de retrait visant ces titres.


Après avoir procédé aux vérifications nécessaires, le Conseil se prononce sur la demande qui lui est présentée au vu notamment des conditions prévalant sur le marché des titres concernés et des éléments d'information apportés par le demandeur. S'il déclare la demande recevable, il la notifie à l'actionnaire ou aux actionnaires majoritaires alors tenus de déposer, dans un délai fixé par le Conseil, un projet d'offre publique de retrait libellé à des conditions qui puissent être jugées recevables.


Article 5-6-3


Le ou les actionnaires majoritaires qui détiennent de concert au sens de l'article 356-1-3 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 (article L.233-10 du Code de Commerce) au moins 95% des droits de vote d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou ont cessé de l'être, peuvent déposer auprès du Conseil un projet d'offre publique de retrait visant les titres de capital ou de droits de vote ou donnant accès au capital non détenus par eux.


Article 5-6-4


Le ou les actionnaires majoritaires qui détiennent de concert au sens de l'article 356-1-3 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 (article L.233-10 du Code de Commerce) au moins 95% des droits de vote d'une société dont les certificats d'investissement et, le cas échéant , les certificats de droits de vote sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou ont cessé de l'être, peuvent déposer auprès du Conseil un projet d'offre publique de retrait visant ces titres.


Article 5-6-5


Lorsqu'une société anonyme dont les titres de capital sont admis sur un marché réglementé est transformée en société en commandite par actions, la ou les personnes qui contrôlaient la société avant sa transformation ou le ou les associés commandités sont tenus, dès l'adoption par l'assemblée générale des actionnaires de la résolution tendant à la transformation de la société, de déposer un projet d'offre publique de retrait ne comportant aucune condition minimale et libellé à des conditions qui puissent être jugées recevables.


L'initiateur du projet d'offre précise au Conseil s'il se réserve la faculté, à l'issue de l'offre et en fonction de son résultat, de demander que l'ensemble des titres de capital ou donnant accès au capital et des titres de droits de vote de la société soient radiés du marché réglementé où ils sont admis.


Article 5-6-6


La ou les personnes physiques ou morales qui contrôlent une société informent le Conseil


lorsqu'elles se proposent de soumettre à l'approbation d'une assemblée générale extraordinaire une ou plusieurs modifications significatives des dispositions statutaires, notamment celles relatives à la forme de la société, aux conditions de cession et de transmission des titres de capital ainsi qu'aux droits qui y sont attachés ;


lorsqu'elles décident le principe de la fusion-absorption de cette société par la société qui en détient le contrôle , de la cession ou de l'apport à une autre société de la totalité ou du principal des actifs, de la réorientation de l'activité sociale ou de la suppression, pendant plusieurs exercices, de toute rémunération de titres de capital.


Le Conseil apprécie les conséquences de l'opération prévue au regard des droits et des intérêts des détenteurs de titres de capital ou des détenteurs de droits de vote de la société et décide s'il y a lieu à mise en oeuvre d'une offre publique de retrait.


Le projet d'offre, qui ne peut comporter de condition minimale, est libellé à des conditions qui puissent être jugées recevables.


Article 5-6-7


Arrêté du 15 novembre 2002 Journal officiel du 7 décembre 2002) Arrêté du 18 décembre 2000 Journal officiel du 17 juillet 2001)


L'offre publique de retrait est réalisée par achats sur le marché au prix de l'offre pendant une période de 10 jours de bourse au moins ou, si les circonstances et les modalités de l'opération le justifient, par centralisation des ordres de vente ou d'échange auprès de l'entreprise de marché ou, sous son contrôle, par l'établissement présentateur.


Les dispositions des articles 5-2-11-1 à 5-2-14 s'appliquent aux offres publiques de retrait. Toutefois, la société émettrice des titres de capital rémunérant une offre publique de retrait réalisée par voie d'échange peut continuer ses interventions sur ses propres titres dans le cadre du programme de rachat d'actions prévu à (article L. 225-209 du Code de Commerce.


Chapitre VII


Le retrait obligatoire


Article 5-7-1


Arrêté du 18 décembre 2000 Journal officiel du 17 juillet 2001)


A l'issue d'une offre publique de retrait réalisée en application de l'article 5-6-1, 5-6-2, 5-6-3 ou 5-6-4, l'actionnaire ou le groupe majoritaire peut se voir transférer les titres non présentés par les actionnaires minoritaires ou les porteurs de certificats d'investissement ou de certificats de droits de vote dès lors qu'ils ne représentent pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote moyennant indemnisation de ces derniers.


Lors du dépôt du projet d'offre, l'initiateur fait connaître au Conseil s'il se réserve la faculté de demander la mise en oeuvre du retrait obligatoire une fois l'offre terminée et en fonction de son résultat, ou s'il demande que le retrait obligatoire soit réalisé dès la clôture de l'offre publique de retrait.


A l'appui du projet d'offre, l'initiateur fournit au Conseil une évaluation des titres de la société visée, effectuée selon les méthodes objectives pratiquées en cas de cession d'actifs, tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la valeur des actifs, des bénéfices réalisés, de la valeur boursière, de l'existence de filiales et des perspectives d'activité. Cette évaluation est assortie de l'appréciation d'un expert indépendant dont l'agrément a été préalablement soumis au Conseil et notifié par lui à la Commission des opérations de bourse qui dispose d'un droit d'opposition.


Le Conseil examine le projet d'offre dans les conditions prévues par l'article 5-1-9.


Article 5-7-2


Si, lors du dépôt du projet d'offre, l'initiateur s'est réservé la faculté de procéder après l'offre au retrait obligatoire, il indique au Conseil, dans un délai maximal de 10 jours de bourse après la clôture de l'offre, s'il renonce ou non à cette faculté. Sa décision est rendue publique par le Conseil.


Si l'initiateur décide de procéder au retrait obligatoire, il fait connaître au Conseil le prix proposé pour l'indemnisation. Ce prix est au moins égal au prix de l'offre publique de retrait. Il lui est supérieur si des événements susceptibles d'influer sur la valeur des titres concernés sont intervenus depuis la recevabilité de l'offre publique de retrait.


La décision sur le retrait obligatoire est rendue publique par le Conseil qui précise ses conditions de mise en oeuvre et notamment la date à laquelle elle devient exécutoire, le délai entre la décision et son exécution ne pouvant être inférieur au délai visé dans l'article 3 du décret n° 96-869 du 3 octobre 1996. Cette décision entraîne la radiation des titres concernés du marché réglementé sur lequel ils étaient admis.


Les dépositaires teneurs de compte procèdent aux opérations de transfert des titres non présentés à l'offre publique de retrait au nom de l'actionnaire ou du groupe majoritaire qui verse le montant correspondant à l'indemnisation de ces titres dans un compte bloqué ouvert à cet effet, dans des conditions fixées par une décision du Conseil.


Article 5-7-3


Si lors du dépôt du projet d'offre, l'initiateur a demandé au Conseil de procéder au retrait obligatoire dès la clôture de l'offre et quel qu'en soit le résultat, l'avis d'ouverture de l'offre publié par l'entreprise de marché précise les conditions de mise en oeuvre du retrait obligatoire, et notamment la date de sa prise d'effet.


Dès la clôture de l'offre publique de retrait, les titres concernés sont radiés du marché réglementé sur lequel ils étaient admis. A la même date, les dépositaires teneurs de compte procèdent aux opérations de transfert des titres non présentés à l'offre au nom de l'actionnaire ou du groupe majoritaire qui verse le montant correspondant à l'indemnisation de ces titres dans un compte bloqué ouvert à cet effet, dans les conditions fixées par une décision du Conseil.


TITRE VI


LA TENUE DE COMPTE-CONSERVATION D'INSTRUMENTS FINANCIERS


Arrêté du 2 décembre 2002 journal Officiel du 26 décembre 2002) Arrêté du 2 mai 2002 journal Officiel du 5 mai 2002) Arrêté du 3 septembre 2001 Journal Officiel du 11 septembre 2001) Arrêté du 18 décembre 2000 journal officiel du 17 juillet 2001) Arrêté du 18 janvier 1999 journal officiel du 3 février 1999)


Chapitre Ier


Champ d'application


Article 6-1-1


Le présent titre détermine les conditions d'habilitation et d'exercice de l'activité de conservation ou d'administration d'instruments financiers qualifiée de tenue de compte-conservation dans le présent Règlement général.


Il détermine également les conditions d'habilitation des dépositaires centraux ainsi que les conditions dans lesquelles le Conseil des Marchés Financiers approuve leurs règles de fonctionnement.


Il fixe en outre les principes généraux d'organisation et de fonctionnement des systèmes de règlement et de livraison d'instruments financiers et les conditions dans lesquelles le Conseil des Marchés Financiers approuve leurs règles de fonctionnement.


Les instruments financiers concernés sont ceux visés aux 1°, 2° et 3° de l'article 1" de la loi n° 96597 du 2 juillet 1996 de modernisation des activités financières et les instruments financiers (1°, 2° et 3° du I de l'article L.211-1 du Code Monétaire et Financier) correspondants émis sur le fondement de droits étrangers.


Chapitre II


Définition de (activité de tenue de compte-conservation et conditions d'accès à (exercice de cette activité


Article 6-2-1


La tenue de compte-conservation consiste, au sens du présent Règlement général, d'une part à inscrire en compte les instruments financiers au nom de leur titulaire, c'est-à-dire à reconnaître au titulaire ses droits sur lesdits instruments financiers, et d'autre part à conserver les avoirs correspondants, selon des modalités propres à chaque instrument financier.


Section 1


L'habilitation en vue d'exercer l'activité de tenue de compte-conservation


Article 6-2-2


Peuvent seuls être habilités par le Conseil des Marchés Financiers à exercer l'activité de tenue de compte-conservation d'instruments financiers les établissements de crédit au sens de l'article 18 de la loi n° 84-46 du 24 janvier 1984 (article L.511-9 du Code Monétaire et Financier), les entreprises d'investissement au sens de l'article 7 de la loi 96-597 du 2 juillet 1996 (article L.531-4 du Code Monétaire et Financier).


A titre dérogatoire, le Conseil des Marchés Financiers peut habiliter toute société contrôlée majoritairement par un ou plusieurs établissements de crédit ou entreprises d'investissement, les personnes morales dont les membres ou associés sont indéfiniment et solidairement responsables des engagements et dettes de celles-ci à condition que ces membres ou associés soient habilités à exercer l'activité de teneur de compte-conservateur.


Sont réputées être habilitées les personnes morales dûment autorisées à exercer, à la date d'entrée en vigueur du présent titre, une activité de tenue de compte-conservation d'instruments financiers.


Outre les teneurs de compte-conservateurs habilités par le Conseil des Marchés Financiers, sont autorisées à exercer l'activité de tenue de compte-conservation


- les institutions visées à l'article 8 de la loi n° 84-46 du 24 janvier 1984 (article L.518-1 du Code Monétaire et Financier) ;


- les personnes morales émettrices, pour la tenue de compte-conservation des instruments financiers qu'elles émettent. Les personnes morales émettrices exercent une activité de tenue de compte-conservation lorsqu'elles font appel public à l'épargne et qu'elles inscrivent les instruments financiers émis dans des comptes de nominatif pur au sens de (article 6-3-14. Elles ne sont pas teneurs de compte-conservateurs des instruments financiers soumis au régime du nominatif administré, au sens de l'article 6-3-14.


Article 6-2-3


Arrêté du 3 septembre 2001 Journal Officiel du 11 septembre 2001)


Les personnes morales visées au premier alinéa de l'article 6-2-2 ne peuvent exercer l'activité de teneur de compte-conservateur que sous réserve de disposer d'un capital minimum de 3 800 000 euros.


Article 6-2-4


Lorsque le requérant demande à être agréé en qualité de prestataire de services d'investissement, l'habilitation à l'exercice de la tenue de compte-conservation est délivrée dans le cadre de l'examen de son programme d'activités conformément à la procédure prévue aux articles 2-2-1 et 2-2-2.


Lorsque le requérant a déjà été agréé en qualité de prestataire de services d'investissement et qu'il demande à être habilité en qualité de teneur de compte-conservateur, l'habilitation est délivrée dans le cadre de la modification de son programme d'activités conformément à la procédure prévue à l'article 2-2-6.


Lorsque le requérant n'est pas un prestataire de services d'investissement, une demande d'habilitation spécifique doit être adressée au Conseil des Marchés Financiers.


Le requérant décrit, à l'appui de sa demande d'habilitation, les conditions dans lesquelles il entend exercer l'activité de tenue de compte-conservation et précise notamment


les catégories d'instruments financiers appelés à être conservés ;


s'il entend exercer la tenue de compte-conservation pour compte propre ou pour compte de tiers ;


s'il entend adhérer auprès d'un ou plusieurs dépositaires centraux ou auprès d'organismes assimilés.


Le Conseil se prononce sur la demande du requérant en prenant en compte les moyens notamment financiers que celui-ci s'engage à mettre en oeuvre, les catégories d'instruments financiers appelés à être conservés, la compétence et l'honorabilité des dirigeants.


Le Conseil statue dans un délai de trois mois après sa saisine. Le délai d'habilitation est suspendu jusqu'à réception des éléments complémentaires nécessaires à l'instruction du dossier.


Une décision du Conseil des Marchés Financiers précise les conditions de mise en oeuvre du présent article. Elle précise en outre les cas dans lesquels un projet de modification portant sur l'activité de tenue de compte-conservation requiert un réexamen du programme d'activité conformément à la procédure prévue à (article 2-2-6.


Article 6-2-5


Dans les conditions précisées par décision du Conseil des Marchés Financiers, le teneur de compte-conservateur dispose des moyens et procédures conformes aux prescriptions résultant du présent Règlement général. Ces moyens et procédures recouvrent notamment les ressources humaines, (informatique, la comptabilité, les dispositifs de protection de la clientèle et le dispositif de contrôle interne.


Le teneur de compte doit être en mesure de justifier à tout moment du respect de ces exigences.


Section 2


L'accès à l'activité de tenue de compte-conservation dans d'autres pays de l Espace économique européen


Article 6-2-6


Un prestataire de services d'investissement qui souhaite exercer l'activité de tenue de compte conservation en libre établissement ou en libre prestation de services dans un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen, notifie son projet dans les conditions prévues à l'article 2-3-1 du présent règlement. Il précise les catégories d'instruments financiers concernées ainsi que, le cas échéant, les conditions de son adhésion aux dépositaires centraux ou aux organismes assimilés.


Le projet est examiné par le Conseil dans les conditions prévues aux articles 2-3-2 et 2-3-3 du présent règlement.


Article 6-2-7


Lorsqu'un établissement de crédit, non prestataire de services d'investissement, souhaite exercer l'activité de tenue de compte-conservation en libre établissement ou en libre prestation de services dans un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen il doit, sans préjudice des conditions requises par (autorité compétente du pays d'accueil, avoir été préalablement habilité à l'exercer dans les conditions prévues à l'article 6-2-2 du présent Règlement général.


Section 3


L'accès à l'activité de tenue de compte-conservation en France de teneurs de compte conservateurs originaires d'autres pays de l Espace économique européen


Article 6-2-8


Lorsqu'il est saisi par le Comité des établissements de crédit et des entreprises d'investissement d'une notification émise par un établissement de crédit ou un prestataire de services d'investissement, habilité à conserver et à administrer des instruments financiers par son Etat d'origine, partie à l'accord sur l'Espace économique européen, et souhaitant exercer une activité de tenue de compte-conservation en application des dispositions de l'article 74 de la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996 (article L.532-18 du Code Monétaire et Financier) ou de l'article 71-2 de la loi 8446 de la loi du 24 janvier 1984 (article L.511-22 du Code Monétaire et Financier), le Conseil informe, dans les conditions mentionnées à l'article 3-1-1, le teneur de compte-conservateur concerné des règles de bonne conduite et des autres dispositions d'intérêt général qu'il est tenu de respecter.


Chapitre III


Les conditions d'exercice de (activité de tenue de compte-conservation d'instruments financiers


Section 1


Les obligations générales


Article 6-3-1


Les principes de fonctionnement des comptes d'instruments financiers de la clientèle sont définis par la convention prévue à l'article 2-4-13 passée entre le teneur de compte-conservateur et le titulaire du compte, conformément à une décision du Conseil prévue par le même article. La convention identifie les droits et obligations respectifs des parties.


La présente disposition s'applique à toute ouverture de comptes d'instruments financiers intervenant à partir d'une date fixée par la décision du Conseil.


Article 6-3-2


Préalablement à l'ouverture d'un compte d'instruments financiers au nom d'une personne physique, le teneur de compte-conservateur vérifie l'identité et l'adresse de cette personne et s'assure qu'elle a la capacité et la qualité requises pour effectuer toutes les opérations qu'elle lui confie.


Préalablement à l'ouverture d'un compte d'instruments financiers au nom d'une personne morale, le teneur de compte-conservateur vérifie la validité du pouvoir dont bénéficie le représentant de cette personne morale. A cet effet, il demande la production de tout document lui permettant de vérifier l'habilitation du représentant.


Le teneur de compte-conservateur peut demander aux personnes physiques et morales soumises à la législation d'un Etat étranger de présenter un certificat de coutume attestant la régularité des opérations envisagées au regard de cette législation.


Le compte d'instruments financiers doit mentionner les éléments d'identification des personnes au nom desquelles il a été ouvert et les spécificités éventuelles affectant (exercice de leurs droits.


Article 6-3-3


Le teneur de compte-conservateur assure la garde et l'administration des instruments financiers qui lui ont été confiés au nom de leurs titulaires.


Il respecte, en toutes circonstances, les obligations suivantes


1° le teneur de compte-conservateur apporte tous ses soins à la conservation des instruments financiers et veille à ce titre à la stricte comptabilisation des instruments financiers et de leurs mouvements dans le respect des procédures en vigueur. Le teneur de compte-conservateur apporte également tous ses soins pour faciliter l'exercice des droits attachés à ces instruments financiers.


2° le teneur de compte-conservateur ne peut ni faire usage des instruments financiers inscrits en compte et des droits qui y sont attachés, ni en transférer la propriété sans l'accord exprès de leur titulaire. Il organise ses procédures internes de manière à garantir que tout mouvement affectant la conservation d'instruments financiers pour compte de tiers qu'il a en charge est justifié par une opération régulièrement enregistrée dans un compte de titulaire.


3° le teneur de compte-conservateur a l'obligation de restituer les instruments financiers qui lui sont confiés. Si ces instruments n'ont pas d'autre support que scriptural, le teneur de compte-conservateur responsable de leur inscription en compte les vire au teneur de compte-conservateur que le titulaire désigne. Ce virement est effectué dans les meilleurs délais, sous réserve que le titulaire du compte ait rempli ses propres obligations.


Sans préjudice des dispositions comptables prévues à l'article 6-3-6, le teneur de compte conservateur doit prendre dès que possible, s'il ne fa pas déjà fait, les mesures nécessaires pour que soient distingués dans les livres du dépositaire central ou des dépositaires centraux auxquels il adhère les avoirs des OPCVM dont il est dépositaire, les avoirs de ses clients et ses avoirs propres.


Lorsque le teneur de compte-conservateur recourt aux services d'un mandataire mentionné à l'article 6-3-7, il doit dès que possible, s'il ne l'a pas déjà fait, s'assurer de la mise en oeuvre dans les livres du mandataire de la distinction prévue à (alinéa précédent.


Article 6-3-4


Le teneur de compte-conservateur est tenu d'informer dans les meilleurs délais chaque titulaire de compte d'instruments financiers


1° des opérations sur instruments financiers nécessitant une réponse du titulaire;


2° des éléments nécessaires à l'établissement de sa déclaration fiscale ;


3° des événements modifiant les droits du titulaire sur les instruments financiers conservés, lorsque le teneur de compte-conservateur est fondé à penser que le titulaire n'en est pas informé ;


4° de toutes les exécutions d'opérations et de tous les mouvements portant sur les instruments financiers et les espèces inscrits à son nom.


Le teneur de compte-conservateur délivre à tout titulaire d'un compte d'instruments financiers qui en fait la demande une attestation précisant la nature et le nombre d'instruments financiers inscrits à son compte ainsi que les mentions qui y sont portées. Il lui adresse cet état périodiquement et au moins une fois par an.


Article 6-3-5


Le teneur de compte-conservateur s'assure que, sauf application d'une disposition légale ou réglementaire contraire, tout mouvement d'instruments financiers affectant le compte d'un titulaire se réalise exclusivement sur instruction de celui-ci ou de son représentant ou, en cas de mutation, d'un tiers habilité.


Toute opération de nature à créer ou à modifier les droits d'un titulaire de compte fait l'objet d'un enregistrement dès que le droit est constaté.


Lorsque l'opération comprend un mouvement d'espèces ou de droits d'une part, un mouvement correspondant d'instruments financiers d'autre part, ces mouvements sont comptabilisés de façon concomitante.


Article 6-3-6


Arrêté du 2 décembre 2002 Journal Officiel du 26 décembre 2002)


Le teneur de compte-conservateur décrit son organisation comptable dans un document approprié.


Pour la constatation et le suivi des droits des titulaires, les comptes d'instruments financiers sont tenus selon les règles de la comptabilité en partie double. Toutefois, le teneur de compte conservateur d'instruments financiers acquis dans le cadre d'un dispositif d'épargne salariale peut ne pas tenir compte des bénéficiaires selon les principes de la comptabilité en partie double, à la condition de disposer d'une procédure spécifique de contrôle offrant une sécurité équivalente.


La nomenclature des comptes et leurs règles de fonctionnement font l'objet d'une décision du Conseil. Cette nomenclature a notamment pour effet, à des fins de contrôle, de classer dans des catégories distinctes les instruments financiers des OPCVM, ceux des autres clients et ceux appartenant au teneur de compte-conservateur.


Article 6-3-7


Le teneur de compte-conservateur peut recourir à un mandataire pour le représenter dans tout ou partie des tâches liées à son activité de conservation. Quand le teneur de compte-conservateur ayant recours à un mandataire n'est pas une personne morale émettrice mentionnée au dernier alinéa de (article 6-2-2, ce mandataire est un autre teneur de compte-conservateur.


Le mandat de conservation précise notamment:


- les tâches confiées au mandataire ;


- les responsabilités du mandant et du mandataire ;


- les procédures mises en oeuvre par le mandant pour assurer le contrôle des opérations effectuées par le mandataire.


Il est recommandé au mandataire de prendre les dispositions nécessaires pour que soient distingués dans les livres du dépositaire central ou des dépositaires centraux auxquels il adhère les avoirs des OPCVM dont le mandant est dépositaire, les avoirs des clients et les avoirs propres du mandant.


Article 6-3-8


Le teneur de compte-conservateur peut charger, simultanément à un mandat de conservation ou indépendamment de celui-ci, un tiers de mettre des moyens techniques à sa disposition.


Article 6-3-9


Quand il recourt à un mandataire ou à un tiers mentionné aux articles 6-3-7 et 6-3-8, le teneur de compte-conservateur procède à l'évaluation des moyens et des procédures mis en oeuvre et des risques encourus. Il tient cette évaluation à la disposition du Conseil des Marchés Financiers.


La responsabilité du teneur de compte-conservateur vis-à-vis du titulaire du compte d'instruments financiers n'est pas affectée par le fait qu'il mandate un autre teneur de compte conservateur ou qu'un tiers mette des moyens techniques à sa disposition.


Par dérogation, lorsqu'un teneur de compte-conservateur conserve pour le compte d'un investisseur qualifié, au sens des lois et réglementations en vigueur, des instruments financiers émis sur le fondement d'un droit étranger, il peut convenir d'un partage des responsabilités avec cet investisseur.


Section 2


Les dispositions applicables à la domiciliation! des titres de créance négociables et des bons du trésor


Article 6-3-10


Préalablement à l'émission de titres de créance négociables, une convention écrite est conclue entre l'émetteur et un établissement domiciliataire qui veille à la régularité des conditions d'émission.


Sont habilités à être domiciliataires les établissements visés par l'arrêté pris en application du décret n°92-137 du 13 février 1992 et la réglementation du Comité de la réglementation bancaire et financière.


Le domiciliataire est notamment responsable de l'exactitude du montant de l'émission au regard des instructions reçues de l'émetteur. Il est tenu de rendre compte à l'émetteur des caractéristiques des émissions selon les modalités prévues par la convention précitée.


Le domiciliataire assure le service financier de l'émission et remplit, vis-à-vis de la Banque de France, l'obligation de déclaration statistique prévue par (arrêté précité et la réglementation du Comité de la réglementation bancaire et financière.


Article 6-3-11


Lorsqu'un émetteur décide de faire tenir le compte de l'émission de titres de créance négociables chez un dépositaire central, il informe celui-ci du domiciliataire qu'il mandate pour lui transmettre ses instructions. Le dépositaire central ouvre un compte spécifique à chaque émission. Le dépositaire central est le garant du respect de l'égalité entre le nombre de titres émis et le nombre de titres inscrits dans ses livres au nom des teneurs de compte-conservateurs.


Article 6-3-12


Lorsqu'un émetteur décide de ne pas faire tenir le compte de l'émission de titres de créance négociables chez un dépositaire central, son domiciliataire est garant du respect de l'égalité entre le nombre de titres émis et le nombre de titres inscrits dans ses livres au nom des autres teneurs de compte-conservateurs.


Article 6-3-13


Seules les dispositions visées aux articles 6-3-10 et 6-3-11 s'appliquent aux bons du Trésor.


Section 3 Les dispositions applicables à l'administration des instruments financiers nominatifs


Article 6-3-14


Les termes d'instruments financiers nominatifs purs s'entendent des instruments financiers nominatifs dont l'administration est confiée à (émetteur lui-même.


Les termes d'instruments financiers nominatifs administrés s'entendent des instruments financiers nominatifs dont (administration est confiée à un intermédiaire financier habilité mentionné à l'article 6-2-2. Cet intermédiaire comptabilise les avoirs correspondant aux instruments financiers inscrits chez l'émetteur dans des comptes individuels identiques à ceux tenus par l'émetteur.


Article 6-3-15


Lorsqu'un titulaire d'instruments financiers nominatifs use de la faculté qui lui est donnée par l'article 4 du décret n°83-359 du 2 mai 1983 de confier à un intermédiaire habilité le soin de leur administration, il signe avec ce dernier un mandat conforme à un modèle prévu par une décision du Conseil des Marchés Financiers. Ce mandat est notifié par l'intermédiaire habilité à la personne morale émettrice.


Lorsqu'il est mis fin au mandat d'administration confié à un intermédiaire habilité, ce dernier en informe la personne morale émettrice.


Article 6-3-16


Les personnes morales émettrices tiennent une comptabilité propre à chacune des valeurs qu'elles ont émises.


Cette comptabilité enregistre de façon distincte les instruments financiers nominatifs purs et les instruments financiers nominatifs administrés, mentionnés à (article 6-3-14.


Un journal général servi chronologiquement retrace l'ensemble des opérations concernant chacun des instruments financiers émis.


Un compte général, "émission en instruments financiers nominatifs", ouvert en chaque valeur, enregistre à son débit (ensemble des instruments financiers nominatifs inscrits chez (émetteur.


Sa contrepartie créditrice figure aux comptes individuels des titulaires en nominatif pur, d'une part, en nominatif administré, d'autre part, ainsi qu'aux divers comptes d'instruments financiers nominatifs en instance d'affectation.


Article 6-3-17


La reconnaissance, au bénéfice des titulaires, des droits détachés d'instruments financiers nominatifs s'effectue exclusivement auprès des teneurs de compte-conservateurs d'instruments financiers nominatifs administrés, lorsqu'il s'agit d'instruments financiers nominatifs administrés, auprès des personnes morales émettrices, lorsqu'il s'agit d'instruments financiers nominatifs purs.


Ces droits prennent la forme " au porteur " s'ils sont issus d'instruments financiers nominatifs administrés, la forme " nominatif pur " s'ils sont issus d'instruments financiers nominatifs purs.


Quelle que soit la forme dans laquelle ils sont inscrits, ces droits circulent sous la forme au porteur.


Article 6-3-18


Les comptes courants des émetteurs chez le dépositaire central de l'émission retracent les avoirs de l'émetteur en instruments financiers nominatifs purs.


Les comptes courants des intermédiaires habilités chez le dépositaire central de l'émission enregistrent séparément les avoirs des titulaires d'instruments financiers détenus sous la forme " au porteur " et sous la forme " nominatif administré ".


Des comptes courants spécifiques aux valeurs exclusivement nominatives, ouverts aux seuls prestataires de service d'investissement exerçant les activités d'exécution d'ordres pour le compte de tiers et de négociation pour compte propre, enregistrent chez le dépositaire central de l'émission les mouvements en titres consécutifs aux transactions effectuées par leur entremise sur un marché réglementé.


Article 6-3-19


Arrêté du 2 mai 2002 Journal Officiel du 5 mai 2002)


En cas de changement de titulaire d'un instrument financier nominatif administré ou de changement dans le mode d'administration du compte ou de toute autre modification affectant l'inscription en compte d'un titulaire d'un instrument financier nominatif administré, chaque intermédiaire teneur de compte-conservateur concerné établit le bordereau de références nominatives du titulaire mentionné au premier alinéa de l'article L. 431-1 du code monétaire et financier et procède, s'il y a lieu, aux opérations de règlement d'espèces et de livraison d'instruments financiers convenues.


Lorsqu'un titulaire d'instruments financiers nominatifs charge un intermédiaire teneur de compte conservateur de gérer son compte ouvert chez une personne morale émettrice d'instruments financiers admis aux opérations d'un dépositaire central, cette personne morale émettrice établit un bordereau de références nominatives. Dès lors qu'il tient compte d'administration, l'intermédiaire teneur de compte-conservateur est seul habilité à recevoir de la part du titulaire des ordres portant sur les instruments financiers en cause ; il établit en conséquence les bordereaux de références nominatives, dans les conditions prévues à (alinéa précédent.


Tout bordereau de références nominatives est matérialisé par un ensemble de données informatisées, établies conformément aux normes fixées par une décision du Conseil et destinées à être télé transmises.


Article 6-3-20


Arrêté du 2 mai 2002 Journal Officiel du 5 mai 2002)


En cas de changement de titulaire d'un instrument financier nominatif administré, consécutif à l'exécution d'un ordre de bourse dudit titulaire, (intermédiaire teneur de compte-conservateur en cause transmet au gestionnaire du système de règlement et de livraison d'instruments financiers concerné le bordereau de références nominatives au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la date d'exécution de (ordre. Le gestionnaire du système de règlement et de livraison d'instruments financiers transmet à son tour le bordereau de références nominatives à la personne morale émettrice, au plus tard le jour de négociation suivant, en précisant la date à laquelle il enregistre ledit bordereau.


Au plus tard le jour de négociation suivant la réception du bordereau de références nominatives, la personne morale émettrice met à jour sa comptabilité. Au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la réception du bordereau de références nominatives, la personne morale émettrice retourne le bordereau de références nominatives au gestionnaire du système de règlement et de livraison d'instruments financiers. Ce dernier transmet le bordereau de références nominatives à l'intermédiaire en cause au plus tard le jour de négociation suivant la réception dudit bordereau.


La date des mouvements comptabilisés par la personne morale émettrice est la date précisée par le gestionnaire du système de règlement et de livraison d'instruments financiers et mentionnée au premier alinéa.


Article 6-3-21


Arrêté du 2 mai 2002 Journal Officiel du S mai 2002)


Le teneur de compte-conservateur chargé de rétablissement d'un bordereau de références nominatives à la suite d'un changement dans le mode d'administration du compte d'un titulaire d'un instrument financier adresse, dans un délai maximal de deux jours de négociation à compter de la date à laquelle il a enregistré le changement au compte dudit titulaire tenu dans ses livres, ce bordereau au gestionnaire du système de règlement et de livraison d'instruments financiers. Le gestionnaire du système de règlement et de livraison d'instruments financiers transmet le bordereau de références nominatives au teneur de compte-conservateur en cause au plus tard le jour de négociation suivant la réception dudit bordereau.


Article 6-3-22


Arrêté du 2 mai 2002 Journal Officiel du S mai 2002)


La décision prévue au troisième alinéa de l'article 6-3-19 précise les délais d'établissement et de circulation des bordereaux de références nominatives rejetés par une personne morale émettrice ou établis à l'occasion d'opérations autres que celles mentionnées aux articles 6-3-20 et 6-3-21.


Chapitre IV


Les dispositions relatives aux dépositaires centraux d'instruments financiers et aux systèmes de règlement et de livraison d'instruments financiers


Section 1


Les dispositions relatives aux dépositaires centraux


Article 6-4-1


Arrêté du 18 décembre 2000 Journal officiel du 17 juillet 2001)


Les conditions d'habilitation des dépositaires centraux et d'approbation de leurs règles de fonctionnement sont définies par les dispositions de la présente section.


La fonction de dépositaire central consiste notamment à


1° enregistrer dans un compte spécifique l'intégralité des instruments financiers composant chaque émission admise à ses opérations;


2° ouvrir des comptes courants aux teneurs de compte-conservateurs, aux dépositaires centraux et aux établissements français ou étrangers dont il a accepté l'adhésion dans les conditions fixées par ses règles de fonctionnement ; s'agissant des établissements appartenant à un pays situé en dehors de (Espace économique européen, leur adhésion est soumise à l'absence d'opposition du Conseil des Marchés Financiers, dans un délai d'un mois suivant la date à laquelle le Conseil est saisi par le dépositaire central;


3° assurer la circulation des instruments financiers par virement de compte à compte ;


4° vérifier que le montant total de chaque émission admise à ses opérations est égal à la somme des instruments financiers enregistrés aux comptes de ses adhérents ;


5° prendre toutes dispositions nécessaires pour permettre l'exercice des droits attachés aux instruments financiers enregistrés en comptes courants ;


6° transmettre les informations nominatives relatives aux titulaires d'instruments financiers entre ses adhérents et les émetteurs ;


7° émettre des certificats représentatifs d'instruments financiers de droit français à destination de l'étranger.


Un dépositaire central peut admettre à ses opérations des instruments financiers dont il ne tient pas le compte de l'émission. Il doit en permanence vérifier que la quantité des instruments financiers déposés chez lui est égale à la somme des instruments financiers enregistrés aux comptes de ses adhérents.


Un dépositaire central peut organiser et gérer tout système ayant pour objet d'opérer entre ses adhérents la livraison d'instruments financiers et, s'il y a lieu, le règlement d'espèces correspondant,-conformément aux dispositions de la section 2 du présent chapitre.


Article 6-4-2


L'entreprise requérant la qualité de dépositaire central doit avoir le statut de société commerciale. Elle transmet au Conseil un dossier comprenant


1° ses statuts ;


2° son règlement intérieur ;


3° ses règles de fonctionnement ;


4° l'identité de ses actionnaires directs ou indirects, qui détiennent une participation égale ou supérieure à 10 p. 100, ainsi que le montant de leur participation ;


5° au regard des activités qu'elle envisage, la description des moyens humains, techniques et financiers dont elle dispose ou qu'elle prévoit de mettre en œuvre, et notamment les moyens mis en oeuvre pour la maîtrise des risques ;


6° le curriculum vitae de ses principaux dirigeants ;


7° lorsqu'elle gère un système de règlement livraison, les règles de fonctionnement de ce dernier.


Le Conseil peut demander à l'entreprise concernée de lui communiquer toute information complémentaire qu'il juge utile.


Le Conseil s'assure d'une part, que les règles de fonctionnement qui lui sont soumises sont conformes aux dispositions du présent Règlement général et d'autre part, que l'ensemble des activités envisagées sont compatibles avec les fonctions d'un dépositaire central.


Le Conseil approuve les règles dans un délai de trois mois à compter de la date de réception du dossier ou, le cas échéant, des informations complémentaires qu'il a demandées. Ce délai est ramené à un mois pour les modifications des règles. La décision d'approbation est publiée au Bulletin officiel du Conseil des Marchés Financiers ; les règles ainsi approuvées sont annexées à la décision du Conseil.


Article 6-4-2-1


Arrêté du 18 décembre 2000 Journal officiel du 17 juillet 2001)


Les dépositaires centraux informent sans délai le Conseil de toute modification portant sur les éléments mentionnés aux 1° à 6° du premier alinéa de l'article 6-4-2.


Le Conseil apprécie les suites qu'il convient de donner à ces modifications.


Article 6-4-2-2


Arrêté du 18 décembre 2000 Journal officiel du 17 juillet 2001)


Le dépositaire central met en place un contrôle de (exercice de sa fonction, prévue à (article 6-41.


Il désigne à cet effet un responsable de ce contrôle, dont la mission est de s'assurer du respect des règles de fonctionnement du dépositaire central, approuvées par le Conseil en application de l'article 6-4-2.


Le responsable du contrôle doit disposer de (autonomie de décision appropriée.


Article 6-4-2-3


Arrêté du 18 décembre 2000 journal officiel du 17 juillet 2001)


Le responsable mentionné à (article 6-4-2-2 élabore chaque année un rapport sur les conditions dans lesquelles il a exercé ses fonctions. Ce rapport est transmis à l'organe exécutif du dépositaire central ainsi qu'au Conseil, au plus tard quatre mois après la clôture de (exercice.


Ce rapport d'activité comporte


1° La description de (organisation de la surveillance ou du contrôle;


2° Le recensement des tâches accomplies dans (exercice de la mission ;


3° Les observations que le responsable aura été conduit à formuler;


4° Les mesures adoptées à la suite de ces remarques.


Article 6-4-2-4


Arrêté du 18 décembre 2000 journal officiel du 17 juillet 2001)


Le responsable mentionné à (article 6-4-2-2 doit disposer des moyens humains et techniques nécessaires à (accomplissement de sa mission.


Les moyens techniques mis en oeuvre sont adaptés à la nature et au volume des activités exercées par le dépositaire central.


Article 6-4-3


Les relations entre le dépositaire central et ses adhérents sont régies par une convention d'adhésion.


Cette convention d'adhésion fait notamment obligation aux adhérents de:


1° répondre à toute demande d'information du dépositaire central;


2° respecter en permanence les règles de fonctionnement du dépositaire central;


3° régulariser leur situation à la demande du dépositaire central si celui-ci constate un manquement à ses règles ou à la réglementation en vigueur ou qu'ils ne respectent plus les conditions d'adhésion.


Article 6-4-4


Lorsqu'un dépositaire central constate qu'un de ses adhérents ne respecte pas les règles établies au présent titre par le Conseil, il en informe ce dernier.


Il communique au Conseil, sur sa demande, toute information ou tout document.


Section 2


Les dispositions relatives aux systèmes de règlement et de livraison d'instruments financiers


Article 6-4-5


Arrêté du 18 décembre 2000 Journal officiel du 17 juillet 2001)


Conformément aux articles 32-16° de la loi 96-597 du 2 juillet 1996 (4 du N de l'article L.622-7 du Code Monétaire et Financier) et 93-1 de la loi n°84-46 du 24 janvier 1984 (article L.330-1 du Code Monétaire et Financier), le Conseil des Marchés Financiers détermine les principes généraux d'organisation et de fonctionnement des systèmes de règlement et de livraison d'instruments financiers et approuve les règles de fonctionnement de ces systèmes, sans préjudice des compétences conférées à la Banque de France par la loi n° 93-980 du 4 août 1993 (chapitre Ier du titre N du livre Ier du Code Monétaire et Financier) relative au statut de la Banque de France et à l'activité et au contrôle des établissements de crédit. Ces principes sont définis par les dispositions de la présente section.


Un système de règlement et de livraison d'instruments financiers a pour fonction principale d'assurer le traitement des instructions de ses participants en vue d'opérer, d'une part, la livraison des instruments financiers par le dépositaire central concerné et, d'autre part, s'il y a lieu, le règlement concomitant des espèces correspondantes dans les livres de ragent de règlement.


Les participants à un système de règlement-livraison sont des teneurs de compte, des dépositaires centraux, des établissements français ou étrangers ; s'agissant des établissements appartenant à un pays situé en dehors de (Espace économique européen, leur participation est soumise à (absence d'opposition du Conseil des Marchés Financiers dans le délai d'un mois suivant la date à laquelle le Conseil est saisi par le système de règlement-livraison d'instruments financiers.


Article 6-4-6


L'entreprise qui souhaite assurer le fonctionnement d'un système de règlement et de livraison d'instruments financiers doit avoir le statut de société commerciale. Si elle n'a pas déjà adressé au Conseil les éléments mentionnés à l'article 6-4-2, elle lui transmet un dossier comprenant


1° ses statuts ;


2° son règlement intérieur ;


3° les règles de fonctionnement du système;


4° (identité de ses actionnaires directs ou indirects, qui détiennent une participation égale ou supérieure à 10 p. 100, ainsi que le montant de leur participation ;


5° au regard des activités qu'elle projette d'exercer, la description des moyens humains, techniques et financiers dont elle dispose ou qu'elle prévoit de mettre en œuvre, et notamment les moyens mis en oeuvre ou qu'il est prévu de mettre en oeuvre pour la maîtrise des risques ;


6° le curriculum vitae de ses principaux dirigeants ;


7° la désignation des catégories d'instruments financiers admis à ses opérations en précisant, pour chaque catégorie, les modalités de conservation des instruments concernés.


Le Conseil peut demander à l'entreprise concernée de lui communiquer toute information complémentaire qu'il juge utile.


Le Conseil s'assure que le système répond à la définition donnée par l'article 93-1 de la loi n° 8446 du 24 janvier 1984 (article L. 330-1 du Code Monétaire et Financier) et que les règles qui lui sont soumises sont conformes aux dispositions du présent règlement régissant les systèmes de règlement et de livraison d'instruments financiers. Il vérifie en outre que l'entreprise dispose ou prévoit de disposer de moyens adaptés aux missions d'un gestionnaire de système de règlement et de livraison d'instruments financiers.


Le Conseil approuve les règles dans un délai de trois mois à compter de la date de réception du dossier ou, le cas échéant, des informations complémentaires qu'il a demandées. Ce délai est ramené à un mois pour les modifications des règles. Les décisions d'approbation sont publiées au Bulletin officiel du Conseil des Marchés Financiers ; les règles ainsi approuvées sont annexées à la décision du Conseil.


Article 6-4-6-1


Arrêté du 18 décembre 2000 Journal officiel du 17 juillet 2001)


Les gestionnaires de système de règlement et de livraison d'instruments financiers informent sans délai le Conseil de toute modification portant sur les éléments mentionnés aux 1° à 7° du premier alinéa de l'article 6-4-6.


Le Conseil apprécie les suites qu'il convient de donner à ces modifications.


Article 6-4-6-2


Arrêté du 18 décembre 2000 Journal officiel du 17 juillet 2001)


Le gestionnaire d'un système de règlement et de livraison d'instruments financiers met en place un contrôle de (exercice de sa fonction, prévue à l'article 6-4-5.


Il désigne à cet effet un responsable de ce contrôle, dont la mission est de s'assurer du respect des règles de fonctionnement du gestionnaire du système de règlement et de livraison d'instruments financiers, approuvées par le Conseil en application de (article 6-4-6.


Le responsable du contrôle doit disposer de (autonomie de décision appropriée.


Article 6-4-6-3


Arrêté du 18 décembre 2000 Journal officiel du 17 juillet 2001)


Le responsable mentionné à (article 6-4-6-2 élabore chaque année un rapport sur les conditions dans lesquelles il a exercé ses fonctions. Ce rapport est transmis à (organe exécutif du gestionnaire du système de règlement et de livraison d'instruments financiers ainsi qu'au Conseil, au plus tard quatre mois après la clôture de l'exercice.


Ce rapport d'activité comporte


1° La description de (organisation de la surveillance ou du contrôle ;


2° Le recensement des tâches accomplies dans (exercice de la mission ;


3° Les observations que le responsable aura été conduit à formuler;


4° Les mesures adoptées à la suite de ces remarques.


Article 6-4-6-4


Arrêté du 18 décembre 2000 Journal officiel du 17 juillet 2001)


Le responsable mentionné à (article 6-4-6-2 doit disposer des moyens humains et techniques nécessaires à (accomplissement de sa mission.


Les moyens techniques mis en oeuvre sont adaptés à la nature et au volume des activités exercées par le gestionnaire du système de règlement et de livraison d'instruments financiers.


Article 6-4-7


Les relations entre le gestionnaire d'un système de règlement et de livraison d'instruments financiers et les participants à ce système sont régies par une convention de participation.


Cette convention fait notamment obligation aux participants de


1° respecter en permanence les règles de fonctionnement du système ;


2° répondre à toute demande d'information du gestionnaire du système ;


3° régulariser leur situation à la demande du gestionnaire si celui-ci constate un manquement aux règles applicables au système ou à la réglementation en vigueur ou qu'ils ne respectent plus les conditions de participation.


Article 6-4-8


Le gestionnaire d'un système de règlement et de livraison d'instruments financiers s'assure qu'il n'exerce aucune autre activité susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la gestion dudit système.


Article 6-4-9


Le gestionnaire d'un système de règlement et de livraison d'instruments financiers met en oeuvre les procédures nécessaires pour assurer (identité entre le nombre des instruments financiers correspondant à chaque émission et le nombre des instruments financiers en circulation.


Article 6-4-10


Un système de règlement et de livraison d'instruments financiers doit être doté de procédures de maîtrise des risques, permettant notamment de préserver les droits des participants au système dans le cas de défaut de livraison ou de règlement espèces d'un ou plusieurs participants.


Article 6-4-11


Les règles de fonctionnement du système de règlement et de livraison d'instruments financiers fixent le moment et les modalités selon lesquels une instruction est considérée comme irrévocable dans le système, conformément aux dispositions de l'article 93-1 de la loi n°84-46 du 24 janvier 1984 (article L.330-1 du Code Monétaire et Financier).


Les règles de fonctionnement du système de règlement et de livraison d'instruments financiers déterminent également les conditions dans lesquelles le dénouement d'opérations réalisées hors d'un marché réglementé et portant sur des instruments financiers inscrits en compte chez un teneur de compte-conservateur participant à un système de règlement et de livraison d'instruments financiers mentionné à l'article 93-1 de la loi n° 84-46 du 24 janvier 1984 (article L.330-1 du Code Monétaire et Financier) acquiert un caractère irrévocable, au sens des dispositions de l'article 47 bis de la loi n° 83-1 du 3 janvier 1983 modifiée (article L.431-2 du Code Monétaire et Financier).


Titre VII


LES CONTROLES ET PROCEDURES DISCIPLINAIRES


Arrêté du 2 mai 2002 journal Officiel du 5 mai 2002) Arrêté du 9 novembre 1998 Journal officiel du 10 novembre 1998)


Chapitre Ier


Les contrôles


Section 1


Champ de compétence et organisation des contrôles du Conseil


Article 7-1-1


Le Conseil s'assure par des contrôles sur pièces et sur place du respect de son Règlement général et des obligations professionnelles par


1. a) les prestataires habilités définis à l'article 2-1-2 ;


b) les personnes fournissant en France un ou plusieurs services visés aux sections 2 à 4 du chapitre 1 ' du Titre II, en libre établissement ou en libre prestation de services, sous réserve des compétences des autorités de l'Etat membre d'origine ;


c) les teneurs de comptes conservateurs ne relevant pas de l'un des deux statuts précédents ;


2. a) les entreprises de marché ;


b) les chambres de compensation;


c) les dépositaires centraux.


Article 7-1-2


Pour exercer ses prérogatives de contrôle, le Conseil


1° dispose des agents de ses services ;


2° peut donner délégation aux entreprises de marché ou aux chambres de compensation conformément au troisième alinéa du I de l'article 67 de la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996 (premier alinéa du II de l'article L.622-9 du Code Monétaire et Financier) ;


3° peut recourir à des corps de contrôle extérieurs conformément au décret pris en application du quatrième alinéa du I de l'article 67 de la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996 (deuxième alinéa du II de l'article L.622-9 du Code Monétaire et Financier).


Article 7-1-3


Au moins une fois par an, le Conseil examine le bilan des contrôles effectués et délibère des orientations des contrôles à engager.


Section 2


Communication d'informations


Article 7-1-4


Une décision du Conseil fixe les informations qui doivent lui être périodiquement communiquées par les prestataires habilités ou intervenant en France en libre établissement, ainsi que les délais et les modalités de leur transmission. Ces informations portent notamment sur les transactions effectuées sur les instruments financiers définis à l'article 1' de la loin' 96-597 du 2 juillet 1996 (article L.211-1 du Code Monétaire et Financier).


Article 7-1-5


Arrêté du 2 mai 2002 Journal Officiel du 5 mai 2002)


Lorsque les transactions portent sur des instruments financiers admis aux négociations sur un marché reconnu en qualité de marché réglementé conformément à (article L. 421-1 du code monétaire et financier, le compte rendu est effectué dans les conditions suivantes


1° Pour les transactions effectuées sur le marché réglementé concerné, l'entreprise de marché rend compte au Conseil conformément à l'article 4-1-29 ;


2° Pour les transactions effectuées en dehors de ce marché, le prestataire habilité rend compte du nombre de titres négociés, du prix de la transaction, de la date de la transaction et, s'agissant des actions ou titres assimilés, de l'heure de la transaction. Les transactions mentionnées au présent alinéa incluent les opérations de prêt-emprunt ou de pension portant sur des actions ou autres titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé. Le compte rendu est effectué immédiatement. Il est adressé


- soit directement au Conseil ;


- soit à l'entreprise de marché qui a admis les titres concernés aux négociations ou au gestionnaire du système de règlement et de livraison de ces titres. En toute hypothèse, le compte rendu des transactions sur actions ou titres assimilés est adressé à (entreprise de marché. L'entreprise de marché ou le gestionnaire susmentionné communiquent au Conseil les informations ainsi reçues au plus tard le jour de négociation suivant la date de la transaction.


Une décision du Conseil précise les modalités d'application des dispositions du présent article.


Article 7-1-6


Lorsque les transactions portent sur des instruments financiers admis aux négociations sur un marché réglementé autre que les marchés mentionnés à l'article 7-1-5 et que ces instruments financiers sont ceux définis aux 1° et 2° de l'article 1' de la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996 (1° et 2° du I de l'article L.211-1 du Code Monétaire et Financier), des contrats à terme standardisés portant sur des actions ou des options standardisées portant sur des actions, le prestataire habilité ou intervenant en France en libre établissement informe le Conseil du nom de l'instrument traité, du montant de la transaction ou du nombre d'instruments traités, du sens de la transaction, de son prix ou de son taux d'intérêt, de sa date et, hormis pour les titres de créance, de son heure.


Le Conseil a communication de ces informations au plus tard le jour ouvré qui suit celui de la transaction.


Lorsque le Conseil a conclu avec les autorités homologues des autres Etats de l'Espace Economique Européen des accords lui permettant d'obtenir directement auprès de ces dernières les informations requises, les prestataires habilités ou intervenant en France en libre établissement sont exonérés des obligations correspondantes envers le Conseil. Le Conseil rend publique la teneur desdits accords.


Article 7-1-7


Une décision du Conseil détermine les données relatives aux transactions que les prestataires habilités ou intervenant en France en libre établissement doivent conserver ainsi que la durée de leur conservation.


Article 7-1-8


En sus des informations prévues aux articles 7-1-4, 7-1-5 et 7-1-6, les personnes visées à l'article 7-1-1 communiquent tous renseignements, documents, justifications nécessaires au Conseil pour qu'il s'assure de leur respect du Règlement général et des obligations professionnelles. Ces demandes sont formulées par le Secrétaire général.


Article 7-1-9


Afin de permettre le bon déroulement des contrôles, le Conseil peut ordonner aux personnes visées à l'article 7-1-1 la conservation de toute information, quel qu'en soit le support, qu'il jugerait utile. Le Secrétaire général en informe la personne concernée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en main propre contre récépissé.


La personne concernée est avisée par écrit de la levée de ces mesures.


Section 3


Les contrôles surplace


Article 7-1-10


Lorsque le contrôle porte sur une personne morale ou une succursale intervenant en France en libre établissement, la personne contrôlée est représentée par un de ses dirigeants au sens du dernier alinéa du 3. de l'article 3 et du 2.d) de l'article 17 de la directive n° 93/22/CEE du Conseil du 10 mai 1993 concernant les services d'investissement dans le domaine des valeurs mobilières.


Article 7-1-11


Lorsque la mission est effectuée par des agents du Conseil ou des enquêteurs mis à disposition du Conseil par la Commission des opérations de bourse, la personne concernée en est informée par le Secrétaire général qui indique notamment (identité du chef de mission.


Le chef de mission et les autres agents ou enquêteurs appelés à intervenir reçoivent un ordre de mission du Secrétaire général indiquant la personne à contrôler. Le chef de mission informe la personne concernée de l'objet des investigations qu'il entreprend et de (identité des autres agents ou enquêteurs associés à la mission.


Dans l'exercice de leurs missions, le chef de mission et les autres agents ou enquêteurs disposent de l'ensemble des prérogatives de contrôle du Conseil visées à (article 67 de la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996 (articles L.622-9 à L.622-12 du Code Monétaire et Financier).


Article 7-1-12


Lorsqu'en application de l'article 67 de la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996 (article L.622-9 du Code Monétaire et Financier), le Conseil recourt à un tiers disposant d'un pouvoir de contrôle sur les personnes concernées, le Secrétaire général lui remet une lettre portant mandat et précisant la personne et le domaine d'activité sur lesquels doit porter le contrôle.


Le chef de mission désigné par le tiers auquel recourt le Conseil remet une copie de cette lettre à la personne contrôlée.


Article 7-1-13


Lorsqu'en application de l'article 67 de la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996 (article L.622-9 du Code Monétaire et Financier), le Conseil recourt à un tiers autre que ceux visés à l'article 7-1-12, le Secrétaire général notifie à la personne contrôlée la lettre portant mandat que le Conseil a délivré.


Cette notification précise notamment l'identité du mandataire, l'étendue et les modalités du contrôle ainsi que l'identité des contrôleurs qui y seront associés.


Article 7-1-14


Le Conseil peut, pour les contrôles sur pièces et sur place des opérations effectuées sur un instrument financier négocié sur un marché réglementé ou enregistré par une chambre de compensation, par des prestataires habilités non-membres du marché ou non-adhérents de la chambre de compensation, recourir à l'assistance, aux compétences et aux moyens des entreprises de marché ou des chambres de compensation.


Les conditions d'un tel recours sont définies au préalable, par écrit, entre le Conseil et l'entreprise de marché ou la chambre de compensation et donnent lieu à la délivrance d'un mandat dans les conditions prévues à l'article 7-1-13.


Article 7-1-15


Lorsque le Conseil réalise une mission de contrôle chez le membre d'un marché réglementé pour des opérations réalisées sur ledit marché, il en informe l'entreprise de marché.


Lorsque le Conseil réalise une mission de contrôle chez l'adhérent d'une chambre de compensation pour des opérations enregistrées par ladite chambre, il en informe cette dernière.


Article 7-1-16


Les personnes chargées du contrôle peuvent se faire communiquer tous documents qu'elles estiment utiles à leur mission, quel qu'en soit le support, et en obtenir copie. Elles peuvent entendre toute personne agissant pour le compte ou sous l'autorité de la personne contrôlée et susceptible de leur fournir des informations qu'elles estiment utiles à leur mission. Elles peuvent procéder à la vérification des informations transmises par confrontation avec des informations recueillies auprès de tiers. Elles peuvent accéder aux locaux à usage professionnel des personnes contrôlées.


Article 7-1-17


Les résultats des missions de contrôle font l'objet d'un rapport écrit. Ce rapport précise si des faits susceptibles de constituer des infractions au Règlement général ou aux obligations professionnelles ont été relevés.


Un exemplaire du rapport est communiqué à la personne contrôlée. Elle est invitée à faire part de ses observations dans un délai qui ne peut être inférieur à dix jours.


Article 7-1-18


Les personnes contrôlées apportent leur concours avec diligence et loyauté.


Lorsque les missions de contrôle n'ont pu être menées dans des conditions normales en raison d'entraves à leur bon déroulement, un rapport spécifique est établi par le chef de mission.


Article 7-1-19


Les entreprises de marché et les chambres de compensation qui, dans le cadre de leur devoir de contrôle défini au Titre N, constatent qu'un de leurs membres ou adhérents ne respecte pas les règles établies par le Conseil, en informent ce dernier.


Article 7-1-20


Lorsque le Conseil reçoit des informations transmises en application de l'article 68 de la loi n°96597 du 2 juillet 1996 (article L.631-1 du Code Monétaire et Financier) ou des articles 2-4-11 et 7-1-19 du présent Règlement général, il procède en tant que de besoin à des investigations complémentaires dans les conditions prévues au présent titre.


Article 7-1-21


Au vu des conclusions d'un rapport établi en application des articles 7-1-17 et 7-1-18 et des observations éventuellement reçues ou des informations transmises dans le cadre de l'article 7-119 et des éventuelles investigations complémentaires prévues à l'article 7-1-20, le Secrétaire général informe la personne contrôlée, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en main propre contre récépissé, des suites qu'il lui demande de réserver aux résultats du contrôle. Il lui demande de transmettre le rapport et sa lettre de suite à l'organe délibérant au sens de l'article 41 de la loi n° 84-46 du 24 janvier 1984 modifiée (article L.613-11 du Code Monétaire et Financier)et aux commissaires aux comptes.


En outre, lorsque la personne contrôlée est affiliée à un organe central visé à l'article 20 de la loi n° 84-46 du 24 janvier 1984 (article L.511-30 du Code Monétaire et Financier), celui-ci est destinataire d'une copie du rapport et de sa lettre de suite.


Article 7-1-22


Lorsque le Conseil envisage d'adresser une mise en garde selon les dispositions du I de l'article 69 de la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996 (article L.622-15 du Code Monétaire et Financier), la lettre de suite prévue à l'article 7-1-21 en fait mention et fixe le délai, qui ne peut être inférieur à dix jours, dans lequel la personne concernée fait part de ses observations et de ses explications.


La mise en garde est transmise par le Président du Conseil aux personnes concernées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en main propre contre récépissé. Il leur est demandé d'en informer l'organe délibérant et les commissaires aux comptes.


Article 7-1-23


Au vu des différents éléments d'information obtenus, le Président du Conseil peut 1° saisir une formation disciplinaire ;


2° saisir une autorité visée à l'article 68 de la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996 (article L.631-1 du Code Monétaire et Financier).


Il transmet le dossier au Parquet s'il y a lieu et à la Commission des opérations de bourse lorsqu'un fait susceptible d'être contraire à ses règlements a été relevé.


Section 4


Dispositions complémentaires relatives au contrôle des personnes opérant en France sous le régime du libre établissement ou de la libre prestation de services


Article 7-1-24


A la demande des autorités compétentes du pays d'origine, le Conseil peut procéder à des contrôles dans les succursales d'établissements fournissant, en France, des services d'investissement en libre établissement.


Les personnes concernées en sont informées selon les modalités définies aux articles 7-1-11 à 71-13.


Article 7-1-25


Lorsque le Conseil adresse une mise en garde à une personne intervenant en libre prestation de services ou en libre établissement, le Secrétaire général en informe les autorités compétentes de l'Etat d'origine par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.


Chapitre II Les procédures disciplinaires


Section 1


Organisation des formations disciplinaires


Article 7-2-1


Le Président du Conseil, lorsqu'il préside la formation disciplinaire, ou le membre du Conseil délégué par lui à cet effet en application de l'article 29 de la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996 (article L.622-4 du Code Monétaire et Financier)et de l'article 1' du décret n° 96-872 du 3 octobre 1996, fixe les modalités d'organisation des travaux. Il signe tous les actes de la procédure disciplinaire.


Article 7-2-2


Un procès-verbal est établi à l'issue de chaque séance de la formation disciplinaire par un agent du Conseil désigné à cet effet. Il est signé par le président de la formation disciplinaire sans préjudice des dispositions de l'article 7 du décret n° 96-872 du 3 octobre 1996.


Section 2


Ouverture d'une procédure disciplinaire


Article 7-2-3


Lorsqu'une formation disciplinaire est saisie par le Président du Conseil de faits qui paraissent susceptibles de constituer des infractions à son Règlement général ou aux obligations professionnelles définies par les lois et règlements en vigueur, elle se prononce sur l'ouverture d'une procédure disciplinaire. Le président de la formation disciplinaire nomme, parmi les membre de ladite formation, le rapporteur lorsqu'une décision d'ouverture a été prise.


Article 7-2-4


Lorsqu'en application de l'article 69 de la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996 (articles L.622-16 et L.622-17 du Code Monétaire et Financier), le Commissaire du gouvernement désigné auprès du Conseil, le président de la Commission des opérations de bourse, le Gouverneur de la Banque de France, président de la Commission bancaire, les entreprises de marché ou les chambres de compensation demandent au Conseil l'ouverture d'une procédure disciplinaire, leur lettre de saisine ainsi que les pièces justificatives qui l'accompagnent sont transmises par le président du Conseil à la formation disciplinaire qu'il a saisie.


Pour les entreprises de marché et les chambres de compensation, la lettre de saisine est signée par l'un des représentants légaux.


Article 7-2-5


Lorsque la procédure disciplinaire met en cause une personne morale ou une succursale intervenant en France en libre établissement, la personne mise en cause est représentée par un de ses dirigeants au sens du dernier alinéa du 3. de l'article 3 et du 2.d) de l'article 17 de la directive n° 93/22/CEE du Conseil du 10 mal 1993 concernant les services d'investissement dans le domaine des valeurs mobilières.


Lors de l'audition par le rapporteur prévue à l'article 7-2-10 et lors de la séance au cours de laquelle elle est entendue par la formation disciplinaire selon les dispositions de l'article 7-2-14, la personne morale ou la succursale intervenant en France en libre établissement mise en cause peut se faire représenter par une personne dûment mandatée par un de ses dirigeants et dont l'identité et les qualités auront été préalablement indiquées au secrétariat du Conseil.


Article 7-2-6


La personne mise en cause est avisée de l'ouverture de la procédure et des griefs relevés à son encontre par le président de la formation disciplinaire, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en main propre contre récépissé.


A défaut d'avis de réception ou de récépissé, la notification de l'ouverture de la procédure est signifiée par voie d'huissier aux frais du destinataire. La personne mise en cause ne peut se prévaloir de son refus d'accepter la notification qui lui est présentée pour faire obstacle à la poursuite de la procédure ouverte à son encontre.


Article 7-2-7


La lettre de notification d'ouverture de la procédure indique que les pièces justificatives sont tenues à la disposition de la personne mise en cause ; elle rappelle les dispositions des articles 7-28 et 7-2-10 ; elle fixe le délai, qui ne peut être inférieur à dix jours, dans lequel la personne mise en cause doit adresser ses observations, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou remise au secrétariat du Conseil contre récépissé.


Article 7-2-8


La personne mise en cause peut prendre connaissance et copie du dossier la concernant jusqu'à la séance au cours de laquelle la formation disciplinaire se prononcera sur les faits relevés à son encontre.


Elle peut demander aux services du Conseil de donner accès à son dossier à tout conseil de son choix; le nom et les qualités de ce conseil leur sont communiqués.


Les éléments transmis par l'auteur de la saisine ou le rapport établi selon les dispositions du chapitre 1 sont versés au dossier.


Une décision du Conseil précise les modalités d'application du présent article.


Section 3 Instruction du dossier par le rapporteur


Article 7-2-9


Le rapporteur, avec le concours des services du Conseil, procède à toutes investigations utiles. Les éléments rassemblés par le rapporteur sont versés au dossier.


Il en informe les personnes mises en cause selon les dispositions de l'article 7-2-7.


Article 7-2-10


Le rapporteur auditionne la personne mise en cause s'il le souhaite ou si celle-ci en fait la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en main propre contre récépissé. Lors de son audition, la personne mise en cause peut se faire assister par tout conseil de son choix dont l'identité et les qualités sont préalablement communiquées au rapporteur.


Article 7-2-11


Les résultats des travaux consignés par écrit en application de l'article 4 du décret n° 96-872 donnent lieu, à l'issue de ses investigations, à un rapport final signé du rapporteur.


Section 4


Audition! et décision de la formation disciplinaire


Article 7-2-12


La personne mise en cause est convoquée par le président de la formation disciplinaire, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en main propre contre récépissé, dix jours au moins avant la date prévue, à la séance au cours de laquelle la formation disciplinaire se prononcera sur les griefs soulevés à son encontre.


A défaut d'avis de réception ou de récépissé, la convocation est signifiée par voie d'huissier aux frais du destinataire. La personne mise en cause ne peut se prévaloir de son refus d'accepter la convocation qui lui est présentée pour faire obstacle à la poursuite de la procédure ouverte à son encontre.


Le rapport mentionné à l'article 7-2-11 est joint à cette convocation.


Article 7-2-13


Le cas échéant, la personne convoquée indique aux services du Conseil, préalablement à la séance, le nom et les qualités du conseil qui l'assistera.


Article 7-2-14


En cas d'absence de la personne mise en cause lors de la séance prévue à l'article 7-2-12, la formation disciplinaire s'assure avant de délibérer de la régularité de la convocation.


Lorsque le président de la formation disciplinaire fait entendre par la formation disciplinaire une personne dont il estime l'audition utile, le nom et les qualités de celle-ci sont indiquées sur la lettre de convocation prévue à l'article 7-2-12.


Article 7-2-15


La décision est prise par la formation disciplinaire hors la présence de la personne mise en cause et, le cas échéant, de son conseil ainsi que de toute personne auditionnée à la demande du président de la formation disciplinaire. Lorsqu'elle prend sa décision, la formation disciplinaire a la même composition que lors de la séance au cours de laquelle la personne mise en cause a été entendue.


Article 7-2-16


Lorsque le Commissaire du gouvernement a demandé une seconde délibération, celle-ci a lieu hors la présence de la personne mise en cause et, le cas échéant, de son conseil ainsi que de toute personne auditionnée à la demande du président de la formation disciplinaire. La formation disciplinaire a la même composition que lors de la séance au cours de laquelle la personne mise en cause a été entendue.


Article 7-2-17


Lorsque la formation disciplinaire a décidé d'une sanction à l'égard d'une personne physique qui est titulaire d'une carte professionnelle, le président de la formation disciplinaire en informe la personne visée à l'article 7.1.1 sous (autorité ou pour le compte de laquelle agit la personne physique concernée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en main propre contre récépissé.


Article 7-2-18


Lorsque la procédure disciplinaire met en cause une personne physique, la personne visée à l'article 7.1.1 sous (autorité ou pour le compte de laquelle agit la personne physique concernée est informée de la décision prise par la formation disciplinaire dès lors que son témoignage a été recueilli par le rapporteur dans le cadre de la procédure définie à l'article 4 du décret n° 96-872 du 3 octobre 1996. Le président de la formation disciplinaire transmet cette information par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en main propre contre récépissé.


Article 7-2-19


Lorsque la formation disciplinaire décide de rendre publique sa décision en application du N de l'article 69 de la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996 (article L.622-18 du Code monétaire et Financier), elle définit les conditions de cette publicité.


Elle peut notamment, lorsqu'elle a décidé d'une sanction disciplinaire à (égard d'une personne physique et sans préjudice des dispositions de l'article 7-2-17, demander à son président d'en assurer la publicité par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en main propre contre récépissé adressée à la personne visée à l'article 7.1.1. sous (autorité ou pour le compte de laquelle agit la personne physique concernée.


Article 7-2-20


Le président de la formation disciplinaire adresse par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou fait remettre en main propre contre récépissé, à la personne concernée, au Commissaire du gouvernement, et le cas échéant à l'auteur de la saisine, un exemplaire de la décision de la formation disciplinaire.


Les pièces du dossier sont conservées par les services du Conseil.


Lorsque la formation disciplinaire a décidé d'une sanction, le président de la formation disciplinaire en informe par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou remise en main propre contre récépissé, les autorités compétentes de l'Etat d'origine, lorsque la personne concernée bénéficie des dispositions de l'article 74 de la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996 (article L.532-18 du Code Monétaire et Financier).


Article 7-2-21


Afin d'en permettre le recouvrement, les sanctions pécuniaires prononcées par le Conseil sont notifiées au fonds d'indemnisation auquel elles doivent être versées ou, à défaut, au ministre chargé de l'économie et des finances.


Article 7-2-22


Lorsqu'une mesure d'urgence de suspension d'activité est prise par une formation disciplinaire, le président de la formation disciplinaire en informe la personne physique concernée et la personne sous l'autorité ou pour le compte de laquelle elle agit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou remise en main propre contre récépissé.


Article 7-2-23


Lorsqu'une sanction d'interdiction ou de suspension temporaires ou définitives d'activité relative à la réception, la transmission ou l'exécution d'ordres, est prononcée, le président de la formation disciplinaire désigne une autre personne pour recevoir, transmettre ou exécuter les ordres des clients de la personne sanctionnée afin de protéger les intérêts de ceux-ci. Il rend publiques les mesures adoptées.


La mission de la personne ainsi désignée expire soit à la fin de la période d'interdiction ou de suspension, soit lorsqu'il n'existe plus de position ouverte pour le compte d'un client.


Article 7-2-24


Lorsqu'une mesure d'interdiction temporaire ou définitive d'activité est prononcée à l'encontre d'un prestataire habilité, d'une entreprise de marché ou d'une chambre de compensation, le président de la formation disciplinaire en informe par écrit la Commission bancaire et le Comité des établissements de crédit et des entreprises d'investissement.


Lorsque cette mesure est prononcée à l'encontre d'un prestataire agissant en qualité de dépositaire d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières, le président de la formation disciplinaire en informe également par écrit la Commission des opérations de bourse.


Lorsque cette mesure est prononcée à l'encontre d'un membre d'un marché réglementé ou d'un adhérent d'une chambre de compensation, l'entreprise de marché et la chambre de compensation en sont informées par écrit par le président de la formation disciplinaire et prennent les dispositions nécessaires pour l'application de la décision.