REGLEMENT N° 89-03
RELATIF AUX OFFRES PUBLIQUES ET AUX ACQUISITIONS DE BLOCS DE CONTROLE
CHAPITRE Ier - Dispositions générales
Article 1er
L'offre publique est la procédure qui permet à une personne physique ou morale de faire connaître publiquement qu'elle se propose d'acquérir ou de céder tout ou partie des titres d'une société inscrits à la cote officielle, à la cote du second marché ou négociés sur le marché hors-cote d'une bourse de valeurs.
L'initiateur et la société visée s'obligent à respecter les règles définies par le présent règlement.
Ces règles sont applicables dès la publication par le Conseil des bourses de valeurs de l'avis de dépôt d'un projet d'offre publique.
Article 2
On entend par initiateur, la personne physique ou morale qui dépose le projet d'offre publique, ainsi que les personnes agissant de concert avec ladite société au sens de l'article 356-1-3 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966.
On entend par société visée, la société dont les titres sont l'objet de l'offre publique ainsi que les personnes agissant de concert avec ladite société.
Article 3
Pendant la période d'offre publique, l'initiateur et la société visée s'assurent que leurs actes, décisions et déclarations n'ont pas pour effet de compromettre l'intérêt social et l'égalité de traitement ou d'information des détenteurs de titres des sociétés concernées.
Si les dirigeants des sociétés concernées décident d'accomplir des actes autres que de gestion courante, ils en avisent la Commission afin de lui permettre de veiller à l'information du public et de faire, le cas échéant, connaître son appréciation.
La compétition que peut impliquer une offre publique s'effectue par le libre jeu des offres et de leurs surenchères. Dès le dépôt du projet d'offre, les dirigeants de la société visée ne peuvent accroître les participations d'autocontrôle existant à cette date.
Sauf quand elle résulte d'une obligation législative, aucune clause d'agrément statutaire d'une société visée, inscrite à la cote officielle ou à celle du second marché, ne peut être opposée à l'initiateur d'une offre publique pour les titres qui lui seraient apportés dans le cadre de son offre.
Article 4
Dès l'avis de dépôt de l'offre, ou pendant toute sa durée dès leur conclusion, les accords susceptibles d'avoir une incidence sur l'appréciation de l'offre publique ou sur son issue, conclus par les actionnaires de la société visée ou des personnes agissant de concert avec elle, sous réserve de l'appréciation de leur validité par les tribunaux, doivent être notifiés par leurs signataires au conseil d'administration ou au directoire des sociétés concernées, ainsi qu'au Conseil des bourses de valeurs et à la Commission des opérations de bourse.
Ces accords sont simultanément portés par ceux qui les ont conclus à la connaissance du public par publication dans au moins un quotidien d'information financière de diffusion nationale.
CHAPITRE II - Information des actionnaires et du public
Article 5
Les initiateurs et les sociétés visées par une offre publique d'achat ou d'échange établissent une note d'information soumise au visa préalable de la Commission. Ce document, dont le contenu est précisé par une instruction de la Commission, peut être commun à l'initiateur et à la société visée. La Commission assortit son visa de tout avertissement qu'elle estime utile. Les modalités de diffusion de la note d'information doivent être approuvées par la Commission.
La Commission recueille tout renseignement complémentaire qu'elle juge nécessaire et peut en demander la publication.
Article 6
Dès la publication par le Conseil des bourses de valeurs de l'avis de dépôt d'une offre publique, les dirigeants des sociétés concernées doivent faire preuve d'une vigilance particulière dans leurs déclarations.
Sauf accord de la Commission, les sociétés concernées limitent les informations qu'elles diffusent aux éléments contenus dans les avis publiés par la Société des bourses françaises ou dans les notes d'information visées par la Commission des opérations de bourse.
SECTION I - OFFRES PUBLIQUES D'ACHAT OU D'ECHANGE - PROCEDURE NORMALE
Article 7
Lorsqu'une offre publique d'achat ou d'échange est réalisée selon la procédure normale définie par les articles 5-2-1 à 5-2-29 du règlement général du Conseil des bourses de valeurs (1) , l'initiateur de l'offre établit une note d'information qui précise :
(1) Devenus articles 5.2.1 à 5.2.27 du règlement général du C.B.V.
- l'identité et les caractéristiques de l'initiateur ;
- ses intentions pour les douze mois à venir, relatives à la politique industrielle, financière et sociale des sociétés concernées, ainsi qu'à la cotation des titres de la société visée ;
- la teneur de son offre :
le prix ou la parité proposés en précisant les éléments retenus pour servir de base à leur détermination,
le nombre de titres que l'initiateur s'engage à acquérir et, le cas échéant, le nombre de titres présentés à l'offre en-deçà duquel il se réserve la faculté de renoncer à l'opération, le nombre de titres de la société visée qu'il détient déjà, directement, indirectement, ou de concert, . les conditions de financement de l'opération et leurs incidences sur les actifs, l'activité et les résultats des sociétés concernées,
- les accords relatifs à l'offre, auxquels il est partie ou dont il a eu connaissance, ainsi que toutes indications sur les personnes avec lesquelles il agit de concert.
Article 8
L'établissement présentateur visé à l'article 5-2-1 du règlement général du Conseil des bourses de valeurs dépose le projet de note d'information à la Commission des opérations de bourse le jour de la publication par le Conseil des bourses de valeurs de l'avis de dépôt de l'offre. Il contresigne ce document et garantit l'exactitude des éléments donnés en application de l'article 7 du présent règlement. Il communique en même temps à la société visée le projet de note d'information.
Article 9
La Commission dispose d'un délai de cinq jours de bourse suivant le jour du dépôt du projet de la note d'information Si, dans ce délai, l'initiateur de l'offre ne satisfait pas les demandes d'explication ou de justification formulées par la Commission, celle-ci peut, soit prolonger ce délai d'une nouvelle période de cinq jours, soit, par décision motivée, refuser son visa. Elle en informe le Conseil des bourses de valeurs et les sociétés concernées ; elle porte sa décision à la connaissance du public par voie de communiqué.
Article 10
Dès que la Commission a apposé son visa sur la note d'information établie par l'initiateur de l'offre, l'établissement présentateur agissant pour le compte de ce dernier en remet un exemplaire à la société visée.
Article 11
La société visée dépose auprès de la Commission un projet de note d'information au plus tard le cinquième jour de bourse suivant celui de la remise de la note de l'initiateur effectuée dans les conditions prévues à l'article 10 du présent règlement.
Outre une présentation de la société, cette note mentionne :
- la répartition du capital faisant apparaître, à la date de l'offre publique, et un an auparavant, les titres détenus par la société elle-même et par les sociétés qu'elle contrôle ou qu'elle est présumée contrôler au sens des articles 354 à 355-2 de la loi du 24 juillet 1966 ;
- les accords portés à la connaissance des dirigeants de la société visée et pouvant avoir une incidence sur l'appréciation ou l'issue de l'offre publique ;
- l'avis motivé du conseil d'administration ou du conseil de surveillance sur l'intérêt ou le risque que présente l'offre pour la société visée et pour ses actionnaires ; les conditions de vote dans lesquelles cet avis a été obtenu, les administrateurs minoritaires pouvant demander qu'il soit fait état de leur identité et de leur position.
La Commission appose son visa sur la note au plus tard le troisième jour de bourse suivant celui du dépôt du projet.
Article 12
Les notes d'information sont mises à la disposition des actionnaires au plus tard le quatrième jour de bourse suivant celui de la délivrance du visa par la Commission. La diffusion est assurée par une publication dans au moins un quotidien d'information financière de diffusion nationale.
Lorsque l'actionnariat de la société visée est exclusivement nominatif, la note est adressée à tous les actionnaires.
Dans les cas exceptionnels où un délai supplémentaire paraît nécessaire pour que soit assurée l'information des actionnaires ou du public, la Commission demande au Conseil des bourses de valeurs de reporter la date de clôture de l'offre publique.
SECTION II - SURENCHERE
Article 13
Sauf cas de relèvement automatique des termes de l'offre en application des dispositions de l'article 5-2-25 du règlement général du Conseil des bourses de valeurs 1 , l'initiateur d'une offre qui surenchérit sur les termes de son offre antérieure établit un document complémentaire à sa note d'information.
Ce document précise les termes de la surenchère au regard des conditions précédentes et les modifications des divers éléments exigés par l'article 7 ci-dessus. Il est remis à la Commission dès publication par le Conseil des bourses de valeurs de l'avis de dépôt de surenchère, pour diffusion dans les mêmes conditions que la note d'information deux jours de bourse après délivrance du visa de la Commission.
L'avis motivé du conseil d'administration ou du directoire de la société visée, comprenant les précisions prévues à l'article 11 ci-dessus, est communiqué à la Commission. Il est diffusé deux jours de bourse après la publication de l'avis de surenchère par le conseil des bourses de valeurs, selon les mêmes modalités que celles retenues pour la note en réponse à l'offre initiale.
SECTION III - OFFRES PUBLIQUES D'ACHAT OU D'ECHANGE - PROCEDURE SIMPLIFIEE
Article 14
Une note d'information, dont le contenu est précisé par une instruction de la Commission, est établie par l'initiateur dans les cas suivants :
- quand il détient déjà, directement ou indirectement, les deux-tiers au moins du capital et des droits de vote d'une société et vise le contrôle total du capital de cette société ;
- quand l'offre d'achat ou d'échange, avec ou sans soulte, porte sur des titres de créance ou des bons ne donnant pas accès au capital ;
- quand une société procède au rachat de ses actions en application de l'article 217 de la loi du 24 juillet 1966.
Article 15
Quand l'offre est limitée à une participation dans le capital de la société visée, limitée à 10 % des titres de capital conférant des droits de vote, ou à 10 % des droits de vote de la société visée, compte tenu des titres de même nature et des droits qu'il détient déjà, directement ou indirectement, l'initiateur, dès publication par le Conseil des bourses de valeurs de l'avis. Devenu article 5.2.23 du règlement général du C.B.V. d'ouverture d'offre, publie un communiqué, soumis préalablement à l'approbation de la Commission, dans au moins un quotidien d'information financière de diffusion nationale.
Ce communiqué mentionne notamment :
- les objectifs poursuivis par l'initiateur,
- le pourcentage du capital qu'il détient déjà directement ou indirectement,
- les éléments d'appréciation du prix.
CHAPITRE III - Offres publiques de vente
Article 16
L'initiateur d'une offre publique de vente établit une note d'information, dont le contenu est précisé par une instruction de la Commission.
Le projet de note d'information est transmis à la Commission le jour du dépôt de l'offre au Conseil des bourses de valeurs.
La note d'information, soumise au visa préalable de la Commission, peut être commune à l'initiateur et à la société dont les titres sont offerts à la vente.
Article 17
L'obligation prévue au premier alinéa de l'article précédent n'est pas applicable quand l'offre porte sur moins de 15 % des titres de la société concernée.
Dans ce cas, l'initiateur publie un communiqué, soumis préalablement à l'approbation de la Commission, dans au moins un quotidien d'information financière de diffusion nationale dès publication par le Conseil des bourses de valeurs de la recevabilité de l'offre.
Ce communiqué mentionne notamment :
- les objectifs poursuivis par l'initiateur,
- les éléments nécessaires à l'appréciation du prix,
- le nombre et les caractéristiques des titres mis en vente en précisant la quantité de titres de même nature que l'initiateur entend éventuellement conserver.
Article 18
La note d'information est portée à la connaissance du public, notamment par publication dans au moins un quotidien d'information financière de diffusion nationale, au plus tard trois jours de bourse avant la date prévue pour la réalisation de l'offre.
Article 19
Après que la note d'information a reçu le visa de la Commission, l'initiateur en remet un exemplaire à la société dont les titres sont offerts.
Si cette société n'a pas établi une note d'information commune avec l'initiateur, un communiqué, soumis avant sa diffusion à l'approbation de la Commission, précisant les remarques formulées par le conseil d'administration ou le directoire sur l'opération proposée est publié, au plus tard la veille de la date prévue pour la réalisation de l'offre, dans au moins un quotidien d'information financière de diffusion nationale.
CHAPITRE IV - Acquisitions de blocs de contrôle et offres publiques de retrait
Article 20
La mise en oeuvre de la procédure de garantie de cours, rendue nécessaire par l'acquisition d'un bloc de contrôle, ou de la procédure d'offre de retrait prévue par les articles 7-2-2 et 7-2-3 du règlement général du Conseil des bourses de valeurs 1 , donne lieu par la personne chargée d'assurer la garantie de cours ou la faculté de retrait à l'établissement d'un communiqué soumis à l'appréciation de la Commission.
Ce communiqué, publié au plus tard la veille de l'ouverture de la procédure, dans au moins un quotidien d'information financière de diffusion nationale, précise :
- les éléments d'appréciation du prix,
- les intentions des acquéreurs,
- les circonstances de l'opération,
- les modalités du financement.
Article 21
La mise en oeuvre de la procédure d'offre publique de retrait portant sur les titres d'une société inscrite à la cote officielle ou à la cote du second marché résultant :
- soit d'une ou plusieurs modifications significatives des dispositions statutaires,
- soit de l'apport de tout ou partie des actifs à une autre société, d'une modification de l'activité sociale ou d'une suppression pendant plusieurs exercices de toute rémunération du capital, peut donner lieu à l'établissement d'une note d'information soumise au visa de la Commission.
Dans ce cas, cette note d'information précise :
- les éléments d'appréciation du prix,
- les caractéristiques de la ou des sociétés qui font l'objet des modifications envisagées,
- les motifs, les conditions et les conséquences de l'opération,
- les modalités du financement.
CHAPITRE V - Contrôle des opérations d'offre publique
Article 22
Pendant la durée d'une offre publique, les sociétés concernées, leurs administrateurs, les personnes détenant au moins 5 % du capital ou des droits de vote aux assemblées générales ordinaires et les autres personnes agissant de concert avec elles, directement ou indirectement, doivent déclarer chaque jour, après la séance de bourse à la Société des Bourses Françaises, les opérations d'achat et de vente qu'ils ont effectuées sur les titres concernés par l'offre.
La même obligation de déclaration s'applique aux personnes qui ont acquis directement ou indirectement depuis le lancement de l'offre une quantité de titres de la société visée représentant au moins 0,50 % de son capital.
Les déclarations doivent préciser :
- le nom et l'adresse du vendeur ou de l'acquéreur ;
- la date de la négociation ou de la cession ;
- le nombre de titres traités et le cours de la transaction.
Dans le cas d'une offre publique d'échange, les déclarations s'entendent des opérations portant sur les titres proposés en échange et de celles portant sur les actions des sociétés concernées.
Article 23
Tout intermédiaire qui intervient dans l'acheminement des ordres est tenu de répondre à toute demande de la Commission des opérations de bourse relative à l'identité de son donneur d'ordre et de respecter le présent règlement, dont il tient informé, en tant que de besoin, son donneur d'ordre.
CHAPITRE VI
Article 24
La décision générale en date du 27 février 1973, la décision générale en date du 25 juillet 1978 et les règlements n°s 86-01 et 88-01 de la Commission sont abrogés.