Ordonnance n°45-2710 du 2 novembre 1945 relative aux sociétés d'investissement

Le ministre des finances est autorisé à provoquer la création de sociétés nationales d'investissement, constituées sous forme de sociétés anonymes au capital minimum de 38112,25 euros entièrement versés.

L'Etat peut faire apport ou cession auxdites sociétés de valeurs mobilières admises à une cote officielle ou une cote de courtiers en valeurs mobilières et entrées dans son patrimoine pour quelque cause que ce soit, notamment :

En règlement de l'impôt de solidarité nationale ou par utilisation de droits dépendant du portefeuille correspondant,

Ou en application de l'ordonnance relative à la confiscation des profits illicites,

Ou de l'ordonnance relative aux avoirs à l'étranger.

Lorsqu'ils proviennent du règlement de l'impôt de solidarité nationale et n'ont donné lieu à aucune souscription ou attribution gratuite d'actions nouvelles, les titres apportés par l'Etat sont évalués sur les bases fixées à l'article 47 de l'ordonnance du 15 août 1945. Dans les autres cas, les apports peuvent comprendre, outre les titres anciens, les titres nouveaux correspondants souscrits ou attribués, dans les conditions mêmes auxquelles l'Etat en est devenu détenteur.

La caisse des dépôts et consignations, les personnes morales de droit public et les établissements de crédit à statut légal spécial peuvent participer à la constitution des sociétés nationales d'investissement.

Ces collectivités sont autorisées à faire apport ou cession aux sociétés nationales d'investissement des valeurs mobilières admises à une cote officielle ou une cote des courtiers en valeurs mobilières qu'elles possèdent.

Les actions d'apport remises à l'Etat et aux collectivités visées à l'article 2 ainsi que les actions en numéraire souscrites par l'Etat ou lesdites collectivités peuvent être offertes en souscription publique ou vendues en bourse ou cédées conformément aux dispositions relatives aux cessions directes, sans qu'il soit nécessaire d'attendre l'expiration du délai de deux ans après constitution définitive de la société, prévu par l'article 3, alinéa 3, de la loi du 24 juillet 1867 (1).

Les statuts des sociétés nationales d'investissement doivent être approuvés par décret en Conseil d'Etat pris sur le rapport du ministre des finances.

Les membres du conseil d'administration, au nombre de douze, sont désignés comme suit :

1° Six sont élus par l'assemblée générale des actionnaires ;

2° Six sont désignés par le ministre des finances. Ces désignations peuvent être faites par dérogation aux dispositions des alinéas 1er et 2 de l'article 3 de la loi du 16 novembre 1940 relative aux sociétés anonymes, maintenue provisoirement en application (1) :

Trois parmi des personnalités présentant une compétence particulière en matière de placements mobiliers ;

Un sur une liste de trois noms présentés par la commission de surveillance de la caisse des dépôts et consignations ;

Un sur une liste de trois noms présentés par le conseil général de la Banque de France ;

Un sur une liste de trois noms présentés par l'association nationale des porteurs français de valeurs mobilières.

Toutefois, lorsque la participation de l'Etat dans le capital social est inférieure à 25 % le nombre des administrateurs désignés par le ministre des finances est ramené à trois ; ces administrateurs sont choisis dans les conditions prévues aux alinéas 6, 7 et 8 du présent article, les neuf autres administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque la participation de l'Etat est inférieure à 5 % du capital social, les dispositions du présent article cessent de recevoir application. La société est alors soumise aux dispositions du titre II de la présente ordonnance et à celles du code de commerce.

Les administrateurs désignés par le ministre de l'économie et des finances resteront en place jusqu'à la première assemblée générale suivant la date à laquelle la participation de l'Etat sera devenue inférieure à 5 %.

La désignation du président du conseil d'administration et du directeur général est soumise à l'agrément du ministre des finances tant que celui-ci conserve, en vertu du présent article, le droit de désigner certains membres du conseil d'administration.

Les actions que les administrateurs doivent affecter à la garantie de leur gestion sont déposées par l'Etat pour les administrateurs désignés par le ministre des finances.

Les sociétés nationales d'investissement sont, pour tout ce qui n'est pas contraire aux dispositions des articles précédents, soumises aux prescriptions du titre II de la présente ordonnance.

Toutefois, et par dérogation aux stipulations de l'article 9 ci-dessous, sans cependant qu'il puisse être dérogé aux dispositions de l'article 36 de la loi du 24 juillet 1867 (1) aussi longtemps que les réserves n'ont pas atteint un montant minimum fixé par les statuts, peuvent seuls être distribués, après déduction des frais de gestion et à l'exclusion des droits de souscription, les intérêts, dividendes, arrérages et autres produits des titres constituant le portefeuille des sociétés nationales d'investissement ainsi que le produit de toutes sommes momentanément disponibles.

Les administrateurs qui auront contrevenu aux dispositions de la présente ordonnance seront passibles d'une amende de 12 000 euros, et en cas de récidive de 90 000 euros. Ils seront en outre passibles d'un emprisonnement d'un an et, en cas de récidive, de cinq ans, lorsqu'ils auront contrevenu aux dispositions de l'article 9 (alinéa 1er) ou de l'article 11 (alinéa 2) de la présente ordonnance.

Le tribunal ordonnera, dans tous les cas, que le jugement de condamnation soit publié intégralement ou par extraits au Bulletin des Annonces légales obligatoires et dans les journaux qu'il désignera, le tout aux frais des condamnés.

Dans le délai d'un mois qui suivra toute condamnation définitive, les actionnaires devront être convoqués en assemblée générale extraordinaire pour se prononcer sur les modifications à apporter à la gestion de la société et sur la dissolution éventuelle de celle-ci.