Titre IER : DE L'ÉQUILIBRE ENTRE LES FEMMES ET LES HOMMES AU SEIN DES ORGANES D'ADMINISTRATION DES SOCIÉTÉS
Chapitre Ier : Modifications du code de commerce
Article 1
Le premier alinéa de l'article L. 225-23 du code de commerce est ainsi modifié :
1° Les mots : « sur proposition des actionnaires visés à l'article L. 225-102. Ceux-ci se prononcent par un vote dans des conditions fixées par les statuts. Ces administrateurs sont élus » sont remplacés par les mots : « sur proposition des actionnaires salariés, qui élisent les candidats proposés selon des modalités fixées par les statuts » ;
2° A la quatrième phrase, qui devient la deuxième, les mots : « , ni pour l'application du premier alinéa de l'article L. 225-18-1 » sont supprimés.
Article 2
Au quatrième alinéa de l'article L. 225-24 du même code, après les mots : « d'administration doit », sont insérés les mots : « , en tenant compte des dispositions statuaires relatives à la vacance des administrateurs représentant les salariés actionnaires désignés en application du premier alinéa de l'article L. 225-23, ».
Article 3
Après l'article L. 225-27-1 du code de commerce, il est inséré un article L. 225-27-2 ainsi rédigé :
« Art. L. 225-27-2. - La désignation des administrateurs salariés élus en application de l'article L. 225-27 et des administrateurs représentant les salariés élus ou désignés en application de l'article L. 225-27-1 respecte l'obligation de représentation équilibrée des femmes et des hommes mentionnée à l'article L. 225-18-1. »
Article 4
Après le huitième alinéa de l'article L. 225-28 du même code, il est inséré un nouvel alinéa ainsi rédigé :
« Un décret en Conseil d'Etat précise en tant que de besoin les modalités selon lesquelles les statuts doivent comporter des règles visant à ce que la désignation de l'ensemble des administrateurs salariés tant en application de l'article L. 225-27 que de l'article L. 225-27-1, s'opère de manière à assurer une représentation équilibrée des femmes et des hommes, conformément à l'article L. 225-18-1. »
Article 5
Après le 3° du I de l'article L. 225-34 du même code, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :
« Le décret en Conseil d'Etat mentionné à l'article L. 225-28 fixe les modalités permettant de pourvoir le siège vacant lorsque la mise en œuvre des dispositions ci-dessus n'assure pas la représentation équilibrée des femmes et des hommes conformément à l'article L. 225-18-1. »
Article 6
Le premier alinéa de l'article L. 225-71 du même code est ainsi modifié :
1° Les mots : « sur proposition des actionnaires visés à l'article L. 225-102. Ceux-ci se prononcent par un vote dans des conditions fixées par les statuts. Ces membres sont élus » sont remplacés par les mots : « sur proposition des actionnaires salariés, qui élisent les candidats proposés selon des modalités fixées par les statuts, » ;
2° A la quatrième phrase, qui devient la deuxième, les mots : « , ni pour l'application du premier alinéa de l'article L. 225-69-1. » sont supprimés.
Article 7
Au quatrième alinéa de l'article L. 225-78 du même code, après les mots : « de surveillance doit », sont insérés les mots : « , en tenant compte des dispositions statutaires relatives à la vacance des membres désignés en application de l'article L. 225-71, ».
Article 8
Après l'article L. 225-79-2 du code de commerce, il est inséré un article L. 225-79-3 ainsi rédigé :
« Art. L. 225-79-3. - La désignation des membres du conseil de surveillance salariés, élus en application de l'article L. 225-79 et des membres du conseil de surveillance représentant les salariés, élus ou désignés en application de l'article L. 225-79-2, respecte l'obligation de représentation équilibrée des femmes et des hommes mentionnée à l'article L. 225-69-1. »
Article 9
A l'article L. 225-80 du même code, après les mots : « aux modalités du scrutin », sont insérés les mots : « au respect de la représentation équilibrée des femmes et des hommes, prévue à l'article L. 225-18-1. »
Article 10
Le premier alinéa de l'article L. 22-10-3 du même code est ainsi modifié :
1° Les mots : « de l'article » sont remplacés par les mots : « des articles » ;
2° Après les mots : « 225-18-1, », sont insérés les mots : « L. 225-23, L. 225-24, L. 225-27 à L. 225-29 et L. 225-34, ».
Article 11
Après l'article L. 22-10-3 du même code, il est inséré un article L. 22-10-3 bis ainsi rédigé :
« Art. L. 22-10-3 bis. - Dans les sociétés qui, à la clôture du dernier exercice, emploient un nombre moyen d'au moins deux cent cinquante salariés permanents et présentent un montant net de chiffre d'affaires d'au moins cinquante millions d'euros ou dont le total du bilan excède quarante-trois millions d'euros, et qui ne satisfont pas aux dispositions de l'article L. 22-10-3 relatives à la représentation équilibrée des femmes et des hommes, la désignation de tout administrateur est subordonnée à une procédure de sélection répondant à des conditions visant à atteindre ces objectifs, fixées par décret. »
Article 12
Après le 2° de l'article L. 22-10-10 du même code, il est inséré un 2° bis ainsi rédigé :
« 2° bis Lorsque, à la clôture du dernier exercice, la société emploie un nombre moyen d'au moins deux cent cinquante salariés permanents et présente un montant net de chiffre d'affaires d'au moins cinquante millions d'euros ou un total de bilan d'au moins quarante-trois millions d'euros, les modalités du respect des règles fixées aux articles L. 225-18-1, L. 225-23, L. 225-24, L. 225-27 à L. 225-29 et L. 225-34, relatives à l'équilibre entre les femmes et les hommes, ainsi que, le cas échéant, les raisons pour lesquelles la société a manqué d'y satisfaire, et une description complète des mesures qu'elle a déjà prises ou qu'elle compte prendre pour les satisfaire. Il peut être directement renvoyé à la section distincte du rapport de gestion visée à l'article L. 232-6-3, lorsque ces informations y figurent. »
Article 13
Après l'article L. 22-10-10 du même code, il est inséré un article L. 22-10-10-1 ainsi rédigé :
« Art. L. 22-10-10-1. - Dans les sociétés remplissant les conditions de seuil fixées au 2° bis de l'article L. 22-10-10, les informations prévues par ce dernier sont, à l'issue de l'assemblée générale ayant statué sur le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37, communiquées à l'autorité compétente désignée par décret et publiées sur le site Internet des sociétés. »
Article 14
Après l'article L. 22-10-18 du même code, sont insérés les articles L. 22-10-18-1 et L. 22-10-18-2 ainsi rédigés :
« Art. L. 22-10-18-1. - Dans les sociétés remplissant les conditions de seuils mentionnées au 2° bis de l'article L. 22-10-10, des objectifs quantitatifs applicables au directoire visant l'amélioration de la représentation équilibrée des femmes et les hommes sont déterminés par le conseil de surveillance.
« A l'occasion du renouvellement du directoire, ou du remplacement d'un ou plusieurs membres en cas de vacance, la nouvelle composition du directoire doit respecter les objectifs quantitatifs fixés, ou s'en rapprocher lorsque le nombre de sièges à pourvoir ne permet pas de les atteindre.
« Art. L. 22-10-18-2. - Lorsque les objectifs prévus à l'article L. 22-10-18-1 n'ont pas été fixés ou atteints, le processus de sélection des candidats en vue d'une nomination comme membre du directoire doit satisfaire à des conditions visant à atteindre ces objectifs, fixées par décret. »
Article 15
A l'article L. 22-10-20 du même code, après les mots : « 22-10-11 », sont insérés les mots : « , L. 22-10-18-1, ».
Article 16
Après l'article L. 22-10-20 du même code, il est inséré un article L. 22-10-20-1 ainsi rédigé :
« Art. L. 22-10-20-1. - Dans les sociétés remplissant les conditions de seuils mentionnées au 2° bis de l'article L. 22-10-10, les informations concernant le respect des dispositions relatives à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du directoire et du conseil de surveillance, dont la teneur doit être conforme à celles prévues au 2° bis de l'article L. 22-10-10, sont, à l'issue de l'assemblée générale ayant statué sur le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-68, communiquées à l'autorité compétente désignée par décret, et publiées sur le site Internet des sociétés. »
Article 17
Le premier alinéa de l'article L. 22-10-21 du même code est ainsi modifié :
1° Les mots : « de l'article » sont remplacés par les mots : « des articles » ;
2° Après les mots : « 225-69-1, », sont insérés les mots : « L. 225-71, L. 225-79, L. 225-79-2 et L. 225-79-3, ».
Article 18
Après l'article L. 22-10-21 du même code, il est inséré un article L. 22-10-21 bis ainsi rédigé :
« Art. L. 22-10-21 bis. - Dans les sociétés remplissant les conditions de seuils mentionnées au 2° bis de l'article L. 22-10-10, et qui ne satisfont pas aux dispositions de l'article L. 22-10-3 relatives à la représentation équilibrée des femmes et des hommes, la désignation de tout membre du conseil de surveillance est subordonnée à une procédure de sélection répondant à des conditions fixées par décret. »
Article 19
Au premier alinéa de l'article L. 22-10-74 du même code, les mots : « Les dispositions de l'article L. 226-4-1, relatives » sont remplacés par les mots : « Les dispositions des articles L. 226-4-1, L. 225-79-2 et L. 225-79-3, relatives ».
Article 20
Après l'article L. 22-10-74 du même code, il est inséré un article L. 22-10-74-1 ainsi rédigé :
« Art. L. 22-10-74-1. - Dans les sociétés remplissant les conditions de seuils mentionnées au 2° bis de l'article L. 22-10-10, et qui ne satisfont pas aux dispositions de l'article L. 22-10-3 relatives à la représentation équilibrée des femmes et des hommes, la désignation de tout membre du conseil de surveillance est subordonnée à une procédure de sélection répondant à des conditions visant à assurer cet objectif, fixées par décret. »
Article 21
Après le troisième alinéa de l'article L. 22-10-78 du même code, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :
« Dans les sociétés remplissant les conditions de seuil fixées au 2° bis de l'article L. 22-10-10, les informations prévues par ce dernier sont, à l'issue de l'assemblée générale ayant statué sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise, communiquées à l'autorité compétente désignée par décret et publiées sur le site Internet des sociétés. »
Chapitre II : Modification de l'ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014
Article 22
Le I de l'article 8 de l'ordonnance du 20 août 2014 est complété par quatre alinéas ainsi rédigés :
« Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, et dans les sociétés qui, à la clôture de trois exercices consécutifs, emploient un nombre moyen d'au moins deux cent cinquante salariés permanents et présentent un montant net de chiffre d'affaires ou un total de bilan d'au moins 50 millions d'euros, la désignation des administrateurs représentant les salariés respecte une représentation équilibrée des femmes et des hommes suivant les modalités définies à l'article L. 225-18-1 du code de commerce.
« Dans les sociétés remplissant les conditions fixées au précédent alinéa, la désignation des membres du conseil de surveillance représentant les salariés respecte une représentation équilibrée des femmes et des hommes suivant les modalités définies à l'article L. 225-69-1 du code de commerce.
« Les sièges d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance sont attribués aux candidats élus selon les modalités prévues par l'article 16 de la loi du 26 juillet 1983 d'après leur présentation sur chaque liste. Un décret en Conseil d'Etat précise en tant que de besoin les modalités selon lesquelles les statuts doivent comporter des règles visant à ce que la désignation de ces élus s'opère de manière à assurer une représentation équilibrée des femmes et des hommes conformément aux deux précédents alinéas.
« Par dérogation aux alinéas 7 et 8 de l'article 16 de la loi du 26 juillet 1983, le siège vacant d'un administrateur ou d'un membre du conseil de surveillance représentant des salariés, est pourvu en faisant application de l'article L. 225-34 du code de commerce. »
Titre II : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 23
I. - Dans les sociétés remplissant les conditions de seuils mentionnées au 2° bis de l'article L. 22-10-10 du code de commerce, lorsque, du fait de la durée du mandat des administrateurs désignés en application de l'article L. 225-23, la composition du conseil d'administration au 30 juin 2026 est, susceptible de compromettre le respect de la représentation équilibrée des femmes et des hommes prévue à l'article L. 22-10-3, il peut être procédé à leur remplacement selon les modalités qui leur sont applicables en cas de vacance.
II. - Dans ces mêmes sociétés, lorsque, du fait de la durée du mandat des administrateurs désignés en application des articles L. 225-27, L. 225-27-1, L. 225-28 du code de commerce et de l'article 8 de l'ordonnance du 20 août 2014 susvisée, la composition du conseil d'administration au 30 juin 2026 est susceptible de compromettre le respect de la représentation équilibrée des femmes et des hommes prévue à l'article L. 22-10-3, il peut être mis fin, par décision de l'assemblée générale, aux mandats des administrateurs concernés, qui sont réputés démissionnaires d'office à la date de leur remplacement. Il est procédé à celui-ci selon les modalités prévues à l'article L. 225-34. Par décision spéciale, l'assemblée générale des actionnaires peut prévoir que les sièges des administrateurs élus sont pourvus, pour la durée du mandat restant à courir, selon l'une des modalités prévues au 2° et 3°, et le cas échéant du 4°, du III de l'article L. 225-27-1.
Article 24
I. - Dans les sociétés remplissant les conditions de seuils mentionnées au 2° bis de l'article L. 22-10-10 du code de commerce, lorsque, du fait de la durée du mandat des membres désignés en application de l'article L. 225-71, la composition du conseil de surveillance au 30 juin 2026 est, susceptible de compromettre le respect de la représentation équilibrée des femmes et des hommes prévue à l'article L. 22-10-21, il peut être procédé au remplacement des membres du conseil ainsi désignés, selon les modalités qui leur sont applicables en cas de vacance.
II. - Dans ces mêmes sociétés, lorsque, du fait de la durée du mandat des membres désignés en application des articles L. 225-79, L. 225-79-2 et L. 225-80 du code de commerce et de l'article 8 de l'ordonnance du 20 août 2014 susvisée, la composition du conseil de surveillance au 30 juin 2026 est susceptible de compromettre le respect de la représentation équilibrée des femmes et des hommes prévue à l'article L. 22-10-21, il peut être mis fin, par décision de l'assemblée générale, aux mandats des membres du conseil de surveillance concernés, qui sont réputés démissionnaires d'office à la date de leur remplacement. Il est procédé à celui-ci selon les modalités prévues à l'article L. 225-34. Par décision spéciale, l'assemblée générale des actionnaires peut prévoir que les sièges des membres du conseil de surveillance élus sont pourvus, pour la durée du mandat restant à courir, selon l'une des modalités prévues au 2° et 3° du III de l'article L. 225-79-2.
Article 25
Dans les sociétés remplissant les conditions de seuils mentionnées au 2° bis de l'article L. 22-10-10 du code de commerce, lorsque, du fait de la durée du mandat des membres désignés en application des articles L. 225-79-2 et L. 225-80, la composition du conseil de surveillance au 30 juin 2026 est susceptible de compromettre le respect de la représentation équilibrée des femmes et des hommes prévue à l'article L. 22-10-74, il est procédé, selon les modalités prévues à l'article L. 225-34, au remplacement de ces membres, qui sont réputés démissionnaires d'office à la date de celui-ci. Par décision spéciale, l'assemblée générale des actionnaires peut prévoir que les sièges des membres du conseil de surveillance élus sont pourvus, pour la durée du mandat restant à courir, selon l'une des modalités prévues au 2° et 3° du III de l'article L. 225-79-2.
Article 26
I. - Les articles 1er à 22 de la présente ordonnance entrent en vigueur au 1er janvier 2027.
II. - Dans les sociétés remplissant les conditions de seuils mentionnées au 2° bis de l'article L. 22-10-10 du code de commerce, les articles 1 à 13, 15, 17, 18, 20, et 22 sont applicables à compter du 1er janvier 2026.
Les articles 14, 16, 19 et 21 leur sont applicables à compter du 30 juin 2026.
Par dérogation, ces mêmes sociétés peuvent faire application des dispositions du 9e alinéa de l'article L. 225-28 dans sa rédaction issue de la présente ordonnance, à compter de sa publication.
Article 27
Le Premier ministre, le garde des sceaux, ministre de la justice, et le ministre de l'économie, des finances et de l'industrie sont responsables, chacun en ce qui le concerne, de l'application de la présente ordonnance, qui sera publiée au Journal officiel de la République française.