Directive n° 83/349 du Conseil du 13-06-1983, JOCE L 193 du 18 juillet 1983

SEPTIÈME DIRECTIVE DU CONSEIL
du 13 juin 1983
fondée sur l'article 54 paragraphe 3 point g) du traité, concernant les comptes consolidés
(83/349/CEE)

LE CONSEIL DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES,

vu le traité instituant la Communauté économique européenne, et notamment son article 54 paragraphe 3 point g),

vu la proposition de la Commission (1),

vu l'avis de l'Assemblée (2),

vu l'avis du Comité économique et social (3),

considérant que le Conseil a adopté, le 25 juillet 1978, la directive 78/660/CEE (4) tendant à coordonner les législations nationales sur les comptes annuels de certaines formes de sociétés ; qu'un nombre important de sociétés font partie d'ensembles d'entreprises ; que des comptes consolidés doivent être établis pour que l'information financière sur ces ensembles d'entreprises soit portée à la connaissance des associés et des tiers ; que, dès lors, une coordination des législations nationales sur les comptes consolidés s'impose afin de réaliser les objectifs de comparabilité et d'équivalence de ces informations;

considérant que, pour déterminer les conditions de consolidation, il faut avoir égard non seulement aux cas où le pouvoir de contrôle est fondé sur une majorité des droits de vote mais aussi aux cas où il est fondé sur des accords, là où ceux-ci sont admis ; qu'il faut en outre permettre aux États membres où cela se produit de couvrir le cas où, dans certaines circonstances, l'exercice effectif du contrôle a été constaté sur la base d'une participation minoritaire ; qu'il faut enfin permettre aux États membres de couvrir le cas des ensembles d'entreprises qui se trouvent entre elles sur un pied d'égalité;

considérant que la coordination en matière de comptes consolidés tend à protéger les intérêts liés aux sociétés de capitaux ; que cette protection implique le principe de l'établissement de comptes consolidés lorsqu'une telle société fait partie d'un ensemble d'entreprises et que ces comptes consolidés sont obligatoirement établis au moins lorsque ladite société est une entreprise mère ; qu'il est, en outre, nécessaire dans l'intérêt d'une information complète, lorsqu'une entreprise filiale est elle-même une entreprise mère, qu'elle établisse des comptes consolidés ; que, néanmoins, une telle entreprise mère peut et, dans certaines conditions, doit être dispensée d'établir de tels comptes consolidés à condition que ses associés et les tiers soient suffisamment protégés;

considérant que, pour des ensembles d'entreprises ne dépassant pas une certaine taille, une exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés peut se justifier ; que, en conséquence, il importe d'instituer des seuils maximaux pour une telle exemption ; qu'il en résulte que les États membres peuvent soit prévoir le dépassement de la limite chiffrée d'un seul des trois critères comme suffisant pour la non-application de l'exemption, soit adopter des limites chiffrées inférieures à celles prévues dans la directive; (1) JO n° C 121 du 2.6.1976, p. 2. (2) JO n° C 163 du 10.7.1978, p. 60. (3) JO n° C 75 du 26.3.1977, p. 5. (4) JO n° L 222 du 14.8.1978, p. 11

considérant que les comptes consolidés doivent donner une image fidèle du patrimoine de la situation financière ainsi que des résultats de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ; que, à cet effet, le principe est que la consolidation doit englober toutes les entreprises dudit ensemble ; que cette consolidation doit comporter la reprise intégrale des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges de ces entreprises, avec mention distincte des intérêts des personnes hors de cet ensemble ; que, cependant, les corrections nécessaires sont à effectuer pour éliminer les effets des relations financières entre les entreprises consolidées;

considérant qu'un certain nombre de principes en matière d'établissement des comptes consolidés et d'évaluation dans le cadre de ces comptes doivent être définis pour assurer que ceux-ci regroupent des éléments cohérents et comparables, tant en ce qui concerne les méthodes suivies pour leur évaluation que pour les périodes comptables prises en considération;

considérant que les participations dans le capital des entreprises dans lesquelles des entreprises comprises dans la consolidation exercent une influence notable doivent être incluses dans les comptes consolidés sur la base de la méthode de mise en équivalence;

considérant qu'il est indispensable que l'annexe aux comptes consolidés contienne des indications précises sur les entreprises à consolider;

considérant que certaines des dérogations initialement prévues à titre transitoire par la directive 78/660/CEE peuvent être maintenues sous réserve d'un réexamen ultérieur,

A ARRÊTÉ LA PRÉSENTE DIRECTIVE:

SECTION I Conditions d'établissement des comptes consolidés

Article premier

1. Les États membres imposent à toute entreprise qui relève de leur droit national l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion si cette entreprise (entreprise mère): a) a la majorité des droits de vote des actionnaires ou associés d'une entreprise (entreprise filiale),

ou

b) a le droit de nommer ou de révoquer la majorité des membres de l'organe d'administration, de direction ou de surveillance d'une entreprise (entreprise filiale), et est en même temps actionnaire ou associé de cette entreprise,

ou

c) a le droit d'exercer une influence dominante sur une entreprise (entreprise filiale) dont elle est actionnaire ou associé, en vertu d'un contrat conclu avec celle-ci ou en vertu d'une clause des statuts de celle-ci, lorsque le droit dont relève cette entreprise filiale permet qu'elle soit soumise à de tels contrats ou clauses statutaires ; les États membres peuvent ne pas prescrire que l'entreprise mère soit actionnaire ou associé de l'entreprise filiale. Les États membres dont le droit ne prévoit pas un tel contrat ou une telle clause statutaire ne sont pas tenus d'appliquer cette disposition,

ou

d) est actionnaire ou associé d'une entreprise et aa) que la majorité des membres de l'organe d'administration, de direction ou de surveillance de cette entreprise (entreprise filiale), en fonction durant l'exercice ainsi que l'exercice antérieur et jusqu'à l'établissement des comptes consolidés, ont été nommés par l'effet du seul exercice de ses droits de vote

ou

bb) qu'elle contrôle seule, en vertu d'un accord conclu avec d'autres actionnaires ou associés de cette entreprise (entreprise filiale), la majorité des droits de vote des actionnaires ou associés de celle-ci. Les États membres peuvent prendre des dispositions plus détaillées relatives à la forme et au contenu de cet accord

Les États membres imposent au moins la réglementation figurant au point bb)

Ils peuvent subordonner l'application du point aa) au fait que le pourcentage de la participation soit égal à 20 % ou plus des droits de vote des actionnaires ou associés

Toutefois, le point aa) ne s'applique pas si une autre entreprise a, à l'égard de cette entreprise filiale, des droits visés aux points a), b) ou c)

2. Outre les cas visés au paragraphe 1 et jusqu'à coordination ultérieure, les États membres peuvent imposer à toute entreprise relevant de leur droit national l'établissement de comptes consolidés et d'un rapport consolidé de gestion lorsque cette entreprise (entreprise mère) détient une participation au sens de l'article 17 de la directive 78/660/CEE dans une autre entreprise (entreprise filiale), et a) qu'elle exerce effectivement sur celle-ci une influence dominante

ou

b) qu'elle-même et l'entreprise filiale se trouvent placées sous sa direction unique

Article 2

1. Pour l'application de l'article 1er paragraphe 1 points a), b) et d), les droits de vote, de nomination ou de révocation de l'entreprise mère doivent être additionnés des droits de toute autre entreprise filiale ainsi que de ceux d'une personne agissant en son nom mais pour le compte de l'entreprise mère ou de toute autre entreprise filiale

2. Pour l'application de l'article 1er paragraphe 1 points a), b) et d), les droits indiqués au paragraphe 1 du présent article doivent être réduits des droits: a) afférents aux actions ou parts détenues pour le compte d'une personne autre que l'entreprise mère ou une entreprise filiale

ou

b) afférents aux actions ou parts détenues en garantie à condition que ces droits soient exercés conformément aux instructions reçues, ou que la détention de ces actions ou parts soit pour l'entreprise détentrice une opération courante de ses activités en matière de prêts à condition que les droits de vote soient exercés dans l'intérêt du donneur de garantie

3. Pour l'application de l'article 1er paragraphe 1 points a) et d), la totalité des droits de vote des actionnaires ou des associés de l'entreprise filiale doit être diminuée des droits de vote afférents aux actions ou parts détenues par cette entreprise elle-même, par une entreprise filiale de celle-ci ou par une personne agissant en son nom mais pour le compte de ces entreprises

Article 3

1. L'entreprise mère et toutes ses entreprises filiales sont à consolider, sans préjudice des articles 13, 14 et 15, quel que soit le lieu du siège de ces entreprises filiales

2. Pour l'application du paragraphe 1, toute entreprise filiale d'une entreprise filiale est considérée comme celle de l'entreprise mère qui est à la tête de ces entreprises à consolider

Article 4

1. L'entreprise mère et toutes ses entreprises filiales sont des entreprises à consolider au sens de la présente directive lorsque soit l'entreprise mère, soit une ou plusieurs entreprises filiales sont organisées dans une des formes de sociétés suivantes: a) pour l'Allemagne:

die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

b) pour la Belgique:

la société anonyme / de naamloze vennootschap, la société en commandite par actions / de commanditaire vennootschap op aandelen, la société de personnes à responsabilité limitée / de personnenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

c) pour le Danemark:

aktieselskaber, kommanditaktieselskaber, anpartsselskaber;

d) pour la France:

la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée;

e) pour la Grèce: >PIC FILE= "T0023592">

f) pour l'Irlande:

public companies limited by shares or by guarantee, private companies limited by shares or by guarantee;

g) pour l'Italie:

la società per azioni, la società in accomandita per azioni, la società a responsabilità limitata;

h) pour le Luxembourg:

la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée;

i) pour les Pays-Bas:

de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

j) pour le Royaume-Uni:

public companies limited by shares or by guarantee, private companies limited by shares or by guarantee

2. Toutefois, les États membres peuvent prévoir une exemption de l'obligation prévue à l'article 1er paragraphe 1 lorsque l'entreprise mère n'est pas organisée dans une des formes de sociétés indiquées au paragraphe 1

Article 5

1. Les États membres peuvent prévoir une exemption de l'obligation prévue à l'article 1er paragraphe 1 lorsque l'entreprise mère est une société de participation financière au sens de l'article 5 paragraphe 3 de la directive 78/660/CEE et a) qu'elle n'est pas, dans le courant de l'exercice, intervenue directement ou indirectement dans la gestion de l'entreprise filiale,

et

b) qu'elle n'a pas, durant l'exercice ainsi que durant les cinq exercices antérieurs, exercé le droit de vote afférent à sa participation lors de la nomination d'un membre de l'organe d'administration, de direction ou de surveillance de l'entreprise filiale ou, quand l'exercice du droit de vote a été nécessaire au fonctionnement des organes d'administration, de direction et de surveillance de l'entreprise filiale, à condition qu'aucun actionnaire ou associé qui a la majorité des droits de vote de l'entreprise mère, ni aucun membre des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette entreprise ou de son actionnaire ou associé qui a la majorité des droits de vote ne fasse partie des organes d'administration, de direction et de surveillance de l'entreprise filiale et que les membres de ces organes ainsi nommés aient exercé leurs fonctions en dehors de toute ingérence ou influence de l'entreprise mère ou d'une de ses entreprises filiales,

et

c) qu'elle n'a consenti des prêts qu'à des entreprises dans lesquelles elle détient une participation. Si des prêts ont été consentis à d'autres bénéficiaires, ils doivent avoir été remboursés à la date de clôture des comptes annuels de l'exercice antérieur,

et

d) que l'exemption a été accordée par une autorité administrative après vérification que les conditions mentionnées ci-dessus étaient remplies

2. a) En cas d'exemption d'une société de participation financière, l'article 43 paragraphe 2 de la directive 78/660/CEE ne s'applique pas à partir de la date prévue à l'article 49 paragraphe 2 aux comptes annuels de cette société pour toute participation majoritaire dans ses entreprises filiales

b) En ce qui concerne ces participations majoritaires, les indications prévues à l'article 43 paragraphe 1 point 2) de la directive 78/660/CEE peuvent être omises lorsqu'elles sont de nature à porter gravement préjudice à la société, à ses actionnaires ou à ses associés ou à une de ses entreprises filiales. Les États membres peuvent subordonner cette omission à l'autorisation préalable d'une autorité administrative ou judiciaire. L'omission de ces indications doit être mentionnée dans l'annexe

Article 6

1. Sans préjudice de l'article 4 paragraphe 2 et de l'article 5, les États membres peuvent prévoir une exemption de l'obligation prévue à l'article 1er paragraphe 1 lorsque, à la date de clôture du bilan de l'entreprise mère, l'ensemble des entreprises à consolider, sur la base de leurs derniers comptes annuels arrêtés, ne dépasse pas les limites chiffrées de deux des trois critères visés à l'article 27 de la directive 78/660/CEE

2. Les États membres peuvent autoriser ou prescrire que, pour le calcul des limites chiffrées précitées, il ne soit pas procédé à la compensation visée à l'article 19 paragraphe 1, ni à l'élimination visée à l'article 26 paragraphe 1 points a) et b). Dans ce cas, les limites chiffrées des critères relatifs au total du bilan et au montant net du chiffre d'affaires sont majorés de 20 %

3. L'article 12 de la directive 78/660/CEE s'applique aux critères visés ci-avant

4. Le présent article ne s'applique pas lorsque l'une des entreprises à consolider est une société dont les valeurs mobilières sont admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs établie dans un État membre

5. Jusqu'à l'expiration d'un délai de dix ans à partir de la date visée à l'article 49 paragraphe 2, les États membres peuvent multiplier par 2,5 au maximum les limites chiffrées des critères exprimés en Écus et porter à 500 au maximum le nombre moyen des membres du personnel employé au cours de l'exercice

Article 7

1. Les États membres exemptent, sans préjudice de l'article 4 paragraphe 2 et des articles 5 et 6, de l'obligation prévue à l'article 1er paragraphe 1, toute entreprise mère qui relève de leur droit national et est en même temps une entreprise filiale lorsque sa propre entreprise mère relève du droit d'un État membre dans les deux cas suivants: a) l'entreprise mère est titulaire des toutes les parts ou actions de cette entreprise exemptée. Les parts ou actions de cette entreprise détenues par des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance en vertu d'une obligation légale ou statutaire ne sont pas prises en considération;

b) l'entreprise mère détient 90 % ou plus des parts ou actions de l'entreprise exemptée et les autres actionnaires ou associés de cette entreprise ont approuvé l'exemption

Dans la mesure où le droit d'un État membre, à la date de l'adoption de la présente directive, prescrit la consolidation dans ce cas, cet État membre peut ne pas appliquer la présente disposition jusqu'à l'expiration d'un délai de dix ans à partir de la date visée à l'article 49 paragraphe 2

2. L'exemption est subordonnée à la réunion de toutes les conditions suivantes: a) l'entreprise exemptée ainsi que, sans préjudice des articles 13, 14 et 15, toutes ses entreprises filiales sont consolidées dans les comptes d'un ensemble plus grand d'entreprises dont l'entreprise mère relève du droit d'un État membre;

b) aa) les comptes consolidés visés au point a) ainsi que le rapport consolidé de gestion de l'ensemble plus grand d'entreprises sont établis par l'entreprise mère de cet ensemble, et contrôlés, selon le droit de l'État membre dont elle relève, en conformité avec la présente directive;

bb) les comptes consolidés visés au point a) et le rapport consolidé de gestion visé au point aa), ainsi que le rapport de la personne chargée du contrôle de ces comptes et, le cas échéant, les documents visés à l'article 9, font l'objet de la part de l'entreprise exemptée d'une publicité effectuée selon les modalités prévues par le droit de l'État membre dont cette entreprise relève, conformément à l'article 38. Cet État membre peut imposer que la publicité de ces documents soit effectuée dans sa langue officielle et que la traduction de ces documents soit certifiée;

c) l'annexe des comptes annuels de l'entreprise exemptée doit comporter: aa) le nom et le siège de l'entreprise mère qui établit les comptes consolidés visés au point a),

et

bb) la mention de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion

3. Les États membres ne sont pas tenus d'appliquer le présent article aux sociétés dont les valeurs mobilières sont admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs établie dans un État membre

Article 8

1. Dans les cas autres que ceux prévus à l'article 7 paragraphe 1, les États membres peuvent, sans préjudice de l'article 4 paragraphe 2 et des articles 5 et 6, exempter de l'obligation prévue à l'article 1er paragraphe 1 toute entreprise mère qui relève de leur droit national et est en même temps une entreprise filiale dont la propre entreprise mère relève du droit d'un État membre, lorsque toutes les conditions énumérées à l'article 7 paragraphe 2 sont remplies et que les actionnaires ou associés de l'entreprise exemptée titulaires d'actions ou de parts pour un pourcentage minimal du capital souscrit de cette entreprise n'ont pas demandé l'établissement des comptes consolidés au plus tard six mois avant la fin de l'exercice. Les États membres ne peuvent fixer ce pourcentage à plus de 10 % pour les sociétés anonymes et les sociétés en commandite par actions, ni à plus de 20 % pour les entreprises d'une autre forme

2. Un État membre ne peut pas subordonner l'exemption à la condition que l'entreprise mère qui établit les comptes consolidés visés à l'article 7 paragraphe 2 point a) relève également de son droit national

3. Un État membre ne peut subordonner l'exemption à des conditions relatives à l'établissement et au contrôle des comptes consolidés visés à l'article 7 paragraphe 2 point a)

Article 9

1. Les États membres peuvent subordonner l'exemption prévue aux articles 7 et 8 à ce que des informations supplémentaires soient données, en conformité avec la présente directive, dans les comptes consolidés visés à l'article 7 paragraphe 2 point a) ou dans un document annexé, à condition qu'elles soient exigées des entreprises relevant du droit national de cet État membre tenues d'établir des comptes consolidés et se trouvant dans la même situation

2. Les États membres peuvent en outre subordonner l'exemption à la condition que soient indiquées dans l'annexe aux comptes consolidés visés à l'article 7 paragraphe 2 point a) ou dans les comptes annuels de l'entreprise exemptée, pour l'ensemble d'entreprises dont ils exemptent l'entreprise mère de l'obligation d'établir des comptes consolidés, toutes ou certaines des informations suivantes: - montant de l'actif immobilisé,

- montant net du chiffre d'affaires,

- résultat de l'exercice et montant des capitaux propres,

- nombre des membres du personnel employé en moyenne au cours de l'exercice

Article 10

Les articles 7 à 9 ne portent pas préjudice aux dispositions législatives des États membres concernant l'établissement de comptes consolidés ou d'un rapport consolidé de gestion - lorsque ces documents sont requis pour l'information des salariés ou de leurs représentants,

ou

- à la demande d'une autorité administrative ou judiciaire pour sa propre information

Article 11

1. Les États membres peuvent, sans préjudice de l'article 4 paragraphe 2 et des articles 5 et 6, exempter de l'obligation prévue à l'article 1er paragraphe 1 toute entreprise mère qui relève de leur droit national et est en même temps une entreprise filiale lorsque sa propre entreprise mère ne relève pas du droit d'un État membre, si toutes les conditions suivantes sont remplies: a) l'entreprise exemptée ainsi que, sans préjudice des articles 13, 14 et 15, toutes ses entreprises filiales sont consolidées dans les comptes d'un ensemble plus grand d'entreprises;

b) les comptes consolidés visés au point a) et, le cas échéant, le rapport consolidé de gestion sont établis en conformité avec la présente directive, ou de façon équivalente à des comptes consolidés ainsi qu'à des rapports consolidés de gestion établis en conformité avec la présente directive;

c) les comptes consolidés visés au point a) ont été contrôlés par une ou plusieurs personnes habilitées au contrôle des comptes en vertu du droit national dont relève l'entreprise qui a établi ces comptes

2. L'article 7 paragraphe 2 point b) bb) et point c) et les articles 8 à 10 sont applicables

3. Un État membre ne peut prévoir d'exemptions au titre du présent article que s'il prévoit les mêmes exemptions au titre des articles 7 à 10

Article 12

1. Les États membres peuvent imposer, sans préjudice des articles 1er à 10, à toute entreprise qui relève de leur droit national, l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion lorsque a) cette entreprise ainsi qu'une ou plusieurs autres entreprises ne se trouvant pas dans les relations visées à l'article 1er paragraphes 1 ou 2 sont placées sous une direction unique en vertu d'un contrat conclu avec cette entreprise, ou de clauses statutaires de ces entreprises,

ou

b) les organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette entreprise ainsi que ceux d'une ou plusieurs autres entreprises ne se trouvant pas dans les relations visées à l'article 1er paragraphes 1 ou 2 sont composés en majorité des mêmes personnes en fonction durant l'exercice et jusqu'à l'établissement des comptes consolidés

2. En cas d'application du paragraphe 1, les entreprises se trouvant dans les relations visées audit paragraphe ainsi que toutes leurs entreprises filiales sont des entreprises à consolider au sens de la présente directive lorsqu'une ou plusieurs de ces entreprises sont organisées dans une des formes de sociétés visées à l'article 4

3. L'article 3, l'article 4 paragraphe 2, les articles 5, 6, 13 à 28, l'article 29 paragraphes 1, 3, 4 et 5, les articles 30 à 38 ainsi que l'article 39 paragraphe 2 s'appliquent aux comptes consolidés et au rapport consolidé de gestion visés par le présent article, les références à l'entreprise mère étant considérées comme faites à toutes les entreprises visées au paragraphe 1. Cependant, sans préjudice de l'article 19 paragraphe 2, les postes "capital", "primes d'émission", "réserves de réévaluation", "réserves", "résultats reportés" et "résultat de l'exercice" à inclure dans les comptes consolidés sont les montants additionnés attribuables à chacune des entreprises visées au paragraphe 1

Article 13

1. Une entreprise peut être laissée en dehors de la consolidation lorsqu'elle ne présente qu'un intérêt négligeable au regard de l'objectif visé à l'article 16 paragraphe 3

2. Lorsque plusieurs entreprises répondent au critère prévu au paragraphe 1, celles-ci doivent cependant être incluses dans la consolidation dans la mesure où ces entreprises présentent un intérêt non négligeable au regard de l'objectif visé à l'article 16 paragraphe 3

3. En outre, une entreprise peut être laissée en dehors de la consolidation lorsque: a) des restrictions sévères et durables entament substantiellement aa) l'exercice par l'entreprise mère de ses droits visant le patrimoine ou la gestion de cette entreprise,

ou

bb) l'exercice de la direction unique de cette entreprise se trouvant dans les relations visées à l'article 12 paragraphe 1;

b) les informations nécessaires pour établir les comptes consolidés conformément à la présente directive ne peuvent être obtenues sans frais disproportionnés ou sans délai injustifié;

c) les actions ou parts de cette entreprise sont détenues exclusivement en vue de leur cession ultérieure

Article 14

1. Lorsqu'une ou plusieurs entreprises à consolider ont des activités à ce point différentes que leur inclusion dans la consolidation se révèle contraire à l'obligation prévue à l'article 16 paragraphe 3, ces entreprises doivent, sans préjudice de l'article 33, être laissées en dehors de la consolidation

2. Le paragraphe 1 n'est pas applicable du seul fait que les entreprises à inclure dans la consolidation sont des entreprises partiellement industrielles, partiellement commerciales et des entreprises qui effectuent partiellement des prestations de services, ou que ces entreprises exercent des activités industrielles ou commerciales portant sur des produits différents ou effectuent des prestations de services différentes

3. L'usage du paragraphe 1 doit être mentionné à l'annexe et dûment motivé. Si les comptes annuels ou les comptes consolidés des entreprises ainsi exclues de la consolidation ne sont pas publiés dans le même État membre conformément à la directive 68/151/CEE (1), ils doivent être joints aux comptes consolidés ou être tenus à la disposition du public. Dans ce dernier cas, copie de ces documents doit pouvoir être obtenue sur simple demande, à un prix qui ne peut excéder le coût administratif de cette copie

Article 15

1. Lorsqu'une entreprise mère n'exerçant aucune activité industrielle ou commerciale détient des actions ou parts dans une entreprise filiale sur la base d'un arrangement commun avec une ou plusieurs entreprises non comprises dans la consolidation, les États membres peuvent permettre, pour l'application de l'article 16 paragraphe 3, que cette entreprise mère soit laissée en dehors de la consolidation

2. Les comptes annuels de l'entreprise mère doivent être joints aux comptes consolidés

3. Lorsqu'il est fait usage de cette dérogation, soit l'article 59 de la directive 78/660/CEE doit s'appliquer aux comptes annuels de l'entreprise mère, soit les informations qui résulteraient de l'application de cet article doivent figurer en annexe

SECTION 2 Modes d'établissement des comptes consolidés

Article 16

1. Les comptes consolidés comprennent le bilan consolidé, le compte de profits et pertes consolidé, ainsi que l'annexe. Ces documents forment un tout

2. Les comptes consolidés doivent être établis avec clarté et en conformité avec la présente directive

3. Les comptes consolidés doivent donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que des résultats de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation

4. Lorsque l'application de la présente directive ne suffit pas pour donner l'image fidèle visée au paragraphe 3, des informations complémentaires doivent être fournies

5. Si, dans des cas exceptionnels, l'application d'une disposition des articles 17 à 35 et de l'article 39 se révèle contraire à l'obligation prévue au paragraphe 3, il y a lieu de déroger à la disposition en cause afin qu'une image fidèle au sens du paragraphe 3 soit donnée. Une telle dérogation doit être mentionnée dans l'annexe et dûment motivée, avec indication de son influence sur le patrimoine, la situation financière et les résultats. Les États membres peuvent préciser les cas exceptionnels et fixer le régime dérogatoire correspondant

6. Les États membres peuvent autoriser ou prescrire la divulgation dans les comptes consolidés d'autres informations en plus de celles dont la divulgation est exigée par la présente directive

Article 17

1. Pour la structure des comptes consolidés, les articles 3 à 10, 13 à 26 et 28 à 30 de la directive 78/660/CEE sont applicables, sans préjudice des dispositions de la présente directive et compte tenu des aménagements indispensables résultant des caractéristiques propres aux comptes consolidés par rapport aux comptes annuels

2. Les États membres peuvent, au cas où de circonstances particulières entraîneraient des frais disproportionnés, autoriser que les stocks fassent l'objet d'un regroupement dans les comptes consolidés

Article 18

Les éléments d'actif et de passif des entreprises comprises dans la consolidation sont repris intégralement au bilan consolidé

Article 19

1. Les valeurs comptables des actions ou parts dans le capital des entreprises comprises dans la consolidation sont compensées par la fraction des capitaux propres des entreprises comprises dans la consolidation qu'elles représentent. a) Cette compensation se fait sur la base des valeurs comptables existant à la date à laquelle cette entreprise est incluse pour la première fois dans la consolidation. Les différences résultant de la compensation sont (1) JO n° L 65 du 14.3.1968, p. 8. imputées, dans la mesure du possible, directement aux postes du bilan consolidé qui ont une valeur supérieure ou inférieure à leur valeur comptable

b) Les États membres peuvent autoriser ou prescrire que la compensation s'effectue sur la base de la valeur des éléments identifiables d'actif et de passif à la date d'acquisition des actions ou parts ou, lorsque l'acquisition a eu lieu en plusieurs fois, à la date à laquelle l'entreprise est devenue une entreprise filiale

c) La différence qui subsiste après application du point a) ou celle qui résulte de l'application du point b) est inscrite au bilan consolidé sous un poste particulier à intitulé correspondant. Ce poste, les méthodes appliquées et, si elles sont importantes, les modifications par rapport à l'exercice précédent doivent être commentés dans l'annexe. Si un État membre autorise une compensation entre les différences positive et négative, la ventilation de ces différences doit également figurer dans l'annexe

2. Toutefois, le paragraphe 1 ne s'applique pas aux actions ou parts dans le capital de l'entreprise mère détenues soit par elle-même soit par une autre entreprise comprise dans la consolidation. Ces actions ou parts sont considérées dans les comptes consolidés comme des actions ou parts propres conformément à la directive 78/660/CEE

Article 20

1. Les États membres peuvent autoriser ou prescrire que les valeurs comptables des actions ou parts dans le capital d'une entreprise comprise dans la consolidation ne soient compensées que par la fraction correspondante du capital, à condition: a) que les actions ou parts détenues représentent au moins 90 % de la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable des actions ou parts de l'entreprise autres que celles décrites à l'article 29 paragraphe 2 point a) de la directive 77/91/CEE (1);

b) que la proportion visée au point a) ait été atteinte en vertu d'un arrangement prévoyant l'émission d'actions ou parts par une entreprise comprise dans la consolidation;

c) que l'arrangement visé au point b) ne prévoie pas un paiement au comptant supérieur à 10 % de la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable des actions ou parts émises

2. Toute différence résultant de l'application des dispositions prévues au paragraphe 1 est ajoutée aux réserves consolidées ou déduite de celles-ci, selon le cas

3. L'application de la méthode décrite au paragraphe 1, les mouvements qui en résultent pour les réserves, ainsi que le nom et le siège des entreprises concernées sont mentionnés dans l'annexe

Article 21

Les montants attribuables aux actions ou parts détenues, dans les entreprises filiales consolidées, par des personnes étrangères aux entreprises comprises dans la consolidation sont inscrits au bilan consolidé sous un poste distinct à intitulé correspondant

Article 22

Les produits et charges des entreprises comprises dans la consolidation sont repris intégralement au compte de profits et pertes consolidé

Article 23

Les montants attribuables aux actions ou parts détenues, dans le résultat des entreprises filiales consolidées, par des personnes étrangères aux entreprises comprises dans la consolidation sont inscrits au compte de profits et pertes consolidé sous un poste distinct à intitulé correspondant

Article 24

L'établissement des comptes consolidés se fait selon les principes prévus aux articles 25 à 28

Article 25

1. Les modalités de consolidation ne peuvent être modifiées d'un exercice à l'autre

2. Des dérogations au paragraphe 1 sont admises dans des cas exceptionnels. Lorsqu'il est fait usage de ces dérogations, celles-ci doivent être signalées dans l'annexe et dûment motivées, avec indication de leur influence sur le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation

Article 26

1. Les comptes consolidés font apparaître le patrimoine, la situation financière et les résultats des entreprises comprises dans la consolidation comme s'il s'agissait d'une seule entreprise. Notamment, (1) JO n° L 26 du 31.1.1977, p. 1. a) les dettes et créances entre les entreprises comprises dans la consolidation sont éliminées des comptes consolidés;

b) les produits et charges afférents aux opérations effectuées entre des entreprises comprises dans la consolidation sont éliminés des comptes consolidés;

c) les profits et les pertes qui résultent d'opérations effectuées entre des entreprises comprises dans la consolidation et qui sont inclus dans la valeur comptable de l'actif sont éliminés des comptes consolidés. Toutefois, jusqu'à coordination ultérieure, les États membres peuvent permettre que les éliminations mentionnées ci-avant soient faites proportionnellement à la fraction du capital détenue par l'entreprise mère dans chacune des entreprises filiales comprises dans la consolidation

2. Les États membres peuvent admettre des dérogations au paragraphe 1 point c) lorsque l'opération est conclue conformément aux conditions normales du marché et que l'élimination des profits ou des pertes risque d'entraîner des frais disproportionnés. Les dérogations au principe sont signalées et, lorsqu'elles ont une influence non négligeable sur le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ce fait doit être mentionné dans l'annexe des comptes consolidés

3. Des dérogations au paragraphe 1 point a), b) et c) sont admises lorsque les montants concernés ne présentent qu'un intérêt négligeable au regard de l'objectif visé à l'article 16 paragraphe 3

Article 27

1. Les comptes consolidés sont établis à la même date que les comptes annuels de l'entreprise mère

2. Toutefois, les États membres peuvent autoriser ou prescrire que les comptes consolidés soient établies à une autre date, pour tenir compte de la date de clôture du bilan des entreprises les plus nombreuses ou les plus importantes comprises dans la consolidation. Lorsqu'il est fait usage de cette dérogation, celle-ci est signalée dans l'annexe des comptes consolidés et dûment motivée. En outre, il y a lieu de tenir compte ou de faire mention des événements importants concernant le patrimoine, la situation financière ou les résultats d'une entreprise comprise dans la consolidation survenus entre la date de clôture du bilan de cette entreprise et la date de clôture des comptes consolidés

3. Si la date de clôture du bilan d'un entreprise comprise dans la consolidation est antérieure de plus de trois mois à la date de clôture des comptes consolidés, cette entreprise est consolidée sur la base de comptes intérimaires établis à la date de clôture des comptes consolidés

Article 28

Si la composition de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation a subi au cours de l'exercice une modification notable, les comptes consolidés comportent des renseignements qui rendent significative la comparaison des comptes consolidés successifs. Lorsque la modification est importante, les États membres peuvent autoriser ou prescrire que la présente obligation soit accomplie sous la forme de l'établissement d'un bilan d'ouverture adapté et d'un compte de profits et pertes adapté

Article 29

1. Les éléments d'actif et de passif compris dans la consolidation sont évalués selon des méthodes uniformes et en conformité avec les articles 31 à 42 et 60 de la directive 78/660/CEE

2. a) L'entreprise qui établit les comptes consolidés doit appliquer les mêmes méthodes d'évaluation que celles appliquées à ses propres comptes annuels. Toutefois, les États membres peuvent autoriser ou prescrire que d'autres méthodes d'évaluation conformes aux articles ci-avant indiqués aux comptes consolidés

b) Lorsqu'il est fait usage de ces dérogations, celles-ci sont signalées dans l'annexe des comptes consolidés et dûment motivées

3. Lorsque des éléments d'actif et de passif compris dans la consolidation ont été évalués par des entreprises comprises dans la consolidation selon des méthodes non uniformes avec celles retenues pour la consolidation, ces éléments doivent être évalués à nouveau conformément aux méthodes retenues pour la consolidation, à moins que le résultat de cette nouvelle évaluation ne présente qu'un intérêt négligeable au regard de l'objectif visé à l'article 16 paragraphe 3. Des dérogations à ce principe sont admises dans des cas exceptionnels. Celles-ci sont signalées dans l'annexe des comptes consolidées et dûment motivées

4. Il est tenu compte au bilan et au compte de profits et pertes consolidées de la différence apparaissant lors de la consolidation entre la charge fiscale imputable à l'exercice et aux exercices antérieurs et la charge fiscale déjà payée ou à payer au titre de ces exercices, dans la mesure où il est probable qu'il en résultera pour une des entreprises consolidées une charge effective dans un avenir prévisible

5. Lorsque des éléments d'actif compris dans la consolidation ont fait l'objet de corrections de valeur exceptionnelles pour la seule application de la législation fiscale, ces éléments ne peuvent être repris dans les comptes consolidés qu'après élimination de ces corrections. Les États membres peuvent toutefois autoriser ou prescrire que ces éléments soient repris dans les comptes consolidés sans élimination de ces corrections, à condition que le montant dûment motivé de celles-ci soit indiqué dans l'annexe des comptes consolidés

Article 30

1. Le poste particulier visé à l'article 19 paragraphe 1 point c), s'il correspond à une différence positive de consolidation, est traité selon les règles établies par la directive 78/660/CEE applicables au poste "fonds de commerce"

2. Les États membres peuvent permettre que la différence positive de consolidation soit déduite immédiatement de façon apparente des réserves

Article 31

Le montant figurant au poste particulier visé à l'article 19 paragraphe 1 point c), s'il correspond à une différence négative de consolidation, ne peut être porté au compte de profits et pertes consolidé que: a) lorsque cette différence correspond à la prévision, à la date d'acquisition, d'une évolution défavorable des résultats futurs de l'entreprise concernée ou à la prévision de charges qu'elle occasionnera et dans la mesure où cette prévision se réalise,

ou

b) dans la mesure où cette différence correspond à une plus-value réalisée

Article 32

1. Les États membres peuvent autoriser ou prescrire, lorsqu'une entreprise comprise dans la consolidation dirige, conjointement avec une ou plusieurs entreprises non comprises dans la consolidation, une autre entreprise, que cette entreprise soit incluse dans les comptes consolidées au prorata des droits détenus dans son capital par l'entreprise comprise dans la consolidation

2. Les articles 13 à 31 s'appliquent mutatis mutandis à la consolidation proportionnelle visée au paragraphe 1

3. En cas d'application du présent article, l'article 33 ne s'applique pas lorsque l'entreprise faisant l'objet d'une consolidation proportionnelle est une entreprise associée au sens de l'article 33

Article 33

1. Lorsqu'une entreprise comprise dans la consolidation exerce une influence notable sur la gestion et la politique financière d'une entreprise non comprise dans la consolidation (entreprise associée), dans laquelle elle détient une participation au sens de l'article 17 de la directive 78/660/CEE, cette participation est inscrite au bilan consolidé sous un poste particulier à intitulé correspondant. Il est présumé qu'une entreprise exerce une influence notable sur une autre entreprise lorsqu'elle a 20 % ou plus des droits de vote des actionnaires ou associés de cette entreprise. L'article 2 est applicable

2. Lors de la première application du présent article à une participation visée au paragraphe 1, celle-ci est inscrite au bilan consolidé: a) soit à sa valeur comptable évaluée conformément aux règles d'évaluation prévues par la directive 78/660/CEE. La différence entre cette valeur et le montant correspondant à la fraction des capitaux propres représentée par cette participation est mentionnée séparément dans le bilan consolidé ou dans l'annexe. Cette différence est calculée à la date à laquelle la méthode est appliquée pour la première fois,

b) soit pour le montant correspondant à la fraction des capitaux propres de l'entreprise associée représentée par cette participation. La différence entre ce montant et la valeur comptable évaluée conformément aux règles d'évaluation prévues par la directive 78/660/CEE est mentionnée séparément dans le bilan consolidé ou dans l'annexe. Cette différence est calculée à la date à laquelle la méthode est appliquée pour la première fois

c) Les États membres peuvent prescrire l'application de l'un ou l'autre des points a) et b). Le bilan consolidé ou l'annexe doit indiquer lequel des points a) ou b) a été utilisé;

d) en outre, les États membres peuvent, pour l'application des points a) ou b), autoriser ou prescrire que le calcul de la différence s'effectue à la date d'acquisition des actions ou parts ou, lorsque l'acquisition a eu lieu en plusieurs fois, à la date à laquelle l'entreprise est devenue une entreprise associée

3. Lorsque des éléments d'actif ou de passif de l'entreprise associée ont été évalués selon des méthodes non uniformes avec celles retenues pour la consolidation conformément à l'article 29 paragraphe 2, ces éléments peuvent, pour le calcul de la différence visée au paragraphe 2 point a) ou point b) du présent article, être évalués à nouveau conformément aux méthodes retenues pour la consolidation. Lorsqu'il n'a pas été procédé à cette nouvelle évaluation, mention doit en être faite à l'annexe. Les États membres peuvent imposer cette nouvelle évaluation

4. La valeur comptable visée au paragraphe 2 point a) ou le montant correspondant à la fraction des capitaux propres de l'entreprise associée visé au paragraphe 2 point b) est accru ou réduit du montant de la variation, intervenue au cours de l'exercice, de la fraction des capitaux propres de l'entreprise associée représentée par cette participation ; il est réduit du montant des dividendes correspondant à la participation

5. Dans la mesure où une différence positive mentionnée au paragraphe 2 point a) ou point b) n'est pas rattachanble à une catégorie d'éléments d'actif ou de passif elle est traitée conformément à l'article 30 et à l'article 39 paragraphe 3

6. La fraction du résultat de l'entreprise associée attribuable à ces participations est inscrite au compte de profits et pertes consolidé sous un poste distinct à intitulé correspondant

7. Les éliminations visées à l'article 26 paragraphe 1 point c) sont effectuées dans la mesure où les éléments en sont connus ou accessibles. L'article 26 paragraphes 2 et 3 s'applique

8. Lorsqu'une entreprise associée établit des comptes consolidés, les dispositions des paragraphes précédents sont applicables aux capitaux propres inscrits dans ces comptes consolidés

9. Il peut être renoncé à l'application du présent article lorsque les participations dans le capital de l'entreprise associée ne présentent qu'un intérêt négligeable au regard de l'objectif visé à l'article 16 paragraphe 3

Article 34

Outre les mentions prescrites par d'autres dispositions de la présente directive, l'annexe doit comporter au moins des indications sur: 1. Les modes d'évaluation appliquée aux divers postes des comptes consolidés, ainsi que les méthodes de calcul des corrections de valeur utilisées. Pour les éléments contenus dans les comptes consolidés qui sont ou qui étaient à l'origine exprimés en monnaie étrangère, les bases de conversion utilisées pour leur expression dans la monnaie dans laquelle les comptes consolidées sont établis doivent être indiquées

2. a) Le nom et le siège des entreprises comprises dans la consolidation ; la fraction du capital détenue dans les entreprises comprises dans la consolidation autres que l'entreprise mère, par les entreprises comprises dans la consolidation ou par une personne agissant en son nom mais pour le compte de ces entreprises ; celle des conditions visées à l'article 1er et à l'article 12 paragraphe 1 et après l'application de l'article 2 sur la base de laquelle la consolidation a été effectuée. Toutefois, cette dernière mention n'est pas nécessaire lorsque la consolidation a été effectuée sur la base de l'article 1er paragraphe 1 point a) et que la fraction de capital et la proportion des droits de vote détenus coïncident

b) Les mêmes indications doivent être données sur les entreprises laissées en dehors de la consolidation au titre des articles 13 et 14 ainsi que, sans préjudice de l'article 14 paragraphe 3, la motivation de l'exclusion des entreprises visées à l'article 13

3. a) Le nom et le siège des entreprises associées à une entreprise comprise dans la consolidation au sens de l'article 33 paragraphe 1, avec indication de la fraction de leur capital détenue par des entreprises comprises dans la consolidation ou par une personne agissant en son nom mais pour le compte de ces entreprises

b) Les mêmes indications doivent être données sur les entreprises associées visées à l'article 33 paragraphe 9, ainsi que la motivation de l'application de cette disposition

4. Le nom et le siège des entreprises qui ont fait l'objet d'une consolidation proportionnelle en vertu de l'article 32, les éléments desquels résulte la direction conjointe, ainsi que la fraction de leur capital détenue par les entreprises comprises dans la consolidation ou par une personne agissant en son nom mais pour le compte de ces entreprises

5. Le nom et le siège des entreprises autres que celles visées aux paragraphes 2, 3 et 4, dans lesquelles les entreprises comprises dans la consolidation et celles laissées en dehors au titre de l'article 14 détiennent, soit elles-mêmes, soit par une personne agissant en son nom mais pour le compte de ces entreprises, au moins un pourcentage du capital que les États membres ne peuvent pas fixer à plus de 20 %, avec indication de la fraction du capital détenue ainsi que du montant des capitaux propres et de celui du résultat du dernier exercice de l'entreprise concernée pour lequel des comptes ont été arrêtés. Ces informations peuvent être omises lorsqu'elles ne sont que d'un intérêt négligeable au regard de l'objectif visé à l'article 16 paragraphe 3. L'indication des capitaux propres et du résultat peut également être omise lorsque l'entreprise concernée ne publie pas son bilan et qu'elle est détenue à moins de 50 %, directement ou indirectement, par les entreprises susmentionnées

6. Le montant global des dettes figurant au bilan consolidé dont la durée résiduelle est supérieure à cinq ans ainsi que le montant global des dettes figurant au bilan consolidé, couvertes, par des sûretés réelles données par des entreprises comprises dans la consolidation, avec indication de leur nature et de leur forme

7. Le montant global des engagements financiers qui ne figurent pas au bilan consolidé, dans la mesure où son indication est utile à l'appréciation de la situation financière de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation. Les engagements en matière de pensions, ainsi que les engagements à l'égard d'entreprises liées non comprises dans la consolidation doivent apparaître de façon distincte

8. La ventilation du montant net du chiffre d'affaires consolidé défini conformément à l'article 28 de la directive 78/660/CEE, par catégorie d'activité ainsi que par marché géographique, dans la mesure où, du point de vue de l'organisation de la vente des produits et de la prestation des services correspondant aux activités ordinaires de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ces catégories et marchés diffèrent entre eux de façon considérable

9. a) Le nombre des membres du personnel employé en moyenne au cours de l'exercice par les entreprises comprises dans la consolidation, ventilé par catégorie, ainsi que, s'ils ne sont pas mentionnés séparément dans le compte de profits et pertes consolidé, les frais de personnel se rapportant à l'exercice

b) Le nombre des membres du personnel employé en moyenne au cours de l'exercice par les entreprises auxquelles il est fait application de l'article 32 est mentionné séparément

10. La proportion dans laquelle le calcul du résultat consolidé de l'exercice a été affecté par une évaluation des postes qui, en dérogeant aux principes des articles 31 et 34 à 42 de la directive 78/660/CEE ainsi que de l'article 29 paragraphe 5 de la présente directive, a été effectuée pendant l'exercice ou antérieurement en vue d'obtenir des allégements fiscaux. Lorsqu'une telle évaluation influence d'une façon non négligeable la charge fiscale future de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation des indications doivent être données

11. La différence entre la charge fiscale imputée aux comptes de profits et pertes consolidés de l'exercice et des exercices antérieurs et la charge fiscale déjà payée ou à payer au titre de ces exercices, dans la mesure où cette différence est d'un intérêt certain au regard de la charge fiscale future. Ce montant peut également figurer cumulativement dans le bilan sous un poste particulier à intitulé correspondant

12. Le montant des rémunérations allouées au titre de l'exercice aux membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de l'entreprise mère en raison de leurs fonctions dans l'entreprise mère et dans ses entreprises filiales, ainsi que le montant des engagements nés ou contractés dans les mêmes conditions en matière de pension de retraite à l'égard des anciens membres des organes précités. Ces indications doivent être données de façon globale pour chaque catégorie. Les États membres peuvent exiger que les rémunérations allouées à raison de fonctions exercées dans des entreprises avec lesquelles existent les relations visées à l'article 32 ou à l'article 33 soient également incluses dans les indications visées dans la première phrase

13. Le montant des avances et des crédits accordés aux membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de l'entreprise mère par celle-ci ou par une entreprise filiale, avec indication du taux d'intérêt, des conditions essentielles et des montants éventuellement remboursés, ainsi que les engagements pris pour leur compte au titre d'une garantie quelconque. Ces informations doivent être données de façon globale pour chaque catégorie. Les États membres peuvent exiger que les avances et crédits accordés par des entreprises avec lesquelles existent les relations visées à l'article 32 ou à l'article 33 soient également inclus dans les indications visées dans la première phase

Article 35

1. Les États membres peuvent permettre que les indications prescrites à l'article 34 points 2, 3, 4 et 5: a) prennent la forme d'un relevé déposé conformément à l'article 3 paragraphes 1 et 2 de la directive 68/151/CEE ; il doit en être fait mention dans l'annexe;

b) soient omises lorsqu'elles sont de nature à porter gravement préjudice à une des entreprises concernées par ces dispositions. Les États membres peuvent subordonner cette omission à l'autorisation préalable d'une autorité administrative ou judiciaire. L'omission de ces indications doit être mentionnée dans l'annexe

2. Le point 1 b) s'applique également aux indications prescrites à l'article 34 point 8

SECTION 3 Rapport consolidé de gestion

Article 36

1. Le rapport consolidé de gestion doit contenir au moins un exposé fidèle sur l'évolution des affaires et la situation de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation

2. En ce qui concerne ces entreprises, le rapport comporte également des indications sur: a) les événements importants survenus après la clôture de l'exercice;

b) l'évolution prévisible de l'ensemble de ces entreprises;

c) les activités de l'ensemble de ces entreprises en matière de recherche et de développement;

d) le nombre et la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, le pair comptable, de l'ensemble des actions ou parts de l'entreprise mère détenues par cette entreprise elle-même, par des entreprises filiales ou par une personne agissant en son nom mais pour le compte de ces entreprises. Les États membres peuvent autoriser ou prescrire que ces indications soient faites dans l'annexe

SECTION 4 Contrôle des comptes consolidés

Article 37

1. L'entreprise qui établit les comptes consolidés doit les faire contrôler par une ou plusieurs personnes habilitées au contrôle des comptes en vertu du droit de l'État membre dont cette entreprise relève

2. La ou les personnes chargées du contrôle des comptes consolidés doivent également vérifier la concordance du rapport de gestion consolidé avec les comptes consolidés de l'exercice

SECTION 5 Publicité des comptes consolidés

Article 38

1. Les comptes consolidés régulièrement approuvés et le rapport consolidé de gestion ainsi que le rapport établi par la personne chargée du contrôle des comptes consolidés font l'objet de la part de l'entreprise qui a établi les comptes consolidés d'une publicité effectuée selon les modalités prévues par le droit de l'État membre dont cette entreprise relève conformément à l'article 3 de la directive 68/151/CEE

2. En ce qui concerne le rapport consolidé de gestion, l'article 47 paragraphe 1 deuxième alinéa de la directive 78/660/CEE est applicable

3. La dernière phrase de l'article 47 paragraphe 1 deuxième alinéa de la directive 78/660/CEE est remplacée par le texte suivant : "Une copie intégrale ou partielle de ce rapport doit pouvoir être obtenue sur simple demande. Le prix réclamé pour cette copie ne peut excéder son coût administratif"

4. Toutefois, lorsque l'entreprise qui a établi les comptes consolidés est organisée sous une forme autre que celles énumérées à l'article 4 et qu'elle n'est pas soumise par sa législation nationale, pour les documents visés au paragraphe 1, à une obligation de publicité analogue à celle prévue à l'article 3 de la directive 68/151/CEE, elle doit au moins les tenir à la disposition du public à son siège social. Copie de ces documents doit pouvoir être obtenue sur simple demande. Le prix réclamé pour cette copie ne peut excéder son coût administratif

5. Les articles 48 et 49 de la directive 78/660/CEE sont applicables

6. Les États membres prévoient des sanctions appropriées en cas de défaut de publicité prévue par le présent article

SECTION 6 Dispositions transitoires et dispositions finales

Article 39

1. Lors de l'établissement des premiers comptes consolidés conformément à la présente directive pour un ensemble d'entreprises entre lesquelles existait déjà, avant l'application des dispositions visées à l'article 49 paragraphe 1, l'une des relations visées à l'article 1er paragraphe 1, les États membres peuvent autoriser ou prescrire qu'il soit tenu compte, aux fins de l'application de l'article 19 paragraphe 1, des valeurs comptables des actions ou parts et de la fraction des capitaux propres qu'elles représentent à une date pouvant aller jusqu'à celle de la première consolidation

2. Le paragraphe 1 s'applique mutatis mutandis à l'évaluation des actions ou parts, ou à la fraction des capitaux propres qu'elles représentent, dans le capital d'une entreprise associée à une entreprise comprise dans la consolidation, aux fins de l'application de l'article 33 paragraphe 2, ainsi qu'à la consolidation proportionnelle visée à l'article 32

3. Les États membres peuvent permettre, lorsque le poste particulier visé à l'article 19 paragraphe 1 correspond à une différence positive de consolidation apparue antérieurement à la date d'établissement des premiers comptes consolidés conformément à la présente directive, que: a) pour l'application de l'article 30 paragraphe 1, la période limitée supérieure à cinq ans prévue à l'article 37 paragraphe 2 de la directive 78/660/CEE soit calculée à partir de la date d'établissement des premiers comptes consolidés conformément à la présente directive,

et

b) pour l'application de l'article 30 paragraphe 2, la déduction se fasse des réserves à la date d'établissement des premiers comptes consolidés conformément à la présente directive

Article 40

1. Jusqu'à l'expiration des délais prévus pour l'application dans leurs droits nationaux des directives qui, complétant la directive 78/660/CEE, harmonisent les dispositions relatives aux comptes annuels des banques et autres établissements financiers ainsi que des entreprises d'assurances, les États membres peuvent déroger aux dispositions de la présente directive qui concernent la structure des comptes consolidés et les modes d'évaluation des éléments compris dans ces comptes ainsi que les indications de l'annexe: a) à l'égard de toute entreprise à consolider qui est une banque, un autre établissement financier ou une entreprise d'assurances;

b) lorsque les entreprises à consolider comprennent principalement des banques, des établissements financiers ou des entreprises d'assurances

Ils peuvent par ailleurs déroger à l'article 6 seulement pour ce qui concerne l'application, aux entreprises mentionnées ci-avant, des limites chiffrées et des critères

2. Dans la mesure où, avant l'application des dispositions visées à l'article 49 paragraphe 1, les États membres n'ont pas imposé à toutes les entreprises qui sont des banques, d'autres établissements financiers ou des entreprises d'assurances d'établir des comptes consolidés, ils peuvent permettre, jusqu'à l'application dans le droit national d'une des directives mentionnées au paragraphe 1, mais au plus tard pour les exercices prenant fin en 1993; a) que, pour les entreprises visées ci-avant, qui sont des entreprises mères, l'obligation prévue à l'article 1er paragraphe 1 soit suspendue. Il doit en être fait mention dans les comptes annuels de l'entreprise mère ; les indications visées à l'article 43 paragraphe 1 point 2 de la directive 78/660/CEE doivent être données à l'égard de toute entreprise filiale;

b) qu'en cas d'établissement de comptes consolidés, les entreprises visées ci-avant, qui sont des entreprises filiales, soient laissées en dehors de la consolidation, sans préjudice de l'article 33. Les indications prévues à l'article 34 point 2 doivent être données à l'annexe à l'égard de ces entreprises filiales

3. Dans les cas prévus au paragraphe 2 point b), les comptes annuels ou consolidés de ces entreprises filiales, pour autant que leur publication soit obligatoire, doivent être joints aux comptes consolidés ou, à défaut, aux comptes annuels de l'entreprise mère ou être tenus à la disposition du public. Dans ce dernier cas, copie de ces documents doit pouvoir être obtenue sur simple demande. Le prix réclamé pour cette copie ne peut excéder son coût administratif

Article 41

1. Les entreprises entre lesquelles existent les relations visées à l'article 1er paragraphe 1 points a) et b) et point d) bb) ainsi que les autres entreprises qui sont dans une telle relation avec une des entreprises ci-avant indiquées sont des entreprises liées au sens de la directive 78/660/CEE ainsi que de la présente directive

2. Lorsqu'un État membre impose l'obligation d'établir des comptes consolidés en vertu de l'article 1er paragraphe 1 point c) ou point d) aa), de l'article 1er paragraphe 2 ou de l'article 12 paragraphe 1, les entreprises entre lesquelles existent les relations visées aux articles susvisés ainsi que les autres entreprises qui sont dans une telle relation ou dans une relation visée au paragraphe 1 avec une des entreprises ci-avant indiquées sont des entreprises liées au sens du paragraphe 1

3. Lorsqu'un État membre n'impose pas l'obligation d'établir des comptes consolidés en vertu de l'article 1er paragraphe 1 point c) ou point d) aa), de l'article 1er paragraphe 2 ou de l'article 12 paragraphe 1, il peut néanmoins prévoir l'application du paragraphe 2 du présent article

4. L'article 2 et l'article 3 paragraphe 2 s'appliquent

5. Lorsqu'un État membre applique l'article 4 paragraphe 2, il peut exclure de l'application du paragraphe 1 les entreprises liées qui sont des entreprises mères et qui, compte tenu de leur forme juridique, ne sont pas tenues par cet État membre d'établir des comptes consolidés conformément aux dispositions de la présente directive, ainsi que les entreprises mères ayant une forme juridique similaire

Article 42

L'article 56 de la directive 78/660/CEE est remplacé par les dispositions suivantes:

"Article 56

1. L'obligation d'indiquer dans les comptes annuels les postes prévus aux articles 9, 10 et 23 à 26 qui concernent les entreprises liées au sens de l'article 41 de la directive 83/349/CEE et l'obligation de donner des informations concernant ces entreprises, conformément à l'article 13 paragraphe 2, à l'article 14 et à l'article 43 paragraphe 1 point 7, entrent en vigueur à partir de la date indiquée à l'article 49 paragraphe 2 de la directive ci-avant indiquée

2. L'annexe doit en outre comporter: a) le nom et le siège de l'entreprise qui établit les comptes consolidés de l'ensemble le plus grand d'entreprises dont la société fait partie en tant qu'entreprise filiale;

b) le nom et le siège de l'entreprise qui établit les comptes consolidés de l'ensemble le plus petit d'entreprises inclus dans l'ensemble d'entreprises visé au point a) dont la société fait partie en tant qu'entreprise filiale;

c) le lieu où les comptes consolidés visés aux points a) et b) peuvent être obtenus doit être mentionné, à moins qu'ils ne soient indisponibles."

Article 43

L'article 57 de la directive 78/660/CEE est remplacé par les dispositions suivantes:

"Article 57

Sans préjudice des directives 68/151/CEE et 77/91/CEE, les États membres peuvent ne pas appliquer aux sociétés relevant de leur droit national qui sont des entreprises filiales au sens de la directive 83 /349/CEE les dispositions de la présente directive relatives au contenu, au contrôle ainsi qu'à la publicité des comptes annuels si les conditions suivantes sont remplies: a) l'entreprise mère relève du droit d'un État membre;

b) tous les actionnaires ou associés de l'entreprise filiale se sont déclarés d'accord sur l'exemption indiquée ci-avant ; cette déclaration est requise pour chaque exercice;

c) l'entreprise mère s'est déclarée garante des engagements pris par l'entreprise filiale;

d) les déclarations visées aux points b) et c) font l'objet d'une publicité de la part de l'entreprise filiale selon les modes prévus par la législation de l'État membre conformément à l'article 3 de la directive 68/151/CEE;

e) l'entreprise filiale est incluse dans les comptes consolidés établis par l'entreprise mère conformément à la directive 83/349/CEE;

f) l'exemption indiquée ci-avant est mentionnée dans l'annexe des comptes consolidés établis par l'entreprise mère;

g) les comptes consolidés visés au point e), le rapport consolidé de gestion et le rapport de la personne chargée du contrôle de ces comptes font l'objet d'une publicité de la part de l'entreprise filiale selon les modes prévus par la législation de l'État membre conformément à l'article 3 de la directive 68/151/CEE."

Article 44

L'article 58 de la directive 78/660/CEE est remplacé par les dispositions suivantes:

"Article 58

Les États membres peuvent ne pas appliquer aux sociétés relevant de leur droit national, qui sont des entreprises mères au sens de la directive 83/349/CEE, les dispositions de la présente directive relatives au contrôle ainsi qu'à la publicité du compte de profits et pertes si les conditions suivantes sont remplies: a) l'entreprise mère établit des comptes consolidés conformément à la directive 83/349/CEE et est comprise dans les comptes consolidés;

b) l'exemption ci-avant indiquée est mentionnée dans l'annexe des comptes annuels de l'entreprise mère;

c) l'exemption ci-avant indiquée est mentionnée dans l'annexe des comptes consolidés établis par l'entreprise mère;

d) le résultat de l'exercice de l'entreprise mère, calculé conformément à la présente directive, figure au bilan de l'entreprise mère."

Article 45

L'article 59 de la directive 78/660/CEE est remplacé par les dispositions suivantes:

"Article 59

1. Les États membres peuvent permettre ou prescrire que les participations au sens de l'article 17 détenues dans le capital d'entreprises sur la gestion et la politique financière desquelles est exercée une influence notable soient inscrites au bilan conformément aux paragraphes 2 à 9 suivants, comme sous-poste des postes "Parts dans des entreprises liées" et "Participations", selon le cas. Il est présumé qu'une entreprise exerce une influence notable sur une autre entreprise lorsqu'elle a 20 % ou plus des droits de vote des actionnaires ou associés de cette entreprise. L'article 2 de la directive 83/349/CEE est applicable

2. Lors de la première application du présent article à une participation visée au paragraphe 1, celle-ci est inscrite au bilan: a) soit à sa valeur comptable évaluée conformément aux articles 31 à 42. La différence entre cette valeur et le montant correspondant à la fraction des capitaux propres représentée par cette participation est mentionnée séparément dans le bilan ou dans l'annexe. Cette différence est calculée à la date à laquelle la méthode est appliquée pour la première fois;

b) soit pour le montant correspondant à la fraction des capitaux propres représentée par cette participation. La différence entre ce montant et la valeur comptable évaluée conformément aux règles d'évaluation prévues aux articles 31 à 42 est mentionnée séparément dans le bilan ou dans l'annexe. Cette différence est calculée à la date à laquelle la méthode est appliquée pour la première fois

c) Les États membres peuvent prescrire l'application de l'un ou l'autre des points a) et b). Le bilan ou l'annexe doit indiquer lequel des points a) ou b) a été utilisé

d) En outre, les États membres peuvent, pour l'application des points a) et b), prescrire ou permettre que le calcul de la différence s'effectue à la date d'acquisition de la participation visée au paragraphe 1 ou, lorsque l'acquisition a eu lieu en plusieurs fois, à la date à laquelle les actions ou parts sont devenues une participation au sens du paragraphe 1

3. Lorsque des éléments d'actif ou de passif de l'entreprise dans laquelle une participation au sens du paragraphe 1 est détenue ont été évalués selon des méthodes non uniformes avec celle retenue par la société établissant ses comptes annuels, ces éléments peuvent, pour le calcul de la différence visée au paragraphe 2 point a) ou point b), être évalués à nouveau conformément aux méthodes retenues par la société établissant ses comptes annuels. Lorsqu'il n'a pas été procédé à cette nouvelle évaluation, mention doit en être faite à l'annexe. Les États membres peuvent imposer cette nouvelle évaluation

4. La valeur comptable visée au paragraphe 2 point a) ou le montant correspondant à la fraction des capitaux propres visé au paragraphe 2 point b) est accru ou réduit du montant de la variation, intervenue au cours de l'exercice, de la fraction des capitaux propres représentée par cette participation ; il est réduit du montant des dividendes correspondant à la participation

5. Dans la mesure où une différence positive mentionnée au paragraphe 2 point a) ou point b) n'est pas rattachable à une catégorie d'éléments d'actif ou de passif, elle est traitée conformément aux règles applicables au poste "fonds de commerce"

6. a) La fraction du résultat attribuable aux participations visées au paragraphe 1 est inscrite au compte de profits et pertes sous un poste distinct à intitulé correspondant

b) Lorsque ce montant excède le montant des dividendes déjà reçus ou dont le paiement peut être réclamé, le montant de la différence doit être porté à une réserve qui ne peut être distribuée aux actionnaires

c) Les États membres peuvent permettre ou prescrire que la fraction du résultat attribuable aux participations visées au paragraphe 1 ne figure au compte de profits et pertes que dans la mesure où elle correspond à des dividendes déjà reçus ou dont le paiement peut être réclamé

7. Les éliminations visées à l'article 26 paragraphe 1 point c) de la directive 83/349/CEE sont effectuées dans la mesure où les éléments en sont connus ou accessibles. L'article 26 paragraphes 2 et 3 de la directive précitée s'applique

8. Lorsqu'une entreprise, dans laquelle une participation au sens du paragraphe 1 est détenue, établit des comptes consolidés, les dispositions des paragraphes précédents sont applicables aux capitaux propres inscrits dans ces comptes consolidés

9. Il peut être renoncé à l'application du présent article lorsque les participations visées au paragraphe 1 ne présentent qu'un intérêt négligeable au regard de l'objectif de l'article 2 paragraphe 3."

Article 46

L'article 61 de la directive 78/660/CEE est remplacé par les dispositions suivantes:

"Article 61

Les États membres peuvent ne pas appliquer à une société relevant de leur droit national qui est une entreprise mère au sens de la directive 83/349/CEE les dispositions de l'article 43 paragraphe 1 point 2 de la présente directive relatives au montant des capitaux propres et à celui du résultat des entreprises concernées: a) lorsque les entreprises concernées sont incluses dans les comptes consolidés établis par cette entreprise mère ou dans les comptes consolidés d'un ensemble plus grand d'entreprises visés à l'article 7 paragraphe 2 de la directive 83/349/CEE,

ou

b) lorsque les droits détenus dans leur capital sont traités par cette entreprise mère dans ses comptes annuels conformément à l'article 59, ou dans les comptes consolidés que cette entreprise mère établit conformément à l'article 33 de la directive 83/349/CEE."

Article 47

Le comité de contact institué sur la base de l'article 52 de la directive 78/660/CEE a également pour mission: a) de faciliter, sans préjudice des articles 169 et 170 du traité, une application harmonisée de la présente directive par une concertation régulière portant notamment sur les problèmes concrets de son application;

b) de conseiller, si nécessaire, la Commission au sujet des compléments ou amendements à apporter à la présente directive

Article 48

La présente directive ne porte pas atteinte aux législations des États membres qui prescrivent que les comptes consolidés dans lesquels des entreprises ne relevant pas de leur droit sont consolidés soient déposés auprès d'un registre sur lequel des succursales de ces entreprises sont inscrites

Article 49

1. Les États membres mettent en vigueur avant le 1er janvier 1988 les dispositions législatives, réglementaires et administratives nécessaires pour se conformer à la présente directive. Ils en informent immédiatement la Commission

2. Les États membres peuvent prévoir que les dispositions visées au paragraphe 1 ne s'appliquent pour la première fois qu'aux comptes consolidés de l'exercice qui commence le 1er janvier 1990 ou dans le courant de l'année 1990

3. Les États membres veillent à communiquer à la Commission le texte des dispositions essentielles de droit interne qu'ils adoptent dans le domaine régi par la directive

Article 50

1. Le Conseil, sur proposition de la Commission, procède, cinq ans après la date visée à l'article 49 paragraphe 2, à l'examen et, le cas échéant, à la révision de l'article 1er paragraphe 1 point d) deuxième alinéa, de l'article 4 paragraphe 2, des articles 5 et 6, de l'article 7 paragraphe 1 et des articles 12, 43 et 44, en fonction de l'expérience acquise dans l'application de la présente directive, des objectifs de la présente directive et de la situation économique et monétaire du moment

2. Le paragraphe 1 ne porte pas préjudice à l'article 53 paragraphe 2 de la directive 78/660/CEE

Article 51

Les États membres sont destinataires de la présente directive

Fait à Luxembourg, le 13 juin 1983

Par le Conseil

Le président

H. TIETMEYER