Titre IER : DES SOCIÉTÉS PLURI-PROFESSIONNELLES D'EXERCICE
Chapitre Ier : Champ d'application
Article 1
Les dispositions du présent titre sont applicables aux sociétés pluri-professionnelles d'exercice prévues au livre IV de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée.
Elles ne sont pas applicables aux sociétés civiles professionnelles régies par le titre Ier du livre II de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée.
Sous réserve des dispositions du présent titre, les dispositions réglementaires applicables aux sociétés exerçant une seule des professions mentionnées au premier alinéa de l'article 96 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée, sont applicables aux sociétés pluri-professionnelles exerçant notamment cette profession, à l'exception :
1° Pour les avocats, de l'article 89, du deuxième alinéa de l'article 96 et des articles 121 et 129 du décret n° 2024-872 du 14 août 2024 susvisé ;
2° Pour les avocats au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation, du premier alinéa de l'article 83, du deuxième alinéa de l'article 94, du deuxième alinéa de l'article 123 et de l'article 133 du décret n° 2024-876 du 14 août 2024 susvisé ;
3° Pour les commissaires de justice, de l'article 167, du deuxième alinéa de l'article 180, des articles 214 et 225 et de la dernière phrase du dernier alinéa de l'article 254 du décret n° 2024-874 du 14 août 2024 susvisé ;
4° Pour les notaires, de l'article 166, du deuxième alinéa de l'article 179, des articles 213 et 224 et de la dernière phrase du dernier alinéa de l'article 253 du décret n° 2024-873 du 14 août 2024 susvisé ;
5° Pour les administrateurs et mandataires judiciaires, des articles R. 814-70 et R. 814-90 du code de commerce ;
6° Pour les géomètres-experts, du 1° de l'alinéa 6 de l'article 16 du décret du 31 mai 1996 susvisé ;
7° Pour les commissaires aux comptes, des articles R. 821-89, R. 821-98, R. 821-128 et R. 821-115 du code de commerce.
Sous la même réserve, lorsque ces dispositions réglementaires sont spécifiques à une forme sociale, elles s'appliquent aux sociétés pluri-professionnelles d'exercice constituées sous cette forme.
En cas de conflit entre les dispositions réglementaires spécifiques à chaque profession pour une même forme sociale, et dans le silence du présent titre, il est fait application des règles de droit commun applicables à la forme de société civile ou de société commerciale choisie par la société pluri-professionnelle d'exercice.
Chapitre II : Constitution, fonctionnement et liquidation de la société pluri-professionnelle d'exercice
Section 1 : Dispositions générales
Article 2
Les demandes ou déclarations afférentes aux procédures de nomination ou d'inscription, de cession d'actions ou de parts sociales, d'augmentation du capital, de fusion, de scission ou de transformation de la société sont accompagnées, en sus des pièces justificatives prévues par les dispositions applicables à chaque profession exercée par la société, des pièces suivantes :
1° La liste des associés, précisant ceux qui entendent exercer leur profession au sein de la société ;
2° La copie des actes de nomination dans un office ou d'inscription sur la liste ou au tableau d'une profession des personnes physiques ou morales associées ou, pour les personnes européennes relevant du 3° de l'article 101 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée, tout document de portée équivalente ;
3° Le cas échéant, la demande de nomination dans un office ou d'inscription sur la liste ou au tableau en qualité d'associé formulée par chacun des associés qui entendent exercer au sein de la société ;
4° Une copie des statuts et de toute convention relative aux rapports entre la société et les associés et de toute convention conclue entre les associés relative à la société ;
5° Une déclaration sur l'honneur de chaque associé déjà en exercice attestant de l'absence de conflit d'intérêts entre ses activités en cours et celles des autres associés déjà en exercice ;
6° Lorsque la société exerce ou souhaite exercer l'activité d'administrateur judiciaire ou de mandataire judiciaire, une déclaration sur l'honneur de chaque associé déjà en exercice attestant de l'absence totale d'intérêt dans les mandats de justice en cours.
Article 3
L'autorité administrative ou professionnelle compétente, saisie d'une demande ou d'une déclaration afférente à une procédure de nomination ou d'inscription d'une société pluri-professionnelle d'exercice aux fins de l'exercice, par celle-ci, d'une des professions mentionnées au premier alinéa de l'article 96 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée, n'exerce son contrôle que sur les conditions d'exercice relevant de la profession au titre de laquelle elle intervient.
A l'exception des nouveaux entrants, les associés d'une société pluri-professionnelle d'exercice déjà nommée ou inscrite sont réputés remplir la condition d'honorabilité exigée pour l'exercice de l'ensemble des professions mentionnées au premier alinéa de l'article 96 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée, sauf preuve contraire.
Article 4
Le siège de la société pluri-professionnelle d'exercice est fixé librement par les statuts.
Section 2 : Nomination et inscription de la société pluri-professionnelle d'exercice
Article 5
Lorsque la société pluri-professionnelle d'exercice et ses associés demandent leur nomination ou leur inscription, la procédure est celle prévue par les textes applicables à la profession pour laquelle la nomination ou l'inscription est demandée et, le cas échéant, à la forme sociale considérée.
Toute autorité administrative ou professionnelle compétente saisie d'une demande de nomination ou d'inscription d'une société pluri-professionnelle d'exercice ou d'un de ses associés informe les autres autorités ayant ou ayant eu à connaître d'une demande de nomination ou d'inscription de cette société ou d'un de ses associés de la décision qu'elle a prise sur cette demande.
Article 6
La société pluri-professionnelle d'exercice qui saisit l'autorité administrative ou professionnelle compétente d'une demande de nomination ou d'inscription ne peut se voir opposer un rejet de celle-ci au motif qu'elle ne remplit pas la condition prévue au dernier alinéa de l'article 101 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée si elle justifie, dans un délai de quinze jours, qu'elle a déposé auprès des autorités compétentes à l'égard de chacune des autres professions correspondant à son objet social une demande de nomination ou d'inscription aux fins d'exercice de ces autres professions.
Article 7
Dans le cas où un refus de nomination ou d'inscription est opposé à une société pluri-professionnelle d'exercice qui n'exerce pas déjà la profession en cause, les associés qui exercent cette profession ou qui entendaient l'exercer s'en retirent dans les conditions prévues au I de l'article 12.
Dans le cas où un refus de nomination ou d'inscription est opposé à un associé d'une société pluri-professionnelle d'exercice, qui ne répond pas par ailleurs aux exigences de l'article 101 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée, cet associé se retire de la société dans les conditions prévues à l'article 13.
Le délai de six mois prévu au I de l'article 12 et au I de l'article 13 court à compter du jour où la décision de refus est devenue définitive.
Article 8
I. - Sauf si elle exerce la profession de commissaire aux comptes, d'expert-comptable ou de géomètre expert, une société pluri-professionnelle d'exercice nommée ou inscrite en vue d'exercer plusieurs des professions mentionnées au premier alinéa de l'article 96 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée est réputée remplir les conditions prévues au 5° de l'article 47 et au 1° de l'article 81 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée pour détenir des actions ou parts sociales d'une société d'exercice libéral relevant du livre III de cette ordonnance et exerçant l'une des professions d'avocat, d'avocat au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation, de commissaire de justice, de notaire, d'administrateur judiciaire, de mandataire judiciaire ou de conseil en propriété industrielle.
Sous la même réserve, elle est également réputée remplir les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 8 de la loi du 31 décembre 1971 susvisée, au deuxième alinéa de l'article 3-2 de l'ordonnance du 10 septembre 1817 susvisée, au deuxième alinéa de l'article 5 de l'ordonnance du 2 juin 2016 susvisée, au deuxième alinéa de l'article 1er bis de l'ordonnance du 2 novembre 1945 susvisée, au deuxième alinéa des articles L. 811-7 et L. 812-5 du code de commerce et au premier alinéa de l'article L. 422-7 du code de la propriété intellectuelle pour détenir tout ou partie du capital d'une société exerçant respectivement la profession d'avocat, d'avocat au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation, de commissaire de justice, de notaire, d'administrateur judiciaire, de mandataire judiciaire ou de conseil en propriété industrielle.
II. - Une société pluri-professionnelle d'exercice nommée ou inscrite en vue d'exercer plusieurs professions mentionnées au premier alinéa de l'article 96 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée est réputée remplir les conditions prévues aux articles 101, 105 et 108 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée pour détenir des actions ou parts sociales d'une autre société pluri-professionnelle d'exercice exerçant au moins l'ensemble des professions qu'elle-même exerce.
III. - En cas de modification des statuts ou de la répartition du capital social et des droits de vote de la société pluri-professionnelle d'exercice, intervenue postérieurement à la décision de nomination ou d'inscription, il est fait application des présomptions édictées aux I et II, à la condition que la société justifie que cette modification a été autorisée ou approuvée par les autorités administratives ou professionnelles compétentes ou régulièrement déclarées auprès d'elles.
IV. - Les présomptions édictées au présent article s'appliquent sauf preuve contraire.
Section 3 : Obligation d'information des autorités compétentes
Article 9
Sans préjudice des dispositions particulières à chaque profession prévoyant un régime d'autorisation, d'approbation ou de déclaration avec pouvoir d'opposition de l'autorité administrative ou professionnelle compétente, la société pluri-professionnelle d'exercice informe l'ensemble des autorités qui l'ont nommée dans un office ou inscrite sur la liste ou au tableau de leur profession de tout changement affectant les informations transmises aux fins de nomination ou d'inscription dans les trente jours suivant ce changement.
Lorsque le changement a pour finalité de modifier l'objet social de la société pour y ajouter l'exercice d'une autre des professions mentionnées au premier alinéa de l'article 96 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée, la société joint à l'information communiquée une copie de la demande de nomination ou d'inscription aux fins d'exercice de cette nouvelle profession.
Article 10
Les documents mentionnés à l'article 100 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée sont adressés avant le 1er mars de chaque année.
Selon le cas, l'autorité compétente mentionnée à ce même article est :
1° Pour les avocats, le conseil de l'ordre du barreau auquel appartient l'avocat ;
2° Pour les avocats au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation, le conseil de l'ordre des avocats au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation ;
3° Pour les commissaires de justice et pour les notaires, le garde des sceaux, ministre de la justice, informé par téléprocédure sur le site internet du ministère de la justice ;
4° Pour les administrateurs judiciaires et les mandataires judiciaires, la Commission nationale d'inscription et de discipline ;
5° Pour les experts-comptables, le conseil régional ou le comité départemental de l'ordre des experts-comptables auprès duquel la société est inscrite ;
6° Pour les conseils en propriété industrielle, le directeur général de l'Institut national de la propriété industrielle ;
7° Pour les géomètres-experts, le conseil régional de l'ordre des géomètres-experts de la circonscription où est situé le siège social de la société ;
8° Pour les commissaires aux comptes, la Haute Autorité de l'audit.
Section 4 : Cessation d'exercice d'une profession par la société ou par un associé
Article 11
La présente section s'applique aux causes suivantes de cessation d'exercice de la profession :
1° Pour les notaires et les commissaires de justice, la destitution, l'interdiction temporaire d'exercice, la démission, volontaire ou d'office, le retrait d'agrément et, pour les seules personnes physiques associées, l'atteinte de la limite d'âge ou l'expiration de l'autorisation de prolongation d'activité et le décès ;
2° Pour les avocats au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation, la destitution, l'interdiction temporaire d'exercice, la démission, le retrait d'agrément et, pour les seules personnes physiques associées, le décès ;
3° Pour les avocats, la radiation, l'interdiction temporaire d'exercice, l'omission et, pour les seules personnes physiques associées, le décès ;
4° Pour les administrateurs judiciaires et les mandataires judiciaires, l'interdiction temporaire, la radiation ou le retrait de la liste et, pour les seules personnes physiques associées, le décès ;
5° Pour les experts-comptables, la radiation, l'omission, la suspension et, pour les seules personnes physiques associées, le décès ;
6° Pour les conseils en propriété industrielle, la radiation sur demande de l'intéressé, la radiation temporaire ou définitive pour motif disciplinaire et, pour les seules personnes physiques associées, le décès ;
7° Pour les géomètres-experts, de manière provisoire, la suspension, l'interdiction temporaire et la radiation quand celle-ci est administrative et, de manière définitive, la radiation, quand celle-ci est prononcée par la formation disciplinaire, la démission et, pour les seules personnes physiques associées, le décès ;
8° Pour les commissaires aux comptes, le retrait, l'omission, la suspension, l'interdiction temporaire ou définitive, la radiation, et pour les seules personnes physiques associées, le décès.
Article 12
I. - Lorsque la société cesse d'exercer une profession, l'associé ou les associés exerçant cette profession se retirent de la société.
L'associé concerné dispose d'un délai de six mois à compter de la date de prise d'effet de la cessation d'exercice de la profession par la société pour céder ses actions ou parts sociales à la société, à ses coassociés ou à un tiers. En cas d'interdiction d'exercice, ce délai court à compter du jour où la décision d'interdiction est devenue définitive.
Si, à l'expiration de ce délai, aucune cession n'est intervenue, la société ou chacun des coassociés dispose d'un nouveau délai de six mois pour notifier, par tout moyen permettant d'établir la date de réception de cette notification, un projet de cession ou de rachat des actions ou des parts sociales de l'associé concerné.
A défaut d'accord entre les parties sur le principe de la cession ou sur son prix dans un délai de deux mois à compter de la notification prévue à l'alinéa précédent, il est passé outre le refus de l'associé et le prix de cession est fixé par un expert désigné dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil.
Après accord ou fixation dans les conditions prévues au quatrième alinéa, le prix de cession des actions ou des parts sociales est consigné à la diligence du cessionnaire.
Lorsque la société est titulaire d'un office ministériel, le retrait de l'associé concerné, s'il est officier ministériel, est prononcé par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.
Les dispositions propres à chacune des professions exercées par la société et relatives à la nomination ou à l'inscription par l'autorité administrative ou professionnelle compétente sont applicables au cessionnaire.
II. - Les dispositions du présent article ne s'appliquent pas :
1° Si la société reprend, avant l'expiration du délai fixé pour la cession ou le rachat des actions ou parts sociales, l'exercice de la profession concernée ;
2° Lorsque la cessation d'exercice résulte d'une interdiction temporaire d'exercice prononcée à l'encontre de la société pour une durée inférieure à un an.
Article 13
I. - Sauf en cas de décès, lorsqu'un associé cesse d'exercer sa profession, il se retire de la société dans les conditions prévues au I de l'article 12. Le premier délai de six mois prévu par ce texte court à compter de la date de prise d'effet de la cessation d'exercice de l'associé.
II. - En cas de décès d'un associé, ses ayants droit cèdent ses actions ou parts sociales dans les conditions prévues au I de l'article 12. Le premier délai de six mois prévu par ce texte court à compter du décès de l'associé.
III. - Les dispositions du présent article ne s'appliquent pas :
1° Si l'associé reprend, avant la cession ou le rachat de ses parts, l'exercice de sa profession ;
2° Lorsque la cessation d'exercice résulte d'une interdiction temporaire d'exercice prononcée à l'encontre de l'associé pour une durée inférieure à un an ;
3° En cas de décès, si le ou les ayants droit remplissent les conditions légales et réglementaires pour être associés de la société.
IV. - Les dispositions du présent article ne font pas obstacle à la faculté, pour les autres associés, de contraindre un associé temporairement interdit à se retirer de la société, lorsque cette faculté est prévue par les textes législatifs ou réglementaires applicables à l'exercice de cette profession sous forme de société.
V. - Dans le cas où la totalité des associés qui exercent une des professions correspondant à l'objet social de la société pluri-professionnelle d'exercice cessent d'exercer cette profession au sein de la société, l'agrément de la société pour l'exercice de la profession concernée ou son inscription sur la liste ou au tableau de l'ordre professionnel est suspendue de plein droit tant que la société n'a pas régularisé sa situation.
Section 5 : Perte de la qualité d'associé
Article 14
L'associé d'une société pluri-professionnelle d'exercice nommée dans un office ou inscrite sur la liste ou au tableau d'une profession, qui ne satisfait pas aux conditions de l'article 101 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée, est privé des droits attachés à sa qualité d'associé, à l'exception des rémunérations afférentes à ses apports en capital.
Section 6 : Suspension d'agrément ou d'inscription, retrait d'agrément et radiation de la société
Article 15
I. - L'agrément ou l'inscription de la société peut être suspendu par l'autorité administrative ou professionnelle compétente, dans les conditions prévues au II, lorsque :
1° Les conditions de l'agrément ou de l'inscription de la société ne sont plus satisfaites ;
2° Les dispositions relatives aux procédures de nomination ou d'inscription, de cession d'actions ou de parts sociales, d'augmentation du capital, de fusion, de scission ou de transformation de la société ont été méconnues par elle ;
3° Les dispositions de l'article 9 ont été méconnues par la société.
II. - L'autorité administrative ou professionnelle compétente avise la société et chacun de ses associés y exerçant la profession concernée des manquements constatés ainsi que de la suspension d'agrément ou d'inscription encourue et les informe de la possibilité de présenter leurs observations, écrites ou orales, dans un délai d'un mois.
A l'issue de ce délai, cette autorité peut mettre en demeure la société et chacun de ses associés de régulariser leur situation dans un délai qu'elle détermine.
Si la société n'a pas satisfait à ses obligations dans le délai imparti par la mise en demeure, l'autorité administrative ou professionnelle compétente peut prendre une décision portant suspension de l'agrément ou de l'inscription de la société. Pour les officiers ministériels, la suspension d'agrément est prononcée par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, qui prend effet au plus tôt à la date de sa publication au Journal officiel de la République française.
III. - En cas de suspension de l'agrément ou de l'inscription de la société, aucun acte relevant de l'exercice de la profession ne peut être accompli en son nom.
IV. - L'autorité administrative ou professionnelle compétente lève la mesure de suspension dès lors que la société établit avoir régularisé sa situation.
Article 16
La décision prononçant la suspension de l'agrément ou de l'inscription commet un ou plusieurs administrateurs pour accomplir tous actes professionnels relevant, à titre obligatoire, du ministère de la société.
Peuvent être désignés en qualité d'administrateurs :
1° Des professionnels nommés ou inscrits, non-salariés, y compris les associés de la société, dès lors qu'ils exercent la profession concernée ;
2° Des anciens professionnels nommés ou inscrits, non-salariés, ayant exercé la profession concernée ;
3° Le cas échéant, des clercs et anciens clercs d'officier public et ministériel, s'ils répondent aux conditions d'aptitude exigées pour pouvoir être nommés officier public et ministériel exerçant la profession concernée.
Si l'administrateur n'est pas un professionnel en exercice, il prête le serment exigé de tout professionnel concerné avant son entrée en fonctions.
Lorsqu'il exerce les fonctions d'officier public et ministériel, l'administrateur est tenu d'avoir un cachet et un sceau particulier portant son nom et sa qualité d'administrateur.
Nul ne peut être désigné administrateur s'il a atteint la limite d'âge éventuellement prévue pour l'exercice de la profession concernée.
Les fonctions d'administrateur ne peuvent être confiées à un associé ou à un professionnel ayant fait l'objet d'une sanction disciplinaire ou d'une mesure de suspension provisoire.
L'administrateur procède, au siège de la société, aux actes professionnels qu'il a mission d'accomplir.
Article 17
Au terme d'un délai d'un an suivant la notification ou, le cas échéant, la publication de la décision de suspension de l'agrément ou de l'inscription, dans le cas où la société n'a toujours pas régularisé sa situation, l'autorité administrative ou professionnelle compétente peut lui retirer définitivement son agrément ou procéder à sa radiation de la liste ou du tableau.
Le retrait de l'agrément ou la radiation de la société est prononcé après que la société et chacun de ses associés y exerçant la profession concernée ont été avisés de l'absence de régularisation de la situation et du retrait d'agrément ou de la radiation encouru et après qu'ils ont été mis en mesure de présenter leurs observations, écrites ou orales, dans le délai d'un mois.
Le retrait de l'agrément ou la radiation de la société entraîne le retrait de l'agrément ou la radiation de chacun des associés qui exerçaient la profession concernée au sein de la société et qui avaient été nommés dans un office ou inscrits sur la liste ou le tableau de cette profession en leur qualité d'associé.
Lorsque la décision est prononcée par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, elle prend effet au plus tôt à la date de sa publication au Journal officiel de la République française.
Article 18
Par dérogation aux articles 15 à 17, lorsque les manquements mentionnés au I de l'article 15 concernent un administrateur judiciaire ou un mandataire judiciaire, il est procédé conformément aux dispositions de l'article R. 814-64 du code de commerce.
Article 19
Les autorités administratives ou professionnelles compétentes s'informent mutuellement des décisions de retrait ou de suspension d'agrément ou d'inscription qu'elles prononcent à l'égard de la société.
Section 7 : Liquidation de la société pluri-professionnelle d'exercice
Article 20
Le liquidateur ne peut accomplir d'actes relevant de la ou des professions exercées par la société que s'il est autorisé à exercer cette ou ces professions.
Article 21
L'assemblée des associés ou, le cas échéant, une décision de justice désigne un ou plusieurs liquidateurs parmi les personnes physiques ou morales associées de la société pluri-professionnelle ou parmi les personnes physiques ou morales autorisées à exercer l'une des professions mentionnées au premier alinéa de l'article 96 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée constituant l'objet social de la société ou encore parmi les anciens membres de l'une de ces professions.
Lorsqu'aucun des liquidateurs n'est autorisé à exercer l'une des professions exercées par la société, la délibération de l'assemblée des associés ou la décision de justice nomme également un ou des liquidateurs adjoints parmi les personnes mentionnées au premier alinéa.
Nul ne peut être désigné liquidateur ou liquidateur adjoint s'il a atteint la limite d'âge éventuellement prévue pour l'exercice de la profession concernée.
Les fonctions de liquidateur ne peuvent être confiées à un associé ou à un professionnel ayant fait l'objet d'une sanction disciplinaire ou d'une mesure de suspension provisoire.
Article 22
Le liquidateur peut être remplacé pour cause d'empêchement ou tout autre motif grave par le président du tribunal judiciaire du lieu du siège de la société, statuant en référé à la demande du liquidateur, des associés, de leurs ayants droit ou du procureur de la République.
Article 23
La nullité ou la dissolution de la société pluri-professionnelle d'exercice est portée à la connaissance de l'ensemble des autorités administratives ou professionnelles compétentes, à la diligence du liquidateur, qui justifie auprès d'elles de sa qualité en joignant copie de la délibération des associés ou de la décision de justice qui l'a désigné.
Le liquidateur ne peut pas entrer en fonctions avant l'accomplissement de la formalité prévue au premier alinéa.
Article 24
Le liquidateur informe le procureur de la République près le tribunal judiciaire dans le ressort duquel la société a son siège et chacune des autorités administratives ou professionnelles compétentes concernées de la clôture des opérations de liquidation.
Chapitre III : Dispositions relatives à l'activité des professionnels au sein de la société
Article 25
Les professionnels exerçants, réalisant leur activité au sein de la société, accomplissent les actes de leur profession au nom de cette société.
Article 26
I. - Le contrat conclu entre la société et son client, en application du premier alinéa de l'article 106 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée, est constaté par écrit. Il comporte, avant toute stipulation, la mention selon laquelle le client a été informé par la société de la nature des prestations susceptibles de lui être fournies et de la liberté qui était la sienne de s'adresser à une ou à plusieurs des professions exercées par cette société. Le contrat détermine l'identité du ou des professionnels auxquels le client entend confier ses intérêts. Il fait état de la nécessité d'un accord préalable du client dans le cas où le professionnel envisagerait, au cours de l'exécution du contrat, d'user de la faculté de communication prévue au deuxième alinéa de l'article 107 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée.
II. - L'accord relatif à la communication d'informations prévu au deuxième alinéa de l'article 107 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée est recueilli par écrit. Il précise la nature exacte des informations communiquées et détermine la qualité ou l'identité du ou des professionnels auxquels le client entend limiter la communication de ces informations.
Le client peut dénoncer sans préavis et sans pénalité l'accord prévu à l'alinéa précédent par tout moyen permettant d'établir la date de réception de cette dénonciation. Dans les mêmes conditions, le client peut modifier à tout moment la nature des informations communiquées ou la qualité ou l'identité du ou des professionnels auxquels le client entend limiter la communication de ces informations.
Cet accord reproduit les dispositions des deux précédents alinéas.
Article 27
La société pluri-professionnelle qui exerce la profession de commissaire de justice ne peut exercer l'activité de ventes volontaires de meubles aux enchères publiques prévue au IV de l'article 1er de l'ordonnance du 2 juin 2016 susvisée. Elle peut toutefois détenir tout ou partie d'une société dont l'objet est l'exercice de cette activité.
Chapitre IV : Dispositions relatives au contrôle
Article 28
La société pluri-professionnelle d'exercice fait l'objet de contrôles et d'inspections par les autorités administratives ou professionnelles compétentes pour y procéder à l'égard des membres des professions qu'elle exerce, selon les modalités définies par les dispositions propres aux contrôles et aux inspections des sociétés d'exercice de chaque profession.
Les contrôles ou inspections peuvent être conjoints entre deux ou plusieurs de ces autorités.
Article 29
Les documents établis à l'issue d'un contrôle ou d'une inspection diligentée en application de l'article 28 ou en application des dispositions propres à chaque profession et adressés aux professionnels concernés sont également adressés à la société.
L'autorité de contrôle ou d'inspection qui constate un fait susceptible de constituer un manquement aux obligations d'une profession exercée par une société pluri-professionnelle d'exercice en informe les autres autorités mentionnées à l'article 28.
Chapitre V : Tenue des comptabilités et présentation des documents comptables
Article 30
La société établit des comptes annuels selon les principes et les méthodes comptables définis par le code de commerce. Une comptabilité distincte est tenue pour chaque profession exercée par la société et, lorsqu'elle est titulaire de plusieurs offices relevant de la même profession, pour chaque office.
Les règles de chaque profession exercée relatives à la comptabilité et au maniement de fonds sont applicables à la société pluri-professionnelle d'exercice.
Lorsque les dispositions régissant l'exercice de plusieurs professions exercées par la société prévoient l'obligation, pour les professionnels, de disposer de comptes destinés à recevoir les fonds détenus pour le compte de tiers, la société doit disposer d'autant de comptes affectés que de professions exercées soumises à cette obligation et, le cas échéant, d'offices relevant de la même profession dont elle est titulaire.
Le maniement des fonds détenus par la société pour le compte de tiers est un acte relevant de la profession au titre de laquelle la remise des fonds est intervenue, au sens du troisième alinéa de l'article 96 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée.
Chapitre VI : Obligation d'assurance
Article 31
Le contrat d'assurance prévu au troisième alinéa de l'article 99 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée est conclu dans le respect des dispositions, relatives aux obligations d'assurance de responsabilité professionnelle, propres à chacune des professions correspondant à l'objet social de la société.
Titre II : DES SOCIÉTÉS DE PARTICIPATIONS FINANCIÈRES DE PROFESSIONS LIBÉRALES PLURI-PROFESSIONNELLES
Article 32
La société de participations financières de professions libérales ayant pour objet la prise de participation dans des sociétés pluri-professionnelles d'exercice, dans des sociétés d'exercice ou dans des groupements de droit étranger qui exercent, au moins, deux des professions d'avocat, d'avocat au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation, de commissaire de justice, de notaire, d'administrateur judiciaire, de mandataire judiciaire, d'expert-comptable, de commissaire aux comptes, de conseil en propriété industrielle ou de géomètre-expert, est régie par les dispositions du livre II du code de commerce, sous réserve des dispositions du présent titre.
Article 33
Lorsque les dispositions particulières applicables à chaque profession représentée en son sein le prévoient, la société de participations financières de professions libérales de professions juridiques et judiciaires peut également détenir des parts sociales ou actions de sociétés commerciales, sous réserve que l'objet de ces dernières soit la réalisation de toute activité que les professionnels détenant la société de participations financières de professions libérales sont autorisés à exercer conformément aux règles applicables à chacune de leur profession.
Ces sociétés commerciales faisant l'objet d'une prise de participation sont constituées sous la forme de sociétés à responsabilité limitée, de sociétés anonymes, de sociétés par actions simplifiées ou de sociétés en commandite par actions.
Chapitre Ier : Constitution de la société
Article 34
La constitution de la société fait l'objet d'une déclaration adressée par un mandataire commun des associés aux autorités compétentes des professions mentionnées dans l'objet social, selon les modalités définies par les dispositions propres aux sociétés de participations financières de chacune de ces professions.
La déclaration comprend la liste des associés avec indication, selon le cas, de leur profession ou de leur qualité suivie, pour chacun, de la mention de la part de capital qu'il détient dans la société. Une copie des statuts de la société est jointe à la déclaration.
Article 35
Les sociétés de participations financières pluri-professionnelles sont inscrites sur les listes spéciales des tableaux des ordres professionnels compétents et les listes dressées par les organismes compétents, pour chaque profession dont l'exercice constitue l'objet social des sociétés faisant l'objet de prises de participations, selon les modalités définies par les dispositions propres aux sociétés de participations financières de chacune de ces professions.
Lorsque l'objet de la société de participations financières pluri-professionnelle comprend la prise de participations dans des sociétés titulaires d'office ministériel, la déclaration mentionnée à l'article 34 est également adressée au garde des sceaux, ministre de la justice, aux fins d'inscription de la société sur la liste des sociétés de participations financières établie pour chaque profession exercée au titre de l'office.
Article 36
L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés est régie par les articles R. 123-31 et suivants du code de commerce, sous réserve des dispositions ci-après.
La société est dispensée de procéder aux formalités de publicité prévues aux articles R. 210-16 à R. 210-21 du code de commerce.
Chapitre II : Modifications de la société
Article 37
Lorsqu'une société de participations financières pluri-professionnelle adjoint à son objet social la détention de parts ou d'actions de sociétés ayant pour objet l'exercice d'une ou plusieurs des professions énumérées à l'article 32, autres que celles y figurant déjà, son représentant légal en fait la déclaration dans un délai de trente jours aux autorités compétentes dans les conditions définies à l'article 34.
Il est alors procédé, selon les modalités prescrites à l'article 35, à la modification de l'inscription initiale de la société et à son inscription sur celles des listes prévues à cet article relatives à chacune des nouvelles professions.
Article 38
Lorsqu'une société de participations financières pluri-professionnelle retire de son objet social la détention de toutes les parts ou actions de sociétés ayant pour objet l'exercice d'une ou plusieurs professions mentionnées à l'article 32, son représentant légal en fait la déclaration dans un délai de trente jours à l'autorité compétente pour la profession considérée en application des dispositions propres aux sociétés de participations financières de cette profession, aux fins de retrait de la société, selon le cas, du tableau de l'ordre ou de la liste des sociétés de participations financières.
Il est alors procédé, selon les modalités prescrites à l'article 35, à la modification de l'inscription initiale de la société et à son retrait de celle des listes prévues à cet article relatives aux professions ayant donné lieu au retrait.
Article 39
Le représentant légal de la société de participations financières pluri-professionnelle informe dans les trente jours de sa survenance les autorités des professions mentionnées dans l'objet social compétentes, en application des dispositions propres aux sociétés de participations financières propres à chacune de ces professions, des changements dans la situation déclarée en application de l'article 34, autres que ceux énoncés aux articles 37 et 38, en joignant toutes pièces justificatives.
Chapitre III : Déontologie et contrôle de la société
Article 40
Si la société de participations financières pluri-professionnelle ne se conforme pas aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, elle est invitée à régulariser sa situation par les autorités compétentes des professions mentionnées dans l'objet social en application des dispositions propres aux sociétés de participations financières de chacune de ces professions. La demande peut émaner également de l'une quelconque de ces autorités.
Si la société n'est pas en mesure d'opérer cette régularisation, ces mêmes autorités peuvent conjointement demander aux associés, par tout moyen permettant de conférer une date certaine à cette demande, de prononcer la dissolution anticipée de la société selon les formes prévues par les statuts et dans le délai qu'elles déterminent. Cette demande comporte la mention que l'absence de diligence des associés pourra, le cas échéant, donner lieu à poursuites disciplinaires.
Article 41
La société de participations financières pluri-professionnelle fait l'objet de contrôles par les autorités compétentes à l'égard des professionnels associés des sociétés dans lesquelles elle détient des participations, selon les modalités définies par les dispositions propres aux sociétés de participations financières de chaque profession.
Article 42
Chaque autorité de contrôle intervenant en application de l'article 41 communique les rapports de contrôle qu'elle a établis aux autres autorités de contrôle.
Ces rapports peuvent être communiqués, le cas échéant, aux autorités de poursuite et aux organismes ou juridictions compétents en matière disciplinaire à l'égard des professionnels associés des sociétés faisant l'objet de prises de participations de la société de participations financières pluri-professionnelle.
Article 43
Les documents mentionnés à l'article 113 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée sont adressés avant le 1er mars de chaque année.
Selon le cas, l'autorité compétente mentionnée à ce même article est :
1° Pour les avocats, le conseil de l'ordre du barreau auquel appartient l'avocat ;
2° Pour les avocats au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation, le conseil de l'ordre des avocats au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation ;
3° Pour les commissaires de justice, le bureau de la chambre nationale des commissaires de justice ;
4° Pour les notaires, le bureau du Conseil supérieur du notariat ;
5° Pour les administrateurs judiciaires et les mandataires judiciaires, la Commission nationale d'inscription et de discipline ;
6° Pour les experts-comptables, le conseil régional ou le comité départemental de l'ordre des experts-comptables auprès duquel la société est inscrite ;
7° Pour les conseils en propriété industrielle, le directeur général de l'Institut national de la propriété industrielle ;
8° Pour les géomètres-experts, le conseil régional de l'ordre des géomètres-experts de la circonscription où est situé le siège social de la société ;
9° Pour les commissaires aux comptes, la Compagnie nationale des commissaires aux comptes.
Chapitre IV : Dissolution et liquidation de la société
Article 44
Le délai prévu au troisième alinéa de l'article 110 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée est d'un an.
Article 45
En cas de dissolution de la société, le liquidateur est choisi parmi les associés de la société de participations financières pluri-professionnelle ou parmi les membres ou anciens membres de l'une des professions constituant l'objet social des sociétés faisant l'objet des prises de participations. Les fonctions de liquidateur ne peuvent être confiées à un associé ou à un professionnel ayant fait l'objet d'une sanction disciplinaire.
Plusieurs liquidateurs peuvent être désignés.
Le liquidateur peut être remplacé pour cause d'empêchement ou tout autre motif grave par le président du tribunal judiciaire du lieu du siège social de la société, statuant sur requête à la demande du liquidateur, des associés ou de leurs ayants droit ou du procureur de la République.
Article 46
La dissolution de la société est portée à la connaissance des autorités auprès desquelles elle a été déclarée à la diligence du liquidateur qui justifie de sa qualité en joignant copie de la délibération des associés ou de la décision de justice qui l'a nommé dans ses fonctions.
Le liquidateur dépose au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés où la société est inscrite, pour être versée au dossier ouvert au nom de la société, la copie de l'acte de sa nomination dont tout intéressé peut obtenir communication.
Il ne peut entrer en fonctions avant l'accomplissement des formalités prévues au présent article.
Article 47
Le liquidateur procède à la cession des parts ou actions que la société de participations financières pluri-professionnelle détient dans la ou les sociétés d'exercice ou groupements dans les conditions prévues par les dispositions régissant chacune de ces sociétés ou groupements.
Article 48
Le liquidateur informe le procureur de la République et les autorités auprès desquelles la société a été déclarée de la clôture des opérations de liquidation.
Titre III : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 49
Le livre IV de la partie réglementaire code de la propriété intellectuelle est ainsi modifié :
1° A l'article R. 422-51-16, les mots : « article 2 du décret n° 2017-794 du 5 mai 2017 relatif à la constitution, au fonctionnement et au contrôle des sociétés pluri-professionnelles d'exercice de professions libérales juridiques, judiciaires et d'expertise-comptable prévues au titre IV bis de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 » sont remplacés par les mots : « article 3 du décret n° 2025-131 du 13 février 2025 » ;
2° A l'article 422-51-18, les mots : « aux articles 9 et 18 du décret n° 2017-794 du 5 mai 2017 précité » sont remplacés par les mots : « aux articles 10 et 19 décret n° 2025-131 du 13 février 2025 ».
Article 50
Le décret du 30 mars 2012 susvisé est ainsi modifié :
1° Au 12° de l'article 114, les mots : « titre IV bis de la loi du 31 décembre 1990 susvisé » sont remplacés par les mots : « livre IV de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées » ;
2° Au 13° de l'article 114, les mots : « titre IV de la loi du 31 décembre 1990 susvisé » sont remplacés par les mots : « livre V de l'ordonnance du 8 février 2023 mentionnée ci-dessus ».
Article 51
Au second alinéa de l'article R. 814-59 du code de commerce, les mots : « décret n° 2017-794 du 5 mai 2017 relatif à la constitution, au fonctionnement et au contrôle des sociétés pluri-professionnelles d'exercice de professions libérales juridiques, judiciaires et d'expertise-comptable prévues au titre IV bis de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 » sont remplacés par les mots : « décret n° 2025-131 du 13 février 2025 relatif aux sociétés pluri-professionnelles d'avocat, d'avocat au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation, de commissaire de justice, de notaire, d'administrateur judiciaire, d'expert-comptable, de commissaire aux comptes, de conseil en propriété industrielle ou de géomètre-expert ».
Article 52
Le présent décret est applicable à Wallis-et-Futuna, à l'exception de ses dispositions en tant qu'elles s'appliquent aux professions de conseil en propriété industrielle et d'expert-comptable.
Pour l'application du présent décret dans ce territoire, les mots : « tribunal judiciaire » et « tribunal de commerce » sont remplacés par les mots : « tribunal de première instance ».
Article 53
Sont abrogés à compter de l'entrée en vigueur du présent décret :
1° Le décret n° 2014-354 du 19 mars 2014 pris pour l'application de l'article 31-2 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé ;
2° Le décret n° 2016-878 du 29 juin 2016 relatif à l'exercice de la profession d'avocat sous forme de société d'exercice libéral et aux sociétés de participations financières de profession libérale d'avocats ;
3° Le décret n° 2016-880 du 29 juin 2016 relatif aux sociétés d'exercice libéral constituées pour l'exercice des professions d'huissier de justice, de notaire ou de commissaire-priseur judiciaire et aux sociétés de participations financières constituées en vue de la détention de parts sociales ou d'actions dans ces sociétés ;
4° Le décret n° 2016-881 du 29 juin 2016 relatif à l'exercice de la profession d'avocat au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation sous forme de société autre qu'une société civile professionnelle ;
5° Le décret n° 2016-882 du 29 juin 2016 relatif à l'exercice de la profession d'avocat sous forme d'entité dotée de la personnalité morale autre qu'une société civile professionnelle ou qu'une société d'exercice libéral ou de groupement d'exercice régi par le droit d'un autre Etat membre de l'Union européenne ;
6° Le décret n° 2016-883 du 29 juin 2016 relatif à l'exercice des professions de commissaire de justice et de notaire sous forme de société autre qu'une société civile professionnelle ou qu'une société d'exercice libéral ;
7° Le décret n° 2017-794 du 5 mai 2017 relatif à la constitution, au fonctionnement et au contrôle des sociétés pluri-professionnelles d'exercice de professions libérales juridiques, judiciaires et d'expertise comptable prévues au titre IV bis de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 ;
8° Le décret n° 2017-798 du 5 mai 2017 relatif à l'exercice de la profession d'avocat au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation par une société pluriprofessionnelle d'exercice.
Article 54
Les dispositions des articles 10, 43 et 44 peuvent être modifiées par décret simple.
Article 55
Les sociétés disposent d'un délai d'un an à compter de l'entrée en vigueur du présent décret pour se mettre en conformité avec ses exigences, à l'exception de celles prévues aux articles 10 et 43.
Article 56
Le ministre d'État, ministre des outre-mer, le ministre d'État, garde des sceaux, ministre de la justice, le ministre de l'économie, des finances et de la souveraineté industrielle et numérique et le ministre de l'aménagement du territoire et de la décentralisation sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent décret, qui sera publié au Journal officiel de la République française.
