Titre Ier : Des sociétés nationales d'investissement
Article 1
Modifié, en vigueur du 31 octobre 1948 au 1er janvier 2002
Le ministre des finances est autorisé à provoquer la création de sociétés nationales d'investissement, constituées sous forme de sociétés anonymes au capital minimum de 2.500.000 F entièrement versés.
L'Etat peut faire apport ou cession auxdites sociétés de valeurs mobilières admises à une cote officielle ou une cote de courtiers en valeurs mobilières et entrées dans son patrimoine pour quelque cause que ce soit, notamment :
En règlement de l'impôt de solidarité nationale ou par utilisation de droits dépendant du portefeuille correspondant,
Ou en application de l'ordonnance relative à la confiscation des profits illicites,
Ou de l'ordonnance relative aux avoirs à l'étranger.
Lorsqu'ils proviennent du règlement de l'impôt de solidarité nationale et n'ont donné lieu à aucune souscription ou attribution gratuite d'actions nouvelles, les titres apportés par l'Etat sont évalués sur les bases fixées à l'article 47 de l'ordonnance du 15 août 1945. Dans les autres cas, les apports peuvent comprendre, outre les titres anciens, les titres nouveaux correspondants souscrits ou attribués, dans les conditions mêmes auxquelles l'Etat en est devenu détenteur.
Article 2
Abrogé, en vigueur du 5 novembre 1945 au 19 mai 2011
La caisse des dépôts et consignations, les personnes morales de droit public et les établissements de crédit à statut légal spécial peuvent participer à la constitution des sociétés nationales d'investissement.
Ces collectivités sont autorisées à faire apport ou cession aux sociétés nationales d'investissement des valeurs mobilières admises à une cote officielle ou une cote des courtiers en valeurs mobilières qu'elles possèdent.
Article 3
Abrogé, en vigueur du 5 novembre 1945 au 19 mai 2011
Les actions d'apport remises à l'Etat et aux collectivités visées à l'article 2 ainsi que les actions en numéraire souscrites par l'Etat ou lesdites collectivités peuvent être offertes en souscription publique ou vendues en bourse ou cédées conformément aux dispositions relatives aux cessions directes, sans qu'il soit nécessaire d'attendre l'expiration du délai de deux ans après constitution définitive de la société, prévu par l'article 3, alinéa 3, de la loi du 24 juillet 1867 (1).
Nota(1) : Loi totalement abrogée par l'ordonnance n° 2000-912 du 18 septembre 2000 à l'exception de son article 80.
Article 4
Modifié, en vigueur du 27 décembre 1969 au 21 septembre 2000
Les statuts des sociétés nationales d'investissement doivent être approuvés par décret en Conseil d'Etat pris sur le rapport du ministre des finances.
Les membres du conseil d'administration, au nombre de douze, sont désignés comme suit :
1° Six sont élus par l'assemblée générale des actionnaires ;
2° Six sont désignés par le ministre des finances. Ces désignations peuvent être faites par dérogation aux dispositions des alinéas 1er et 2 de l'article 3 de la loi du 16 novembre 1940 relative aux sociétés anonymes, maintenue provisoirement en application (1) :
Trois parmi des personnalités présentant une compétence particulière en matière de placements mobiliers ;
Un sur une liste de trois noms présentés par la commission de surveillance de la caisse des dépôts et consignations ;
Un sur une liste de trois noms présentés par le conseil général de la Banque de France ;
Un sur une liste de trois noms présentés par l'association nationale des porteurs français de valeurs mobilières.
Toutefois, lorsque la participation de l'Etat dans le capital social est inférieure à 25 % le nombre des administrateurs désignés par le ministre des finances est ramené à trois ; ces administrateurs sont choisis dans les conditions prévues aux alinéas 6, 7 et 8 du présent article, les neuf autres administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires.
Lorsque la participation de l'Etat est inférieure à 5 % du capital social, les dispositions du présent article cessent de recevoir application. La société est alors soumise aux dispositions du titre II de la présente ordonnance et à celles de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales.
Les administrateurs désignés par le ministre de l'économie et des finances resteront en place jusqu'à la première assemblée générale suivant la date à laquelle la participation de l'Etat sera devenue inférieure à 5 %.
La désignation du président du conseil d'administration et du directeur général est soumise à l'agrément du ministre des finances tant que celui-ci conserve, en vertu du présent article, le droit de désigner certains membres du conseil d'administration.
Les actions que les administrateurs doivent affecter à la garantie de leur gestion sont déposées par l'Etat pour les administrateurs désignés par le ministre des finances.
NotaNOTA : (1) Voir les articles 92 et 111 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966.
Article 5
Modifié, en vigueur du 22 mai 1955 au 21 septembre 2000
Les sociétés nationales d'investissement sont, pour tout ce qui n'est pas contraire aux dispositions des articles précédents, soumises aux prescriptions du titre II de la présente ordonnance.
Toutefois, et par dérogation aux stipulations de l'article 9 ci-dessous, sans cependant qu'il puisse être dérogé aux dispositions de l'article 36 de la loi du 24 juillet 1867 (1) aussi longtemps que les réserves n'ont pas atteint un montant minimum fixé par les statuts, peuvent seuls être distribués, après déduction des frais de gestion et à l'exclusion des droits de souscription, les intérêts, dividendes, arrérages et autres produits des titres constituant le portefeuille des sociétés nationales d'investissement ainsi que le produit de toutes sommes momentanément disponibles.
NotaNOTA : (1) Voir art. 345 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966.
Titre II : Des sociétés d'investissement
Article 6
Abrogé, en vigueur du 23 décembre 1966 au 1er février 2009
Les sociétés d'investissement ont pour objet la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières. Ce portefeuille ne peut pas comprendre de parts de sociétés à responsabilité limitée.
Les sociétés d'investissement peuvent aussi, dans les limites et selon les modalités qui seront fixées par décret, effectuer des placements en billets à ordre émis par des établissements détenteurs de créances hypothécaires pour la mobilisation de tout ou partie de ces créances.
Toutes autres opérations financières, industrielles ou commerciales leur sont interdites et, notamment, les constitutions de sociétés dont elles deviendraient fondatrices sauf si ces sociétés sont soumises aux dispositions de la présente ordonnance, la création ou l'exploitation d'entreprises privées, la garantie du placement ou de la vente dans le public de titres de collectivités publiques ou privées, l'achat de sociétés en liquidation ou en faillite en vue de les liquider à leur bénéfice.
Leur sont, en outre, interdites, toute participation et toute adhésion à des accords conclus en vue de procéder à l'acquisition, pour les revendre, des titres de collectivités publiques ou privées, à la vente pour les racheter desdits titres et à la répartition entre les participants des gains et pertes résultant de ces opérations.
Elles ne peuvent acquérir d'immeubles autres que ceux strictement nécessaires à leur fonctionnement.
Article 7
Modifié, en vigueur du 31 décembre 1970 au 1er janvier 2002
Les sociétés d'investissement doivent être constituées sous la forme de sociétés anonymes dont le capital minimum est soumis aux dispositions prévues par l'article 1er ci-dessus. Toutefois, les sociétés d'investissement constituées après le 1er octobre 1963 doivent avoir un capital de 20 millions de francs au moins.
Elles ne peuvent créer des parts de fondateur ni émettre des obligations. Elles ne peuvent recevoir d'apports en nature autres que des bons du Trésor, des valeurs émises ou garanties par l'Etat, des valeurs mobilières émises par des sociétés ayant établi au moins trois bilans annuels approuvés par l'assemblée générale ou des obligations indemnitaires émises par les Charbonnages de France ou la caisse nationale de l'énergie. L'un au moins des commissaires chargés d'apprécier la valeur de ces apports doit être choisi dans les conditions fixées au dernier alinéa de l'article 4 de la loi du 24 juillet 1867 (1). Les actions représentant lesdits apports sont immédiatement négociables.
Une société d'investissement peut être absorbée par une autre société par voie de fusion ou faire apport de son patrimoine à plusieurs sociétés existantes par voie de fusion-scission, même lorsque la société absorbante, ou les sociétés bénéficiaires de l'apport, ne sont pas soumises aux dispositions de la présente ordonnance.
Nota(1) Voir art. 64 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.
Article 9
Modifié, en vigueur du 22 septembre 1963 au 12 août 2007
Aussi longtemps que les réserves n'ont pas atteint la moitié du montant du capital social peuvent seuls être distribués après déduction des frais de gestion et à l'exclusion des droits de souscription, les intérêts, dividendes, arrérages et autres produits des titres constituant le portefeuille de la société ainsi que le produit de toutes sommes momentanément disponibles.
Les tantièmes attribués aux administrateurs ne peuvent excéder 5% des bénéfices nets de l'exercice sous déduction :
1° Des sommes affectées à la dotation des fonds de réserve prescrits par la loi ou les statuts ou constitués en exécution de décisions de l'assemblée générale ;
2° Du premier dividende, s'il en est prévu un aux statuts ou, dans le cas contraire, d'une somme représentant 5% du montant libéré et non remboursé des actions ;
3° Des sommes reportées à nouveau.
Les frais de gestion ne doivent pas dépasser la somme correspondant à l'application au montant global du capital social et des réserves d'une proportion qui sera fixée par arrêté du ministre des finances.
Article 10
Abrogé, en vigueur du 5 novembre 1945 au 1er février 2009
Les sociétés d'investissement doivent publier dans les six mois de la clôture de l'exercice, au Bulletin des Annonces légales obligatoires, et insérer dans le rapport annuel du conseil d'administration, la composition intégrale des valeurs de l'actif à la date de la clôture de l'exercice, avec indication du prix d'acquisition et, en outre, pour les valeurs de portefeuille, du cours du jour de l'inventaire. La publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires doit comprendre également le bilan annuel et le compte de profits et pertes.
Article 11
Abrogé, en vigueur du 11 juillet 1975 au 1er février 2009
Sous réserve des conventions internationales, le président du conseil d'administration et, le cas échéant, l'administrateur provisoirement délégué pour remplir en totalité ou partie des fonctions de président du conseil d'administration, le directeur général ainsi que les deux tiers au moins des administrateurs doivent être français ou ressortissants d'un Etat membre de la Communauté économique européenne. Lorsque la société est dotée d'un directoire et d'un conseil de surveillance, il doit en être de même pour les membres du directoire ou le directeur général unique ainsi que pour les deux tiers au moins des membres du conseil de surveillance.
Nul ne peut administrer, diriger ou gérer à un titre quelconque une société d'investissement s'il tombe sous le coup des articles 1er et 2 de la loi du 19 juin 1930 portant interdiction de la profession de banquier à certains individus.
NotaLes articles 1 et 2 de la loi du 19 juin 1930 ont été abrogés par l'article 94 I de la loi n° 84-46 du 24 janvier 1984.
Article 12
Modifié, en vigueur du 5 novembre 1945 au 1er mars 1994
Les commissaires aux comptes doivent surveiller l'exécution des prescriptions des articles précédents et certifier, sous leur responsabilité, après vérification, l'existence matérielle du portefeuille, tel qu'il figure au bilan. Toute infraction à cette dernière obligation sera punie d'une amende de 1.500 F à 40.000 F et d'un emprisonnement de trois mois à un an, ou de l'une de ces deux peines seulement.
Article 13
Abrogé, en vigueur du 5 novembre 1945 au 1er février 2009
Peuvent seules faire appel au public dans les conditions prévues par l'article 3 de la loi du 30 janvier 1907 sous la dénomination de sociétés d'investissement, compagnies d'investissement ou entreprises similaires, les sociétés anonymes françaises qui se sont soumises aux prescriptions des articles précédents. Elles sont tenues de faire suivre leur appellation de la mention "ordonnance du 2 novembre 1945".
Titre IV : Dispositions pénales.
Article 16
Modifié, en vigueur du 29 décembre 1957 au 1er mars 1994
Les administrateurs qui auront contrevenu aux dispositions de la présente ordonnance seront passibles d'une amende de 3.000 F à 80.000 F, et en cas de récidive de 60.000 F à 600.000 F. Ils seront en outre passibles d'un emprisonnement de trois mois à un an et, en cas de récidive, d'un à cinq ans, lorsqu'ils auront contrevenu aux dispositions de l'article 9 (alinéa 1er) ou de l'article 11 (alinéa 2) de la présente ordonnance.
Le tribunal ordonnera, dans tous les cas, que le jugement de condamnation soit publié intégralement ou par extraits au Bulletin des Annonces légales obligatoires et dans les journaux qu'il désignera, le tout aux frais des condamnés.
Dans le délai d'un mois qui suivra toute condamnation définitive, les actionnaires devront être convoqués en assemblée générale extraordinaire pour se prononcer sur les modifications à apporter à la gestion de la société et sur la dissolution éventuelle de celle-ci.
