Article 1
Le titre Ier du livre II, le titre II du livre VI et le livre VII du code monétaire et financier sont modifiés conformément aux dispositions des articles 2 à 11 et 13 à 20 de la présente ordonnance.
Titre Ier : VIE SOCIALE, GOUVERNANCE ET OPÉRATIONS DES ORGANISMES DE PLACEMENT COLLECTIF
Chapitre Ier : Organisation de la vie sociale des organismes de placement collectif
Article 2
I. - Le dernier alinéa des articles L. 214-17 et L. 214-24-49 est supprimé.
II. - L'article L. 214-68 est abrogé.
Article 3
I. - Au 7° de l'article L. 214-24-31, les mots : « d'un mois » sont remplacés par les mots : « de quinze jours ».
II. - Le dernier alinéa du I de l'article L. 214-24-51 est remplacé par les dispositions suivantes :
« La mise en paiement des sommes distribuables a lieu, s'agissant des fonds communs de placement, dans le délai de cinq mois suivant la clôture de l'exercice ou, s'agissant des SICAV, dans le délai prévu au 7° de l'article L. 214-24-31. »
III. - L'article L. 214-52 est abrogé.
IV. - A l'article L. 214-65, les mots : « 3° à 9° et 11° de l'article L. 214-24-31 » sont remplacés par les mots : « 3° à 6°, 8°, 9° et 11° de l'article L. 214-24-31 ».
V. - L'article L. 214-69 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« IV. - La mise en paiement des sommes distribuables a lieu dans le délai d'un mois après la tenue de l'assemblée générale ayant approuvé les comptes de l'exercice. »
VI. - L'article L. 214-81 est complété par deux alinéas ainsi rédigés :
« III. - La mise en paiement des sommes distribuables est effectuée dans le délai de cinq mois suivant la clôture de l'exercice.
« Toutefois, la mise en paiement des sommes distribuables au titre des plus-values mentionnées au 2° du II a lieu avant le dernier jour du sixième mois suivant la cession des actifs concernés. »
VII. - L'article L. 214-82 est abrogé.
VIII. - L'article L. 214-157 est complété par trois alinéas ainsi rédigés :
« IV. - Par dérogation au 7° de l'article L. 214-24-31, la mise en paiement des sommes distribuables d'une société d'investissement professionnelle spécialisée a lieu dans le délai de six mois suivant la clôture de l'exercice.
« V. - Par dérogation à la dernière phrase du premier alinéa du 1° et à la dernière phrase du 2° de l'article L. 214-24-31-1, les règles de majorité applicables à chaque compartiment d'une société d'investissement professionnelle spécialisée sont définies par les statuts.
« Cette dérogation n'est toutefois pas applicable si la société a reçu l'autorisation d'utiliser la dénomination “ELTIF” conformément au règlement (UE) 2015/760 du Parlement européen et du Conseil du 29 avril 2015 relatif aux fonds européens d'investissement à long terme et si l'un au moins de ses actionnaires est un investisseur non professionnel. »
IX. - Le troisième alinéa de l'article L. 214-159 est ainsi modifié :
1° Après la référence : « 1° », sont insérés le signe et la référence : « , 7° » ;
2° Il est complété par une phrase ainsi rédigée : « La mise en paiement des sommes distribuables d'une société de capital investissement a lieu dans le délai de six mois suivant la clôture de l'exercice. »
Article 4
I. - Au 3° des articles L. 214-7-2 et L. 214-24-31 et au 1° du I de l'article L. 214-179, le mot : « ordinaire » et les mots : « il en est de même, sur deuxième convocation, de l'assemblée générale extraordinaire ; » sont supprimés.
II. - La troisième phrase du deuxième alinéa des articles L. 214-7-4, L. 214-24-33 et L. 214-190-2-1 est supprimée.
III. - Les deux dernières phrases du deuxième alinéa de l'article L. 214-103 sont remplacées par les dispositions suivantes :
« L'assemblée générale peut se tenir sans qu'un quorum soit requis. »
IV. - La première phrase du second alinéa de l'article L. 214-105 est supprimée.
V. - A l'article L. 214-107, les mots : « sous réserve que la participation des associés respecte les conditions de quorum sur première convocation d'une assemblée » sont supprimés.
VI. - Au 3° de l'article L. 214-133, le mot : « ordinaire » et les mots : « . Il en est de même, sur deuxième convocation, de l'assemblée générale extraordinaire » sont supprimés.
Article 5
Après l'article L. 214-107, il est inséré un article L. 214-107-1 ainsi rédigé :
« Art. L. 214-107-1. - Les statuts peuvent autoriser les associés à participer et à voter à l'assemblée générale par un moyen de télécommunication permettant leur identification.
« Sans préjudice de l'article L. 214-105, les statuts peuvent prévoir que l'assemblée générale se tient exclusivement par un moyen de télécommunication permettant l'identification des actionnaires.
« Les conditions d'application du présent article sont fixées par décret en Conseil d'Etat. »
Article 6
I. - Le cinquième alinéa de l'article L. 214-7 est remplacé par les dispositions suivantes :
« Le montant du capital est égal à tout moment à la valeur de l'actif net de la société, déduction faite du résultat défini à l'article L. 214-17-1, du report à nouveau des revenus nets, majoré ou diminué du solde du compte de régularisation des revenus, et du report à nouveau des plus-values nettes, majoré ou diminué du solde du compte de régularisation des plus-values. »
II. - Le cinquième alinéa de l'article L. 214-24-29 est remplacé par les dispositions suivantes :
« Le montant du capital est égal à tout moment à la valeur de l'actif net de la société, déduction faite du résultat défini à l'article L. 214-24-50, du report à nouveau des revenus nets, majoré ou diminué du solde du compte de régularisation des revenus, et du report à nouveau des plus-values nettes, majoré ou diminué du solde du compte de régularisation des plus-values. »
Article 7
I. - Le I de l'article L. 214-69 est ainsi modifié :
1° Au 1°, après le mot : « augmenté », sont insérés les mots : « ou minoré » ;
2° Au 2°, les mots : « des plus-values » sont remplacés par les mots : « ou minorées des plus ou moins-values » ;
3° Après le 2°, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :
« Les sommes mentionnées aux 1° et 2° peuvent être distribuées, en tout ou partie, indépendamment l'une de l'autre. »
II. - Le I de l'article L. 214-81 est ainsi modifié :
1° Au 1°, après le mot : « augmenté », sont insérés les mots : « ou minoré » ;
2° Aux 2° et 3°, les mots : « des plus-values » sont remplacés par les mots : « ou minorées des plus ou moins-values » ;
3° Après le 3°, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :
« Les sommes mentionnées aux 1° et 2° peuvent être distribuées, en tout ou partie, indépendamment l'une de l'autre. »
Chapitre II : Gouvernance des organismes de placement collectif
Article 8
A la deuxième phrase du premier alinéa de l'article L. 214-99, les mots : « sept associés au moins » sont remplacés par les mots : « trois à douze associés ».
Article 9
I. - L'article L. 214-63 est ainsi modifié :
1° Après le premier alinéa, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :
« La fonction de président prévue par l'article L. 227-6 du code de commerce est exercée par la société de gestion. » ;
2° Au deuxième alinéa, après les mots : « au premier alinéa, » sont insérés les mots : « et, par dérogation à l'article L. 227-7 du code de commerce, au deuxième alinéa, ».
II. - Au premier alinéa de l'article L. 214-67-1, les mots : « ou le directoire » sont remplacés par les mots : « , le directoire ou, lorsqu'elle est une société par actions simplifiée, le président ».
Chapitre III : Operations des organismes de placement collectif
Article 10
I. - Après l'article L. 214-7-2, il est inséré un article L. 214-7-2-1 ainsi rédigé :
« Art. L. 214-7-2-1. - Lorsqu'une SICAV est composée d'un ou plusieurs compartiments et que ses documents constitutifs ne dérogent pas à la règle prévue à la dernière phrase du premier alinéa du I de l'article L. 214-5 :
« 1° Par dérogation aux dispositions des titres II et III du livre II du code de commerce, les statuts peuvent prévoir que les opérations de fusion, scission, transformation, dissolution et liquidation n'ayant d'effet que sur les droits et obligations des actionnaires d'un ou plusieurs compartiments sont décidées par l'assemblée extraordinaire des actionnaires de chaque compartiment concerné. La règle de majorité prévue à l'article L. 225-96 du code de commerce est calculée sur la base du nombre d'actions du compartiment concerné.
« Seuls les créanciers du ou des compartiments concernés peuvent exercer le droit d'opposition prévu à l'article L. 236-15 du code de commerce.
« Par dérogation aux dispositions de l'article L. 236-9 du code de commerce, le conseil d'administration, le directoire ou, lorsque la SICAV est une société par actions simplifiée, les dirigeants de cette société peuvent décider, sans consultation des actionnaires, d'une fusion ou d'une scission conduisant à la création, au sein de cette SICAV, d'un compartiment dont aucune action n'a été émise antérieurement à la date de cette opération ;
« 2° Par dérogation aux dispositions de l'article L. 225-98 du code de commerce, les statuts de la SICAV peuvent prévoir que les résolutions qui n'ont d'effet que sur les droits et obligations des actionnaires d'un compartiment sont soumises, lors de l'assemblée générale ordinaire, à l'approbation des seuls actionnaires concernés. Pour ces résolutions, la règle de majorité prévue à l'article L. 225-98 du code de commerce est calculée sur la base du nombre d'actions du compartiment concerné.
« La réunion de l'assemblée ordinaire ou extraordinaire des actionnaires de compartiment est convoquée et se tient dans les mêmes conditions que l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. »
II. - Après l'article L. 214-24-31, il est inséré un article L. 214-24-31-1 ainsi rédigé :
« Art. L. 214-24-31-1. - Lorsqu'une SICAV est composée d'un ou de plusieurs compartiments et que ses statuts et son règlement ne dérogent pas à la règle prévue à la dernière phrase du premier alinéa du I de l'article L. 214-24-26 :
« 1° Par dérogation aux dispositions des titres II et III du livre II du code de commerce, les statuts peuvent prévoir que les opérations de fusion, scission, transformation, dissolution et liquidation n'ayant d'effet que sur les droits et obligations des actionnaires d'un ou plusieurs compartiments sont décidées par l'assemblée extraordinaire des actionnaires de chaque compartiment concerné. La règle de majorité prévue à l'article L. 225-96 du code de commerce est calculée sur la base du nombre d'actions du compartiment concerné.
« Seuls les créanciers du ou des compartiments concernés peuvent exercer le droit d'opposition prévu à l'article L. 236-15 du code de commerce.
« Par dérogation aux dispositions de l'article L. 236-9 du code de commerce, le conseil d'administration, le directoire ou, lorsque la SICAV est une société par actions simplifiée, les dirigeants de cette société peuvent décider, sans consultation des actionnaires, d'une fusion ou d'une scission conduisant à la création, au sein de cette SICAV, d'un compartiment dont aucune action n'a été émise antérieurement à la date de cette opération ;
« 2° Par dérogation aux dispositions de l'article L. 225-98 du code de commerce, les statuts de la SICAV peuvent prévoir que les résolutions n'ayant d'effet que sur les droits et obligations des actionnaires d'un compartiment sont soumises, lors de l'assemblée générale ordinaire, à l'approbation des seuls actionnaires concernés. Pour ces résolutions, la règle de majorité prévue à l'article L. 225-98 du code de commerce est calculée sur la base du nombre d'actions du compartiment concerné.
« La réunion de l'assemblée ordinaire ou extraordinaire des actionnaires de compartiment est convoquée et se tient dans les mêmes conditions que l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. »
III. - L'article L. 214-85 est complété par un IV ainsi rédigé :
« IV. - Les dispositions de l'article L. 214-34-31-1 s'appliquent aux sociétés de placement à prépondérance immobilière à capital variable comportant un ou plusieurs compartiments. »
IV. - Au deuxième alinéa du 3° du I de l'article L. 214-162-8, après le mot : « société » sont insérés les mots : « ou le cas échéant d'un de ses compartiments », et après le mot : « commanditaires » sont insérés les mots : « de la société, ou le cas échéant uniquement par les associés commanditaires des compartiments concernés par l'opération dès lors que celle-ci n'a pas d'effets sur les droits et obligations des associés des autres compartiments ».
V. - L'article L. 214-179 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« III. - Les dispositions de l'article L. 214-24-31-1 s'appliquent aux sociétés de titrisation comportant un ou plusieurs compartiments. »
Chapitre IV : Obligations de déclaration de franchissement de seuils
Article 11
I. - L'article L. 214-8-9 est ainsi modifié :
1° Au début du premier alinéa, il est ajouté la référence : « I. - » ;
2° Au premier alinéa, la référence : « L. 225-126 » est remplacée par la référence : « L. 22-10-48 » ;
3° Au deuxième alinéa, les mots : « du II et du III de l'article L. 225-126 » sont remplacés par les mots : « de l'article L. 22-10-48 » ;
4° Il est complété par un II ainsi rédigé :
« II. - L'actionnaire d'une SICAV dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé n'est pas soumis, au titre des actions qu'il détient dans cette SICAV, aux obligations prévues à l'article L. 233-7 du code de commerce. »
II. - L'article L. 214-24-43 est ainsi modifié :
1° Au début du premier alinéa, il est ajouté la référence : « I. - » ;
2° Au premier alinéa, la référence : « L. 225-126 » est remplacée par la référence : « L. 22-10-48 » ;
3° Au deuxième alinéa, les mots : « Les II et III de l'article L. 225-126 et les articles » sont remplacés par les mots : « Les articles L. 22-10-48, » ;
4° Il est complété par un II ainsi rédigé :
« II. - L'actionnaire d'une SICAV dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé n'est pas soumis, au titre des actions qu'il détient dans cette SICAV, aux obligations prévues à l'article L. 233-7 du code de commerce. »
Article 12
L'article L. 22-10-48 du code de commerce est ainsi modifié :
1° Au début du premier alinéa, il est inséré la référence : « I. - » ;
2° Au début du troisième alinéa, il est inséré la référence : « II. - » ;
3° Au début du dernier alinéa, il est inséré la référence : « III. - ».
Titre II : LIQUIDATION DES ORGANISMES DE PLACEMENT COLLECTIF
Chapitre I : er Procédure de liquidation amiable
Article 13
I. - Le premier alinéa de l'article L. 214-3 est ainsi modifié :
1° Le mot : « liquidation » est remplacé par le mot : « dissolution » ;
2° Il est complété par la phrase suivante : « La clôture des opérations de liquidation est notifiée par le liquidateur à l'Autorité des marchés financiers dans les meilleurs délais. »
II. - Après l'article L. 214-3, il est inséré un article L. 214-3-1 ainsi rédigé :
« Art. L. 214-3-1. - Sauf dans les hypothèses où elle s'accompagne d'une transmission universelle du patrimoine, la dissolution est la décision de mettre un terme à l'existence de l'OPCVM et de procéder à sa liquidation. Elle intervient en raison de la survenance de l'une des causes suivantes :
« 1° L'expiration de la durée de vie pour laquelle l'OPCVM a été constitué, sauf prorogation ;
« 2° La dissolution anticipée décidée par les actionnaires de la SICAV ou, dans le cas d'un fonds commun de placement, par la société de gestion de portefeuille selon les modalités fixées par les statuts ou le règlement de l'OPCVM ;
« 3° Le rachat total des parts ou des actions de l'OPCVM à l'initiative des porteurs ou des actionnaires ;
« 4° Lorsque l'actif net devient inférieur à un seuil défini par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers et dans des conditions définies par ce même règlement général ;
« 5° En cas de désignation d'un liquidateur, dans les conditions de l'article L. 621-13-10 ;
« 6° Pour toute autre cause prévue par les statuts ou le règlement de l'OPCVM ;
« 7° En cas d'absence de dépositaire désigné dans les cas prévus à l'article L. 214-10.
« La liquidation constitue l'ensemble des opérations confiées à un liquidateur qui, après dissolution d'un OPCVM, visent à réaliser les éléments d'actif qui composent le portefeuille et à payer les créanciers en vue de procéder au partage, entre les porteurs de parts ou les actionnaires de l'OPCVM, de l'actif net subsistant.
« La capacité d'agir de l'OPCVM dissous subsiste jusqu'à la clôture de sa liquidation.
« Après avoir effectué toutes les diligences nécessaires au versement des sommes, le liquidateur consigne à la Caisse des dépôts et consignations les fonds n'ayant pu être remis aux porteurs de parts ou aux actionnaires de l'OPCVM dans des conditions fixées par décret. »
III. - L'article L. 214-24 est complété par les dispositions suivantes :
« XI. - Pour les FIA mentionnés au II, sauf dans les hypothèses où elle s'accompagne d'une transmission universelle du patrimoine, la dissolution est la décision de mettre un terme à l'existence du FIA et de procéder à sa liquidation. Elle intervient en raison de la survenance de l'une des causes suivantes :
« 1° L'expiration de la durée de vie pour lequel le FIA a été constitué, sauf prorogation ;
« 2° La dissolution anticipée décidée par les associés du FIA sous forme de société ou, dans les autres cas, par la société de gestion de portefeuille du FIA selon les modalités fixées par les statuts ou le règlement du FIA ;
« 3° La réalisation du rachat total des parts ou des actions du FIA à l'initiative des porteurs ou des actionnaires ;
« 4° Lorsque l'actif net devient inférieur à un seuil défini par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers et dans des conditions définies par ce même règlement général ;
« 5° En cas de désignation d'un liquidateur, dans les conditions de l'article L. 621-13-10 ;
« 6° Pour toute autre cause prévue par les statuts ou le règlement du FIA ;
« 7° En cas d'absence de dépositaire désigné dans les cas prévus à l'article L. 214-24-4 ou au III de l'article L. 214-175-2.
« La liquidation constitue l'ensemble des opérations confiées à un liquidateur qui, après dissolution d'un FIA, visent à réaliser les éléments d'actif qui composent le portefeuille et à payer les créanciers en vue de procéder au partage, entre les porteurs de parts ou les actionnaires du FIA, de l'actif net subsistant.
« La capacité d'agir du FIA dissous subsiste jusqu'à la clôture de sa liquidation.
« XII. - Après avoir effectué toutes les diligences nécessaires au versement des sommes, le liquidateur consigne à la Caisse des dépôts et consignations les fonds n'ayant pu être remis aux porteurs de parts ou actionnaires du FIA dans des conditions fixées par décret. »
IV. - Au premier alinéa de l'article L. 214-24-24, le mot : « liquidation » est remplacé par le mot : « dissolution » et la phrase suivante est ajoutée au même alinéa : « La clôture des opérations de liquidation est notifiée par le liquidateur à l'Autorité des marchés financiers dans les meilleurs délais ».
V. - A l'article L. 214-153, le mot : « liquidation » est remplacé par le mot : « dissolution ».
VI. - L'article L. 214-162-8 est complété par un VI ainsi rédigé :
« VI. - Par dérogation aux 1° à 7° du XI de l'article L. 214-24, les causes de dissolution des fonds relevant du présent paragraphe sont fixées dans leur règlement ou leurs statuts. »
Article 14
Les articles L. 214-7-3 et L. 214-24-32 sont ainsi modifiés :
1° Au premier alinéa, après la référence : « L. 225-26, » il est inséré la référence : « L. 225-248, » ;
2° Au second alinéa, les références : « L. 236-25 à L. 236-32 » sont remplacées par les références : « L. 236-31 à L. 236-45 ».
Chapitre II : Procédure de liquidation administrative
Article 15
1° Au premier alinéa de l'article L. 211-40, après le mot : « étrangers », sont ajoutés les mots : « et les dispositions relatives à la liquidation des organismes de placement collectif du présent code » ;
2° Après l'article L. 621-13-9, il est ajouté un article L. 621-13-10 ainsi rédigé :
« Art. L. 621-13-10. - I. - L'Autorité des marchés financiers peut désigner un liquidateur pour liquider un organisme de placement collectif mentionné à l'article L. 214-1, auquel sont transférés tous les pouvoirs d'administration, de direction et de représentation de l'organisme.
« II. - Cette désignation intervient à la demande des dirigeants de la société de gestion de l'organisme ou du liquidateur désigné dans les documents constitutifs de l'organisme lorsqu'ils justifient de graves difficultés à exercer ces fonctions de liquidateur. Elle peut aussi intervenir à l'initiative de l'Autorité des marchés financiers en cas d'engagement d'une procédure de liquidation judiciaire à l'égard de la société de gestion de l'organisme de placement collectif ou du liquidateur de celui-ci, ou de défaillance du ou des dirigeants de l'organisme de placement collectif ou de sa société de gestion.
« III. - Lorsque l'Autorité des marchés financiers est à l'initiative de la désignation d'un liquidateur, cette désignation s'effectue au terme d'une procédure contradictoire avec les organes de direction de l'organisme de placement collectif ou de sa société de gestion.
« Lorsque l'urgence le justifie ou si les organes de direction de l'organisme ou de sa société de gestion ont cessé d'exister, l'Autorité des marchés financiers procède à la désignation du liquidateur sans procédure contradictoire préalable. Sauf dans le cas où ces organes de direction ont cessé d'exister, une procédure contradictoire est alors engagée pour confirmer cette désignation.
« L'Autorité des marchés financiers informe le public de la désignation d'un liquidateur par insertion dans les journaux ou publications qu'elle désigne.
« IV. - L'Autorité des marchés financiers désigne le liquidateur en tenant compte de sa compétence, de son expérience et de son honorabilité. Elle définit les objectifs de la liquidation, eu égard à la nature de l'organisme de placement collectif concerné, à sa situation financière, à ses actifs et à la qualité de ses porteurs de parts ou actionnaires. Elle fixe la rémunération du liquidateur qui est prise en charge par l'organisme dont il est chargé d'assurer la liquidation.
« V. - Le liquidateur désigné par l'Autorité des marchés financiers est tenu au secret professionnel. Il ne peut, directement ou indirectement, se porter acquéreur des actifs de l'organisme de placement collectif dont il assure la liquidation. Il doit disposer d'un contrat d'assurance qui couvre les conséquences pécuniaires de sa responsabilité civile professionnelle.
« VI. - Le liquidateur désigné par l'Autorité des marchés financiers prend la décision de liquider l'organisme de placement collectif après s'être assuré que la liquidation n'a pas déjà été prononcée ou décidée. Il déclare les créances de l'organisme auprès du mandataire judiciaire ou du liquidateur judiciaire de la société de gestion dans les cas où celle-ci fait l'objet d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire. Il peut saisir les juridictions compétentes afin de contester la validité des actes antérieurs à la date de décision de liquidation de l'organisme qu'il estime être préjudiciables à l'intérêt des porteurs de parts ou actionnaires de l'organisme.
« VII. - Lorsque la liquidation de l'organisme a été décidée, le liquidateur n'accepte aucune nouvelle demande d'émission ou de rachat de parts de cet organisme. Toutefois, avec l'accord des porteurs de parts ou des actionnaires, le liquidateur peut procéder au rachat en nature de leurs parts ou de leurs actions.
« VIII. - Dans les meilleurs délais suivant sa désignation, le liquidateur établit un plan de liquidation qu'il communique pour information à l'Autorité des marchés financiers. Il lui rend compte de son exécution dans les délais fixés dans sa lettre de mission.
« Après avoir effectué toutes les diligences nécessaires, le liquidateur consigne à la Caisse des dépôts et consignations les fonds n'ayant pu être remis aux porteurs de parts ou aux actionnaires de l'organisme de placement collectif.
« IX. - Lorsque l'organisme est doté de la personnalité morale, le liquidateur demande au greffe du tribunal de commerce du siège de l'organisme de placement collectif de mentionner sa désignation au registre du commerce et des sociétés.
« X. - Un décret en Conseil d'Etat détermine les modalités d'application du présent article. »
Article 16
1° L'article L. 214-10 est complété par l'alinéa suivant :
« En cas de résiliation de ce contrat par le dépositaire, l'impossibilité pour l'OPCVM ou sa société de gestion de désigner un nouveau dépositaire à l'issue du préavis prévu par ce contrat entraine la liquidation de l'OPCVM. Le dépositaire qui résilie son contrat est tenu d'assurer ses fonctions jusqu'à la clôture de la liquidation. » ;
2° L'article L. 214-12 est remplacé par les dispositions suivantes :
« Art. L. 214-12. - Par dérogation aux dispositions du code de commerce, à l'exception des articles L. 237-2 et L. 237-11 de ce même code, les conditions de liquidation ainsi que les modalités de répartition des actifs sont déterminées par le règlement ou les statuts de l'OPCVM. La société de gestion exerce les fonctions de liquidateur, sous le contrôle du dépositaire.
« Lorsque la société de gestion n'est pas en mesure d'exercer les fonctions de liquidateur, celles-ci peuvent être assumées par un liquidateur désigné par l'Autorité des marchés financiers dans les circonstances et les conditions définies à l'article L. 621-13-10. A défaut d'une telle désignation, le liquidateur peut être désigné en justice à la demande de toute personne intéressée qui doit alors informer dans les meilleurs délais l'Autorité des marchés financiers de sa démarche. Le liquidateur prend en charge l'ensemble des opérations de liquidation. » ;
3° L'article L. 214-24-4 est complété par l'alinéa suivant :
« En cas de résiliation de ce contrat par le dépositaire, l'impossibilité pour le FIA ou sa société de gestion de désigner un nouveau dépositaire à l'issue du préavis prévu par ce contrat entraine la liquidation du FIA. Le dépositaire qui résilie son contrat est tenu d'assurer ses fonctions jusqu'à la clôture de la liquidation. » ;
4° L'article L. 214-24-45 est remplacé par les dispositions suivantes :
« Art. L. 214-24-45. - Par dérogation aux dispositions du code de commerce à l'exception des articles L. 237-2 et L. 237-11 du même code, les conditions de liquidation ainsi que les modalités de répartition des actifs sont déterminées par le règlement ou les statuts du fonds d'investissement à vocation générale. La société de gestion assume les fonctions de liquidateur, sous le contrôle du dépositaire.
« Lorsque la société de gestion n'est pas en mesure d'exercer les fonctions de liquidateur, celles-ci peuvent être assumées par un liquidateur désigné par l'Autorité des marchés financiers dans les circonstances et les conditions définies à l'article L. 621-13-10. A défaut d'une telle désignation, le liquidateur peut être désigné en justice à la demande de toute personne intéressée qui doit alors informer dans les meilleurs délais l'Autorité des marchés financiers de sa démarche. Le liquidateur prend en charge l'ensemble des opérations de liquidation. » ;
5° L'article L. 214-70 est ainsi modifié :
a) La troisième phrase est supprimée ;
b) Il est complété par l'alinéa suivant :
« Lorsque la société de gestion n'est pas en mesure d'exercer les fonctions de liquidateur, celles-ci peuvent être assumées par un liquidateur désigné par l'Autorité des marchés financiers dans les circonstances et les conditions définies à l'article L. 621-13-10. A défaut d'une telle désignation, le liquidateur peut être désigné en justice à la demande de toute personne intéressée qui doit alors informer dans les meilleurs délais l'Autorité des marchés financiers de sa démarche. Le liquidateur prend en charge l'ensemble des opérations de liquidation. » ;
6° L'article L. 214-84 est ainsi modifié :
a) La troisième phrase est supprimée ;
b) Il est complété par l'alinéa suivant :
« Lorsque la société de gestion n'est pas en mesure d'exercer les fonctions de liquidateur, celles-ci peuvent être assumées par un liquidateur désigné par l'Autorité des marchés financiers dans les circonstances et les conditions définies à l'article L. 621-13-10. A défaut d'une telle désignation, le liquidateur peut être désigné en justice à la demande de toute personne intéressée qui doit alors informer dans les meilleurs délais l'Autorité des marchés financiers de sa démarche. Le liquidateur prend en charge l'ensemble des opérations de liquidation. » ;
7° Après l'article L. 214-92, il est inséré un article L. 214-92-1 ainsi rédigé :
« Art. L. 214-92-1. - Par dérogation aux dispositions du code civil, les conditions de liquidation ainsi que les modalités de la répartition des actifs sont déterminées par les statuts des sociétés civiles de placement immobilier et des sociétés d'épargne forestière. La société de gestion assume les fonctions de liquidateur, sous le contrôle du dépositaire. A défaut, le liquidateur est désigné en justice à la demande de tout associé, parmi les sociétés de gestion de portefeuille agréées.
« Lorsque la société de gestion n'est pas en mesure d'exercer les fonctions de liquidateur, celles-ci peuvent être assumées par un liquidateur désigné par l'Autorité des marchés financiers dans les circonstances et les conditions définies à l'article L. 621-13-10. A défaut d'une telle désignation, le liquidateur peut être désigné en justice à la demande de toute personne intéressée qui doit alors informer dans les meilleurs délais l'Autorité des marchés financiers de sa démarche. Le liquidateur prend en charge l'ensemble des opérations de liquidation. » ;
8° Le V de l'article L. 214-162-8 est ainsi modifié :
a) Les mots : « ; à défaut, le liquidateur est désigné en justice à la demande de toute personne intéressée » sont supprimés ;
b) Il est complété par l'alinéa suivant :
« Lorsque le gérant ou la personne désignée à cet effet conformément aux statuts n'est pas en mesure d'exercer les fonctions de liquidateur, celles-ci peuvent être assumées par un liquidateur désigné par l'Autorité des marchés financiers dans les circonstances et les conditions définies à l'article L. 621-13-10. A défaut d'une telle désignation, le liquidateur peut être désigné en justice à la demande de toute personne intéressée qui doit alors informer dans les meilleurs délais l'Autorité des marchés financiers de sa démarche. Le liquidateur prend en charge l'ensemble des opérations de liquidation. » ;
9° Le IV de l'article L. 214-175 est complété par les mots : « , sous le contrôle du dépositaire. » et par l'alinéa suivant :
« Lorsque la société de gestion n'est pas en mesure d'exercer les fonctions de liquidateur, celles-ci peuvent être assumées par un liquidateur désigné par l'Autorité des marchés financiers dans les circonstances et les conditions définies à l'article L. 621-13-10. A défaut d'une telle désignation, le liquidateur peut être désigné en justice à la demande de toute personne intéressée qui doit alors informer dans les meilleurs délais l'Autorité des marchés financiers de sa démarche. Le liquidateur prend en charge l'ensemble des opérations de liquidation. » ;
10° Le III de l'article L. 214-175-2 est complété par un l'alinéa suivant :
« En cas de résiliation du contrat liant le dépositaire et l'organisme de titrisation ou sa société de gestion, l'impossibilité pour l'organisme de titrisation ou sa société de gestion de désigner un nouveau dépositaire à l'issue du préavis prévu par ce contrat entraine la dissolution de l'organisme de titrisation. Le dépositaire qui résilie son contrat est tenu d'assurer ses fonctions jusqu'à la clôture de la liquidation. » ;
11° L'article L. 214-186 est ainsi modifié :
a) Après les mots : « par le règlement du fonds », sont ajoutés les mots : « , sous le contrôle du dépositaire » ;
b) Il est complété par l'alinéa suivant :
« Toutefois, lorsque la société de gestion peut justifier de graves difficultés à exercer ces fonctions de liquidateur, celles-ci peuvent être assumées par un liquidateur désigné par l'Autorité des marchés financiers dans les circonstances et les conditions définies à l'article L. 621-13-10. A défaut d'une telle désignation, le liquidateur peut être désigné en justice à la demande de toute personne intéressée qui doit alors informer dans les meilleurs délais l'Autorité des marchés financiers de sa démarche. Le liquidateur prend en charge l'ensemble des opérations de liquidation. »
Chapitre III : Régime de pré-liquidation
Article 17
I. - Au deuxième alinéa du III de l'article L. 214-160, le chiffre : « dix » est remplacé par le chiffre : « quinze » et il est complété par la phrase suivante : « Par dérogation au VII bis de l'article L. 214-28, le règlement ou les statuts du fonds professionnel de capital investissement peuvent prévoir une période de pré-liquidation dans les conditions qu'ils fixent. »
II. - Après le V de l'article L. 214-162-1, il est inséré un V bis ainsi rédigé :
« V bis. - Lorsque la société de libre partenariat entre en période de pré-liquidation le quota de 50 % d'investissements applicable aux fonds professionnels de capital investissement prévu aux articles L. 214-28, L. 214-159 et L. 214-162 ainsi que les règles de composition du quota de l'actif ne s'appliquent pas. »
Titre III : DISPOSITIONS FINALES
Article 18
Au tableau du I des articles L. 742-1, L. 743-1 et L. 744-1, la ligne :
«
L. 211-40 | la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 |
»
est remplacée par la ligne suivante :
«
L. 211-40 | l'ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 |
».
Article 19
I. - Dans le tableau figurant au I des articles L. 742-7, L. 743-7 et L. 744-7 :
1° La ligne :
«
L. 214-24 à l'exception du 3° du II et de la seconde phrase du V | l'ordonnance n° 2017-1432 du 4 octobre 2017 |
»
est remplacée par la ligne suivante :
«
L. 214-24 à l'exception du 3° du II et de la seconde phrase du V | l'ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 |
» ;
2° La ligne :
«
L. 214-24-3 à L. 214-24-6, le premier alinéa de l'article L. 214-24-7, L. 214-24-8 et L. 214-24-9 | l'ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 |
»
est remplacée par les trois lignes suivantes :
«
L. 214-24-3 | l'ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 |
L. 214-24-4 | l'ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 |
L. 214-24-5 et L. 214-24-6, le premier alinéa de l'article L. 214-24-7, L. 214-24-8 et L. 214-24-9 | l'ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 |
».
II. - Dans le tableau figurant au I des articles L. 742-8, L. 743-8 et L. 744-8 :
1° Les lignes :
«
L. 214-24-24 à L. 224-28 | l'ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 |
L. 214-24-29 | la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 |
»
sont remplacées par les trois lignes suivantes :
«
L. 214-24-24 | l'ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 |
L. 214-24-25 à L. 214-24-28 | l'ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 |
L. 214-24-29 | l'ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 |
» ;
2° La ligne :
«
L. 214-24-31 | l'ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 |
»
est remplacée par la ligne suivante :
«
L. 214-24-31 | l'ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 |
» ;
3° Après la ligne :
«
L. 214-24-31 | l'ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 |
»,
il est inséré la ligne suivante :
«
L. 214-24-31-1 | l'ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 |
» ;
4° Les lignes :
«
L. 214-24-32 | l'ordonnance n° 2019-698 du 3 juillet 2019 |
L. 214-24-33 | l'ordonnance n° 2024-662 du 3 juillet 2024 |
»
sont remplacées par la ligne suivante :
«
L. 214-24-32 et L. 214-24-33 | l'ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 |
» ;
5° La ligne :
«
L. 214-24-42 à L. 214-24-44 | l'ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 |
»
est remplacée par les trois lignes suivantes :
«
L. 214-24-42 | l'ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 |
L. 214-24-43 | l'ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 |
L. 214-24-44 | l'ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 |
» ;
6° La ligne :
«
L. 214-24-45 | l'ordonnance n° 2019-964 du 18 septembre 2019 |
»
est remplacée par la ligne suivante :
«
L. 214-24-45 | l'ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 |
» ;
7° La ligne :
«
L. 214-24-48 et L. 214-24-49 | l'ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 |
»
est remplacée par les deux lignes suivantes :
«
L. 214-24-48 | l'ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 |
L. 214-24-49 | l'ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 |
» ;
8° La ligne :
«
L. 214-24-50 et L. 214-24-51 | la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 |
»
est remplacée par les deux lignes suivantes :
«
L. 214-24-50 | la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 |
L. 214-24-51 | l'ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 |
» ;
9° La ligne :
«
L. 214-52 à L. 214-59 | l'ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 |
»
est remplacée par la ligne suivante :
«
L. 214-53 à L. 214-59 | l'ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 |
» ;
10° La ligne :
«
L. 214-62 à L. 214-65 | l'ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 |
»
est remplacée par les quatre lignes suivantes :
«
L. 214-62 | l'ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 |
L. 214-63 | l'ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 |
L. 214-64 | l'ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 |
L. 214-65 | l'ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 |
» ;
11° La ligne :
«
L. 214-67-1 | l'ordonnance n° 2024-662 du 3 juillet 2024 |
»
est remplacée par la ligne suivante :
«
L. 214-67-1 | l'ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 |
» ;
12° La ligne :
«
L. 214-68 à L. 214-75 | l'ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 |
»
est remplacée par les deux lignes suivantes :
«
L. 214-69 et L. 214-70 | l'ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 |
L. 214-71 à L. 214-75 | l'ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 |
» ;
13° Les lignes :
«
L. 214-81 | la loi n° 2014-1 du 2 janvier 2014 |
L. 214-82 à L. 214-85 | l'ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 |
»
sont remplacées par les quatre lignes suivantes :
«
L. 214-81 | l'ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 |
L. 214-83 | l'ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 |
L. 214-84 | l'ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 |
L. 214-85 | l'ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 |
» ;
14° La ligne :
«
L. 214-92 à L. 214-98 | l'ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 |
»
est remplacée par les trois lignes suivantes :
«
L. 214-92 | l'ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 |
L. 214-92-1 | l'ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 |
L. 214-93 à L. 214-98 | l'ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 |
» ;
15° La ligne :
«
L. 214-99 | l'ordonnance n° 2024-662 du 3 juillet 2024 |
»
est remplacée par la ligne suivante :
«
L. 214-99 | l'ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 |
» ;
16° La ligne :
«
L. 214-103 | l'ordonnance n° 2024-662 du 3 juillet 2024 |
»
est remplacée par la ligne suivante :
«
L. 214-103 | l'ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 |
» ;
17° La ligne :
«
L. 214-104 à L. 214-108 | l'ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 |
»
est remplacée par les cinq lignes suivantes :
«
L. 214-104 | l'ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 |
L. 214-105 | l'ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 |
L. 214-106 | l'ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 |
L. 214-107 et L. 214-107-1 | l'ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 |
L. 214-108 | l'ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 |
» ;
18° La ligne :
«
L. 214-133 | la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France |
»
est remplacée par la ligne suivante :
«
L. 214-133 | l'ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 |
».
III. - Dans le tableau figurant au I des articles L. 742-9, L. 743-9 et L. 744-9 :
1° La ligne :
«
L. 214-152 et L. 214-153 | l'ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 |
»
est remplacée par les deux lignes suivantes :
«
L. 214-152 | l'ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 |
L. 214-153 | l'ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 |
» ;
2° Les lignes :
«
L. 214-157 | l'ordonnance n° 2024-662 du 3 juillet 2024 |
L. 214-158 et L. 214-159 | l'ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 |
»
sont remplacées par les trois lignes suivantes :
«
L. 214-157 | l'ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 |
L. 214-158 | l'ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 |
L. 214-159 | l'ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 |
» ;
3° La ligne :
«
L. 214-160 | l'ordonnance n° 2024-662 du 3 juillet 2024 |
»
est remplacée par la ligne suivante :
«
L. 214-160 | l'ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 |
» ;
4° La ligne :
«
L. 214-162-1 | l'ordonnance n° 2024-662 du 3 juillet 2024 |
»
est remplacée par la ligne suivante :
«
L. 214-162-1 | l'ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 |
» ;
5° La ligne :
«
L. 214-162-8 | l'ordonnance n° 2024-662 du 3 juillet 2024 |
»
est remplacée par la ligne suivante :
«
L. 214-162-8 | l'ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 |
».
IV. - Le II des articles L. 742-9 et L. 743-9 est complété par un 3° ainsi rédigé :
« 3° A l'article L. 214-157, les références au règlement (UE) 2015/760 du Parlement européen et du Conseil du 29 avril 2015 relatif aux fonds européens d'investissement à long terme sont remplacées par les références aux dispositions applicables en métropole en vertu du règlement (UE) 2015/760 du Parlement européen. »
V. - Au II de l'article L. 744-9, il est inséré un 2° bis ainsi rédigé :
« 2° bis. - A l'article L. 214-157, les références au règlement (UE) 2015/760 du Parlement européen et du Conseil du 29 avril 2015 relatif aux fonds européens d'investissement à long terme sont remplacées par les références aux dispositions applicables en métropole en vertu du règlement (UE) 2015/760 du Parlement européen ; ».
VI. - Dans le tableau figurant au I des articles L. 742-10, L. 743-10 et L. 744-10 :
1° Les lignes :
«
L. 214-173 à L. 214-175 | l'ordonnance n° 2017-1432 du 4 octobre 2017 |
L. 214-175-1 à L. 214-175-3 | la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 |
»
sont remplacées par les cinq lignes suivantes :
«
L. 214-173 et L. 214-174 | l'ordonnance n° 2017-1432 du 4 octobre 2017 |
L. 214-175 | l'ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 |
L. 214-175-1 | la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 |
L. 214-175-2 | l'ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 |
L. 214-175-3 | la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 |
» ;
2° La ligne :
«
L. 214-179 et L. 214-180 | l'ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 |
»
est remplacée par les deux lignes suivantes :
«
L. 214-179 | l'ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 |
L. 214-180 | l'ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 |
» ;
3° La ligne :
«
L. 214-186 à L. 214-190 | l'ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 |
»
est remplacée par les deux lignes suivantes :
«
L. 214-186 | l'ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 |
L. 214-187 à L. 214-190 | l'ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 |
».
VII. - Dans le tableau figurant au I des articles L. 742-10, L. 743-10, la ligne :
«
L. 214-190-2 et L. 214-190-2-1 | la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 |
»
est remplacée par les deux lignes ainsi rédigées :
«
L. 214-190-2 | la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 |
L. 214-190-2-1 | l'ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 |
».
VIII. - Dans le tableau figurant au I de l'article L. 744-10, la ligne :
«
L. 214-190-2-1 | l'ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023 |
»
est remplacée par la ligne suivante :
«
L. 214-190-2-1 | l'ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 |
».
Article 20
I. - Dans le tableau figurant au I des articles L. 783-8, L. 784-8 et L. 785-7, après la ligne :
«
L. 621-13-6, à l'exception de son III à L. 621-13-9 | l'ordonnance n° 2017-1107 du 22 juin 2017 |
»,
il est inséré une ligne ainsi rédigée :
«
L. 621-13-10 | l'ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 |
».
II. - Au III des articles L. 783-8 et L. 784-8, il est inséré un 4° bis ainsi rédigé :
« 4° bis. - A l'article L. 621-13-10, pour l'application du VI, les références aux procédures de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire sont remplacées par les références aux dispositions applicables localement ayant le même objet ; ».
Article 21
Le 2° du I de l'article L. 950-1 du code de commerce est ainsi modifié :
1° Au seizième alinéa, les mots : « L. 22-10-47 à L. 22-10-51 » sont remplacés par les mots : « L. 22-10-47, L. 22-10-49 à L. 22-10-51 » ;
2° Après le dix-septième alinéa, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :
« L'article L. 22-10-48 est applicable dans sa rédaction résultant de l'ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 ; ».
Article 22
Le Premier ministre, le ministre d'État, ministre des outre-mer, et le ministre de l'économie, des finances et de la souveraineté industrielle et numérique sont responsables, chacun en ce qui le concerne, de l'application de la présente ordonnance, qui sera publiée au Journal officiel de la République française.
