Texte complet

Tout associé nommé dans l'office, qui n'a pas prêté serment dans le mois suivant la publication de l'arrêté prévu au premier alinéa de l'article 2, peut, sauf cas de force majeure, être déchu de sa qualité d'associé. Dans ce cas, ses actions ou parts sociales sont cédées dans les conditions fixées à l'article 15.

Tout projet d'augmentation de capital conduisant à l'entrée dans la société d'un nouvel associé, non titulaire d'un office, et tout projet de convention par laquelle un des associés cède tout ou partie de ses actions ou parts sociales à un tiers, non titulaire d'un office, en vue de l'exercice, par ce tiers, de la profession pour laquelle la société est titulaire d'un office, est soumis à l'approbation du garde des sceaux, ministre de la justice. Le projet est transmis par téléprocédure sur le site internet du ministère de la justice accompagné des documents permettant d'établir l'accord de la société ou des autres associés lorsque celui-ci est requis, du projet d'acte de cession ainsi que des pièces mentionnées à l'article 4 du présent décret. Le projet est assorti de la demande du nouvel associé tendant à sa nomination dans l'office ou l'un des offices dont la société est titulaire.
Le garde des sceaux, ministre de la justice, se prononce sur la demande de nomination du nouvel associé en application des dispositions de l'article 5. L'arrêté de nomination du nouvel associé vaut autorisation du projet.

Tout projet d'augmentation de capital ou de cessions d'actions ou de parts sociales conduisant à l'entrée dans la société d'un nouvel associé qui apporte à la société le droit de présentation sur l'office dont il est titulaire relève de la procédure de déclaration préalable assortie d'un pouvoir d'opposition prévue à l'article 10.
Dans le délai de deux mois suivant la réception de la déclaration, le garde des sceaux, ministre de la justice, peut, soit s'opposer au projet, soit nommer la société dans l'office concerné dans les conditions prévues à l'article 2.

Le retrait d'un associé, qui n'entend plus exercer la profession au sein de la société, est accepté par le garde des sceaux, ministre de la justice, dans les conditions prévues par le décret du 12 juillet 1988 susvisé. L'associé qui demande à cesser d'exercer au sein de la société sans céder ses actions ou parts sociales doit préalablement en informer la société et les autres associés. L'article 13 est applicable s'il cesse tout exercice de sa profession.

Sont soumis à la procédure de déclaration préalable assortie d'un pouvoir d'opposition prévue à l'article 10, à la diligence de la société ou des sociétés concernées, les projets de fusion ou de scission de sociétés au sens de l'article L. 236-1 du code de commerce qui suivent :
1° Tout projet de fusion de sociétés existantes nommées dans un office, y compris lorsque l'une ou plusieurs des sociétés objets de la fusion relèvent du champ d'application de la loi du 29 novembre 1966 ou de celui de la loi du 31 décembre 1990 susvisées, et résultant dans la constitution d'une société autre qu'une société civile professionnelle ou une société d'exercice libéral ;
2° Tout projet de scission conduisant à la nomination d'une ou plusieurs sociétés nouvelles, autres qu'une société civile professionnelle ou une société d'exercice libéral, dans un ou plusieurs offices dont la société scindée est titulaire.
Dans le délai de deux mois suivant la réception de la déclaration, le garde des sceaux, ministre de la justice, peut, soit s'opposer, soit nommer la ou les sociétés issues de la fusion ou de la scission dans les offices dont étaient précédemment titulaires les sociétés fusionnées ou la société scindée et nommer leurs ou ses associés dans les conditions prévues à l'article 2.
Toutefois, lorsque le projet s'accompagne de l'entrée d'un nouvel associé exerçant au sein de la société, l'article 9 est applicable.
La dissolution des sociétés fusionnées ou de la société scindée prend effet à la date à laquelle elle est constatée par l'arrêté de nomination.

Tout projet de transformation d'une société existante titulaire d'un office, y compris d'une société qui relève du champ d'application de la loi du 29 novembre 1966 susvisée, en une société d'une forme autre qu'une société civile professionnelle ou une société d'exercice libéral est soumis à la procédure de déclaration prévue au premier alinéa de l'article 8.
Tout projet de transformation d'une société d'exercice libéral titulaire d'un office en une société d'une forme autre qu'une société civile professionnelle est soumis à la procédure de déclaration préalable assortie d'un pouvoir d'opposition prévue à l'article 10.

I. - Le garde des sceaux, ministre de la justice, peut suspendre l'agrément de la société dans les cas où :
1° Les conditions de sa nomination mentionnées à l'article 5 ne sont plus satisfaites ;
2° Les dispositions des chapitres II et IV du titre Ier relatives au capital de la société ou celles du présent titre relatives à son fonctionnement ont été méconnues.
II. - Le garde des sceaux, ministre de la justice, avise la société et chacun de ses associés y exerçant la profession des manquements constatés ainsi que de la suspension d'agrément encourue et, après les avoir informés de la possibilité de présenter leurs observations, écrites ou orales, dans un délai d'un mois, peut les mettre en demeure de se conformer aux dispositions mentionnées au I dans un délai qu'il détermine.
Si la société n'a pas satisfait à ses obligations dans le délai imparti par la mise en demeure, le garde des sceaux, ministre de la justice, peut prendre un arrêté portant suspension de l'agrément de la société. Cet arrêté prend effet au plus tôt à la date de sa publication au Journal officiel de la République française.
III. - En cas de suspension de l'agrément de la société, aucun acte relevant de l'exercice de la profession ne peut être accompli en son nom, sous réserve des dispositions de l'article 21.
Le garde des sceaux, ministre de la justice, prononce la fin de la mesure de suspension dès lors que la société établit satisfaire aux obligations en cause.

L'arrêté prononçant la suspension de l'agrément commet un ou plusieurs administrateurs pour accomplir tous actes professionnels relevant, à titre obligatoire, du ministère de la société.
Peuvent être désignés en qualité d'administrateurs :
1° Des officiers publics et ministériels, des sociétés titulaires d'un office ou des officiers publics et ministériels associés, dès lors qu'ils exercent la profession concernée ;
2° Des anciens officiers publics et ministériels, le cas échéant associés, ayant exercé la profession concernée ;
3° Des clercs et anciens clercs d'officier public et ministériel, s'ils répondent aux conditions d'aptitude exigées pour pouvoir être nommés officier public et ministériel exerçant la profession concernée ;
4° Les associés non interdits exerçant au sein de la société.
Si l'administrateur n'est pas officier public et ministériel en exercice, il prête le serment exigé de tout officier public et ministériel concerné avant son entrée en fonctions. Il est tenu d'avoir un cachet et un sceau particulier portant son nom et sa qualité d'administrateur.
Nul ne peut être désigné administrateur s'il a atteint la limite d'âge prévue pour l'exercice de la profession concernée.
L'administrateur procède, au siège de la société, aux actes professionnels qu'il a mission d'accomplir.

Au terme d'un délai d'un an suivant la publication de l'arrêté de suspension de l'agrément, dans le cas où la société ne satisfait toujours pas aux obligations relevant du I de l'article 18, le garde des sceaux, ministre de la justice, peut lui retirer définitivement son agrément.
Le retrait de l'agrément de la société est prononcé dans les conditions prévues au II du même article.
Ce retrait entraine le retrait de l'agrément de chacun des associés exerçant la profession au sein de la société.
L'arrêté qui retire l'agrément de la société prend effet au plus tôt à la date de sa publication au Journal officiel de la République française.

L'associé qui souhaite bénéficier de l'autorisation de prolongation d'activité prévue en cas d'atteinte de la limite d'âge en informe la société et ses autres associés. Il les informe également de la suite réservée à sa demande.

Les délais prévus aux articles 11 et 15 sont portés à quatre mois pour les déclarations reçues par le garde des sceaux, ministre de la justice, avant le 1er juillet 2019.

I.-Sous réserve des II et III, les dispositions du présent décret entrent en vigueur le 1er juillet 2016.
II.-Les dispositions des articles 3,9 et 10 relatives à la présentation des demandes et à la remise des déclarations par voie de téléprocédure sur le site internet du ministère de la justice entrent en vigueur à une date fixée par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, et au plus tard le 31 décembre 2016. Avant cette date, les demandes et déclarations sont transmises au garde des sceaux, ministre de la justice, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
III.-Les dispositions de l'article 19 du présent décret, en ce qu'elles tirent les conséquences des limites d'âge prévues par l'article 4 bis de l'ordonnance n° 45-2592 du 2 novembre 1945 susvisée, l'article 2 de la loi du 25 ventôse an XI susvisée et l'article 1er-1-2 de l'ordonnance du 26 juin 1816 susvisée, entrent en vigueur le 1er août 2016.

Le garde des sceaux, ministre de la justice, et le ministre de l'économie, de l'industrie et du numérique sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent décret, qui sera publié au Journal officiel de la République française.