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Chapitre préliminaire : Dispositions générales.
Article 1Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Les sociétés commerciales sont immatriculées au registre du commerce dans les conditions définies par la réglementation relative audit registre.

   La demande d'immatriculation est présentée après accomplissement des formalités de constitution de la société.
Article 2Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
La durée de la société court à dater de l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce.

   Elle peut être prorogée une ou plusieurs fois, sans que chaque prorogation puisse excéder quatre-vingt-dix-neuf ans.
Article 3Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 février 2005
L'action en régularisation de la constitution de la société ou de la modification des statuts, prévue à l'article 6 de la loi sur les sociétés commerciales, est portée devant le tribunal de commerce.

   Le tribunal territorialement compétent est celui dans le ressort duquel est situé le siège de la société.
Article 4Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Si une ou plusieurs énonciations exigées par la loi ou les règlements ne figurent pas dans les statuts, le tribunal ordonne que ceux-ci soient complétés dans les mêmes conditions que celles requises lors de la constitution de la société.

   Si une formalité prescrite par la loi ou les règlements pour la constitution de la société ou la modification des statuts a été omise ou irrégulièrement accomplie, le tribunal ordonne qu'elle soit accomplie ou refaite. Il peut en outre ordonner que toutes les formalités qui ont suivi celle omise ou entachée d'un vice, ou certaines d'entre elles seulement, soient également refaites.
Article 5Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
L'associé ou l'actionnaire entre les mains duquel sont réunies toutes les parts ou actions d'une société peut dissoudre cette société à tout moment, par déclaration au greffe du tribunal de commerce, en vue de la mention de la dissolution au registre du commerce.

   Le déclarant est liquidateur de la société, à moins qu'il ne désigne une autre personne pour exercer cette fonction.
Article 5-1Abrogé, en vigueur du 4 décembre 1987 au 12 avril 1995
La déclaration établie en application du premier alinéa de l'article 6 de la loi sur les sociétés commerciales est signée par ses auteurs ou par l'un ou plusieurs d'entre eux ayant reçu mandat à cet effet.
Titre I : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales
Chapitre I : Sociétés en nom collectif.
Article 6Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Si les statuts sont établis par acte sous seing privé, il est dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siège social, l'exécution des diverses formalités requises et la remise d'un exemplaire à chaque associé.
Article 8Abrogé, en vigueur du 6 août 1986 au 27 mars 2007
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement en caractères lisibles des mots "société en nom collectif" ou des lettres "S.N.C.".
Article 9Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Toute délibération des associés est constatée par un procès-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les noms et prénoms des associés présents, les documents et rapports soumis à discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le procès-verbal doit être signé par chacun des associés présents.

   Lorsque tous les associés sont gérants, seules les délibérations dont l'objet excède les pouvoirs reconnus aux gérants sont soumises aux dispositions de l'alinéa précédent.

   En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal, auquel est annexée la réponse de chaque associé et qui est signé par les gérants.
Article 10Abrogé, en vigueur du 24 avril 1988 au 27 mars 2007
Les procès-verbaux prévus à l'article précédent sont établis sur un registre spécial tenu au siège social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siège social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

   Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Article 11Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

   Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
Article 12Modifié, en vigueur du 5 mars 1985 au 1er janvier 2002
Pour l'application du deuxième alinéa de l'article 17-1 de la loi sur les sociétés commerciales relatif à la désignation d'un commissaire aux comptes, le total du bilan est fixé à dix millions de francs, le montant hors taxe du chiffre d'affaires à vingt millions de francs et le nombre moyen de salariés à cinquante. Le total du bilan, le montant hors taxe du chiffre d'affaires et le nombre moyen de salariés sont déterminés conformément aux alinéas 2, 3 et 4 de l'article 17 du décret n° 83-1020 du 29 novembre 1983.

   La société n'est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes dès lors qu'elle n'a pas dépassé les chiffres fixés pour deux de ces trois critères pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire aux comptes.

   Dans le cas prévu au troisième alinéa de l'article 17-1 de la loi sur les sociétés commerciales, le commissaire aux comptes est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés.
Article 12-1Modifié, en vigueur du 1er mars 1985 au 12 février 2005
Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont tenus, au siège social, à la disposition des commissaires aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée prévue à l'article 16 de la loi sur les sociétés commerciales.
Article 12-2Modifié, en vigueur du 5 mars 1985 au 12 février 2005
Les comptes annuels, le rapport de gestion, le texte des résolutions proposées ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée prévue à l'article 16 de la loi sur les sociétés commerciales.

   Pendant le délai de quinze jours qui précède l'assemblée, l' inventaire est tenu, au siège social, à la disposition des associés, qui peuvent en prendre copie.

   Les dispositions du présent article ne sont pas applicables lorsque tous les associés sont gérants.
Article 13Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 février 2005
En application des dispositions de l'article 17 de la loi sur les sociétés commerciales, l'associé non gérant a le droit de prendre par lui-même, au siège social, connaissance des livres de commerce et de comptabilité, des contrats, factures, correspondances, procès-verbaux et plus généralement de tout document établi par la société ou reçu par elle.

   Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

   Dans l'exercice de ces droits, l'associé peut se faire assister d'un expert choisi sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
Article 14Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 février 2005
La publicité prescrite par l'article 20, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales est accomplie par le dépôt, en annexe au registre du commerce, de deux expéditions de l'acte de cession, s'il a été établi dans la forme authentique, ou de deux originaux, s'il est sous seing privé.
Article 15Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Le créancier ne peut poursuivre un associé, à défaut de paiement ou de constitution de garanties par la société, que huit jours au moins après mise en demeure de celle-ci.

   Ce délai peut être prolongé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé.
Article 16Modifié, en vigueur du 5 mars 1985 au 4 août 1994
Toute infraction aux dispositions des articles 8 à 11, 12-2 et 13 sera punie de l'amende prévue pour les contraventions de la cinquième classe. En cas de récidive, l'amende applicable est celle prévue pour la récidive des contraventions de la cinquième classe.
Chapitre II : Sociétés en commandite simple.
Article 17Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Les dispositions du chapitre précédent, relatives aux sociétés en nom collectif, sont applicables aux sociétés en commandite simple.
Article 18Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 février 2005
Les avis et conseils, les actes de contrôle et de surveillance de l'associé commanditaire ne constituent pas des actes de gestion externe au sens de l'article 28 de la loi sur les sociétés commerciales.
Article 19Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 février 2005
L'associé commanditaire exerce le droit ouvert par l'article 29 de la loi sur les sociétés commerciales, dans les conditions prévues à l'article 13 du présent décret.
Chapitre III : Sociétés à responsabilité limitée.
Article 20Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Si les statuts sont établis par acte sous seing privé, il est dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siège social et l'exécution des diverses formalités requises.

   En outre, un exemplaire des statuts établi sur papier libre doit être remis à chaque associé.
Article 21Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 avril 1995
La valeur nominale des parts sociales ne peut être inférieure à cent francs.
Article 22Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Dans les huit jours de leur réception, les fonds provenant de la libération des parts sociales sont déposés pour le compte de la société en formation et par les personnes qui les ont reçus à la caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.

   Mention de la libération des parts et du dépôt des fonds est portée dans les statuts.
Article 23Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Le retrait des fonds est accompli par le mandataire de la société sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce.
Article 24Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 février 2005
L'autorisation de retirer les fonds, dans les conditions prévues à l'article 39, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, est accordée par le président du tribunal de commerce du lieu du siège social, statuant sur requête.
Article 25Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 février 2005
Le commissaire aux apports est choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue à l'article 219 de la loi sur les sociétés commerciales ou parmi les experts inscrits sur l'une des listes établies par les cours et tribunaux.

   Il est désigné, le cas échéant, par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requête, notamment dans le cas prévu à l'article 62, alinéa 1er, de la loi précitée.
Article 26Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
L'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résulterait pour la société, est présenté aux associés avant la signature des statuts.

   Cet état est annexé aux statuts, dont la signature emportera reprise des engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au registre du commerce.

   En outre, les associés peuvent, dans les statuts ou par acte séparé, donner mandat à l'un ou plusieurs d'entre eux ou au gérant non associé qui a été désigné, de prendre des engagements pour le compte de la société. Sous réserve qu'ils soient déterminés et que les modalités en soient précisées par le mandat, l'immatriculation de la société au registre du commerce emportera reprise de ces engagements par ladite société.
Article 28Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 29Modifié, en vigueur du 7 juillet 1978 au 12 février 2005
La notification du projet de cession ou de nantissement de parts sociales, prévue aux articles 45, alinéa 2, et 46 de la loi sur les sociétés commerciales, est faite par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

   La désignation de l'expert prévue à l'article 1843-4 du code civil est faite par le président du tribunal de commerce ; celui-ci statue par ordonnance sur requête dans le cas prévu à l'article 45, alinéa 3, et par ordonnance de référé dans le cas prévu à l'article 45, alinéa 4, de la loi précitée. Ces ordonnances ne sont pas susceptibles de recours.
Article 30Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Dans le délai de huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'article précédent, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibère sur le projet de cession des parts sociales ou, si les statuts le permettent, consulter les associés par écrit sur ledit projet.

   La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Article 31Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
La cession de parts sociales est soumise aux formalités de publicité prévue par l'article 14.
Article 32Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siège social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

   La société doit annexer à ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure à deux francs.
Article 33Abrogé, en vigueur du 1er décembre 1983 au 27 mars 2007
Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre par lui-même et au siège social connaissance des documents suivants : bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procès-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices *information*. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

   A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
Article 34Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 février 2005
Le gérant avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions visées à l'article 50 de la loi sur les sociétés commerciales, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions.

   Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.
Article 35Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 février 2005
Le rapport prévu à l'article 50, alinéa 1er, de la loi sur les sociétés commerciales contient :

   L'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés ;

   Le nom des gérants ou associés intéressés ;

   La nature et l'objet desdites conventions ;

   Les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérêts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées ;

   L'importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies ainsi que le montant des sommes versées ou reçues au cours de l'exercice en exécution des conventions visées à l'article 34, alinéa 2.
Article 36Modifié, en vigueur du 5 mars 1985 au 12 février 2005
Les comptes annuels, le rapport de  gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe et les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée prévue par l'article 56 de la loi sur les sociétés commerciales.

   Pendant le délai de quinze jours qui précède l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siège social, à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
Article 37Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 février 2005
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle prévue à l'article 56, alinéa 1er, de la loi sur les sociétés commerciales, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

   En outre, pendant le délai de quinze jours qui précède l'assemblée les mêmes documents sont tenus, au siège social, à la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Article 38Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 février 2005
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour.

   Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

   Le mandataire chargé de convoquer l'assemblée, dans le cas prévu par l'article 57, alinéa 4, de la loi sur les sociétés commerciales, est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé.
Article 39Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblées tenues le même jour ou dans un délai de sept jours.

   Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
Article 40Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun de ceux-ci par lettre recommandée.

   Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours, à compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit.
Article 41Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 décembre 2006
L'assemblée des associés est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

   Si deux associés qui possèdent ou représentent le même nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus âgé.
Article 42Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procès-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises au voix et le résultat des votes.

   En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal, auquel est annexée la réponse de chaque associé.

   Les procès-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance. Les dispositions des articles 10 et 11 leur sont applicables.
Article 42-1Modifié, en vigueur du 6 août 1986 au 12 février 2005
Dans les sociétés qui comportent une seule personne et dont l'associé unique n'est pas le seul gérant, et en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé unique en lieu et place de l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés par le gérant à l'associé unique un mois au moins avant l'expiration du délai prévu au deuxième alinéa de 60-1 de la loi sur les sociétés commerciales.

   Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au siège social à la disposition de l'associé unique.
Article 42-2Modifié, en vigueur du 24 avril 1988 au 12 février 2005
Chaque décision prise par l'associé unique en lieu et place de l'assemblée est consignée par l'associé unique sur le registre prévu au troisième alinéa de l'article 60-1 sur les sociétés commerciales. Le registre est tenu au siège social. Il est coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siège social ou un adjoint du maire, dans la forme ordinaire et sans frais. La certification des copies ou extraits du registre est faite conformément aux dispositions de l'article 11.

   Les conventions mentionnées à l'article 50 de la loi sur les sociétés commerciales sont portées au registre dans les mêmes conditions.
Article 43Abrogé, en vigueur du 5 mars 1985 au 27 mars 2007
Les dispositions de l'article 12 sont applicables à la désignation ou à la nomination d'un commissaire aux comptes dans les sociétés à responsabilité limitée.
Article 44Modifié, en vigueur du 6 août 1986 au 12 février 2005
Les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont tenus, au siège social, à la disposition des commissaires aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée prévue à l'article 56 de la loi sur les sociétés commerciales ou la date limite prévue pour leur envoi à l'associé unique par l'article 42-1.
Article 44-1Abrogé, en vigueur du 24 avril 1988 au 21 septembre 2000
Toute société à responsabilité limitée est tenue de déposer, en double exemplaire, au greffe du tribunal, pour être annexés au registre du commerce et des sociétés, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels par l'assemblée ordinaire des associés ou par l'associé unique :

   1. Les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés, éventuellement complétés de leurs observations sur les modifications apportées par l'assemblée ou l'associé unique aux comptes annuels qui leur ont été soumis ;

   2. La proposition d'affectation du résultat soumise à l'assemblée ou à l'associé unique et la résolution d'affectation votée ou la décision d'affectation prise.

   En cas de refus d'approbation ou d'acceptation, une copie de la délibération de l'assemblée ou de la décision de l'associé unique est déposée dans le même délai.
Article 44-2Modifié, en vigueur du 19 février 1986 au 12 décembre 2006
Dès le dépôt prévu à l'article L. 232-22 du code de commerce, le greffier du tribunal de commerce ou du tribunal de grande instance statuant en matière commerciale fait insérer au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales un avis ainsi rédigé :

   La S.A.R.L ... ayant son siège ..., immatriculée sous le numéro ... a déposé au greffe du tribunal de commerce (ou du tribunal de grande instance statuant en matière commerciale) de ... les comptes annuels (les comptes consolidés) et les rapports de l'exercice clos le ... en application des dispositions de l'article L. 232-22.
Article 44-3Modifié, en vigueur du 5 mars 1985 au 12 février 2005
Le gérant répond par écrit dans le délai d'un mois aux questions qui lui sont posées en application de l'article 64-1 de la loi sur les sociétés commerciales. Dans le même délai, il transmet copie de la question et de sa réponse au commissaire aux comptes.
Article 44-4Modifié, en vigueur du 4 juillet 1985 au 12 février 2005
L'expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article 64-2 de la loi sur les sociétés commerciales est désigné par le président du  tribunal de commerce statuant en la forme des référés, après que le greffier ait convoqué le gérant à l'audience par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.    La demande d'expertise du procureur de la République est présentée par requête. Le greffier informe le procureur de la République de la date de l'audience.

   Le rapport d'expertise est déposé au greffe. Le greffier en assure la communication.
Article 45Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
S'ils représentent au moins le dixième du capital social, des associés peuvent, dans un intérêt commun, charger à leurs frais ou un plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir, tant en demande qu'en défense, l'action sociale contre les gérants.

   Le retrait en cours d'instance d'un ou plusieurs des associés visés à l'alinéa précédent, soit qu'ils aient perdu la qualité d'associé, soit qu'ils se soient volontairement désistés, est sans effet sur la poursuite de ladite instance.
Article 46Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 décembre 2006
Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associés, agissant soit individuellement, soit dans les conditions prévues à l'article précédent, le tribunal ne peut statuer que si la société a été régulièrement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.
Article 47Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Le projet de réduction du capital est communiqué aux commissaires aux comptes, s'il en existe, quarante-cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée des associés appelée à statuer sur ce projet.
Article 48Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 février 2005
Lorsque la réduction du capital a été décidée dans les conditions prévues à l'article 63, alinéa 4, de la loi sur les sociétés commerciales, l'achat des parts sociales doit être réalisé dans le délai de trois mois à compter de l'expiration du délai d'opposition prévu à l'article 49. Cet achat emporte annulation desdites parts.
Article 49Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Le délai d'opposition des créanciers à la réduction du capital est d'un mois à compter de la date du dépôt au greffe du tribunal de commerce, du procès-verbal de la délibération qui a décidé la réduction.

   L'opposition est signifiée à la société par acte extrajudiciaire et portée devant le tribunal de commerce.
Article 50Modifié, en vigueur du 1er décembre 1983 au 12 février 2005
Dans le cas où, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la décision des associés prévue à l'article 68 (alinéa 1er) modifié de la loi sur les sociétés commerciales est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce siège et inscrite au registre du commerce.
Article 51Abrogé, en vigueur du 13 janvier 1968 au 27 mars 2007
La dissolution judiciaire de la société, pour quelque cause que ce soit, est de la compétence du tribunal de commerce.
Article 52Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 février 2005
Lorsque le capital social a été réduit à un montant inférieur au minimum légal, l'action en dissolution de la société n'est recevable que deux mois après la mise en demeure de régulariser la situation, prévue à l'article 35, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales. Cette mise en demeure est adressée à la société par acte extrajudiciaire.
Article 53Abrogé, en vigueur du 6 août 1986 au 12 décembre 2006
Toute infraction aux dispositions des articles 37, 40, 42, 42-1, 42-2 ci-dessus et L. 232-22 du code de commerce sera punie de l'amende prévue pour les contraventions de la cinquième classe. En cas de récidive, la peine applicable est celle prévue pour la récidive des contraventions de la cinquième classe.
Chapitre IV : Sociétés par actions
Section I : Dispositions générales.
Article 54Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Si les statuts sont établis par acte sous seing privé, il est dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siège social et l'exécution des diverses formalités requises.
Article 55Modifié, en vigueur du 1er décembre 1983 au 3 avril 1999
Outre les mentions énumérées à l'article 2 de la loi sur les sociétés commerciales, et sans préjudice de toutes autres dispositions utiles, les statuts de la société doivent contenir les indications suivantes :

   1° Le nombre d'actions émises et leur valeur nominale, en distinguant, le cas échéant, les différentes catégories d'actions créées ;

   2° La forme, soit exclusivement nominative, soit nominative ou au porteur, des actions ;

   3° En cas de restriction à la libre négociation ou cession des actions, les conditions particulières auxquelles est soumis l'agrément des cessionnaires ;

   4° L'identité des apporteurs en nature, l'évaluation de l'apport effectué par chacun de ceux-ci et le nombre d'actions remises en contrepartie de l'apport ;

   5° L'identité des bénéficiaires d'avantages particuliers et la nature de ceux-ci ;

   6° Les stipulations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes de la société ;

   7° Les dispositions relatives à la répartition du résultat.

   8° L'identité de toutes personnes physiques ou personnes morales qui ont signé ou au nom de qui ont été signés les statuts ou le projet de statuts.
Article 56Modifié, en vigueur du 24 avril 1988 au 3 avril 1999
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A." ou, le cas échéant, des mots "société en commandite par actions" et, de l'énonciation du montant du capital social.

   En outre, si la société anonyme est dotée d'un directoire et d'un conseil de surveillance, la forme sociale doit être indiquée par les mots : "société anonyme à directoire et conseil de surveillance".

   Dans le cas d'augmentation de capital résultant de conversion d'obligations convertibles à tout moment, de levées d'option de souscription d'actions possibles à tout moment et du paiement de dividende en actions, et sauf si l'augmentation de capital dépasse 10 p. 100 du montant antérieur du capital, la société n'est tenue de mentionner le nouveau montant du capital dans les actes et documents visés, à l'alinéa 1er qu'à l'expiration d'un délai de trois ans à compter de la constatation de l'augmentation de capital.
Article 56-1Modifié, en vigueur du 24 avril 1988 au 5 mai 2002
En cas de transformation en société anonyme d'une société d'une autre forme, les commissaires à la transformation visés à l'article 72-1 de la loi sur les sociétés commerciales sont désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues à l'article 64.

   Le rapport des commissaires à la transformation doit attester que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social. Il est tenu au siège social à la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur la transformation. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit être adressé à chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.
Article 57Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 3 avril 1999
La publicité prescrite par les lois et règlements ne constitue pas, par elle-même, un appel public à l'épargne au sens de l'article 72 de la loi sur les sociétés commerciales.
Section II : Constitution des sociétés anonymes
Paragraphe I : Constitution avec appel public à l'épargne.
Article 58Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
L'exemplaire du projet de statuts déposé au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social est établi sur papier libre et revêtu de la signature des fondateurs. Il est communiqué à tout requérant qui peut en prendre connaissance ou obtenir, à ses frais, la délivrance d'une copie.
Article 59Modifié, en vigueur du 1er décembre 1983 au 3 avril 1999
La notice prévue par l'article 74, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales est publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires, avant le début des opérations de souscription et préalablement à toute mesure de publicité.

   Elle contient les indications suivantes :

   1° La dénomination sociale de la société à constituer, suivie le cas échéant de son sigle ;

   2° La forme de la société ;

   3° Le montant du capital social à souscrire ;

   4° L'adresse prévue du siège social ;

   5° L'objet social, indiqué sommairement ;

   6° La durée prévue de la société ;

   7° La date et le lieu du dépôt du projet de statuts ;

   8° Le nombre des actions à souscrire contre numéraire et la somme immédiatement exigible comprenant, le cas échéant la prime d'émission ;

   9° La valeur nominale des actions à émettre, distinction étant faite, le cas échéant, entre chaque catégorie ;

   10° La description sommaire des apports en nature, leur évaluation globale et leur mode de rémunération, avec indication du caractère provisoire de cette évaluation et de ce mode de rémunération ;

   11° Les avantages particuliers stipulés dans le projet de statuts au profit de toute personne ;

   12° Les conditions d'admission aux assemblées d'actionnaires et d'exercice du droit de vote, avec, le cas échéant, indication des dispositions relatives à l'attribution du droit de vote double ;

   13° Le cas échéant, les clauses relatives à l'agrément des cessionnaires d'actions ;

   14° Les dispositions relatives à la répartition du résultat, à la constitution de réserves et à la répartition du boni de liquidation ;    15° Le nom et la résidence du notaire ou la dénomination sociale et le siège de la banque qui recevra les fonds provenant de la souscription ; le cas échéant, l'indication que les fonds seront déposés à la caisse des dépôts et consignations ;

   16° Le délai ouvert pour la souscription, avec l'indication de la possibilité de clôture anticipée, en cas de souscription intégrale avant l'expiration dudit délai ;

   17° Les modalités de convocation de l'assemblée générale constitutive et le lieu de réunion.

   La notice est signée par les fondateurs, qui indiquent soit leur nom, prénom usuel, domicile et nationalité, soit leur dénomination, leur forme, leur siège social et le montant de leur capital social.
Article 60Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 décembre 2006
Les prospectus et circulaires informant le public de l'émission d'actions reproduisent les énonciations de la notice prévue à l'article précédent et contiennent la mention de l'insertion de ladite notice au Bulletin les annonces légales obligatoires avec référence au numéro dans lequel elle a été publiée. Ils doivent en outre exposer sommairement les projets des fondateurs quant à l'emploi des fonds provenant de la libération des actions souscrites.

   Les affiches et les annonces dans les journaux reproduisent les mêmes énonciations ou au moins un extrait de ces énonciations, avec référence à la notice et indication du numéro du Bulletin des annonces légales obligatoires dans lequel elle a été publiée.
Article 61Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Le bulletin de souscription est daté et signé par le souscripteur ou son mandataire qui écrit en toutes lettres le nombre de titres souscrits. Une copie sur papier libre lui est remise.

   Le bulletin de souscription énonce :

   1° La dénomination sociale de la société à constituer, suivie le cas échéant de son sigle ;

   2° La forme de la société ;

   3° Le montant du capital social à souscrire ;

   4° L'adresse prévue du siège social ;

   5° L'objet social, indiqué sommairement ;

   6° La date et le lieu du dépôt du projet de statuts ;

   7° Le cas échéant, la portion de capital à souscrire en numéraire et celle représentée par les apports en nature ;

   8° Les modalités d'émission des actions souscrites en numéraire ;

   9° Le nom ou la dénomination sociale et l'adresse de la personne qui reçoit les fonds ;

   10° Les nom, prénom usuel et domicile du souscripteur et le nombre des titres souscrits par lui ;

   11° La mention de la remise au souscripteur d'une copie du bulletin de souscription ;

   12° La date de la publication au bulletin des annonces légales obligatoires, de la notice prévue à l'article 59.
Article 62Modifié, en vigueur du 23 janvier 1988 au 3 avril 1999
Les fonds provenant des souscriptions en numéraire et la liste comportant les nom, prénom usuel et domicile des souscripteurs avec l'indication des sommes versées par chacun d'eux, sont déposés, pour le compte de la société en formation et par les personnes qui les ont reçus, soit à la caisse des dépôts et consignations, soit chez un notaire, soit dans une banque, selon les indications portées à la notice.

   Ce dépôt doit être fait dans le délai de huit jours à compter de la réception des fonds, à moins que ceux-ci ne soient reçus par des banques, établissements financiers et sociétés de bourse.

   Le dépositaire des fonds est tenu, jusqu'au retrait de ceux-ci, de communiquer la liste visée à l'alinéa 1er ci-dessus, à tout souscripteur qui justifiera de sa souscription. Le requérant peut en prendre connaissance et obtenir, à ses frais, la délivrance d'une copie.
Article 64Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 février 2005
Les commissaires aux apports sont choisis parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue à l'article 219 de la loi sur les sociétés commerciales ou parmi les experts inscrits sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

   Ils sont désignés par le président du tribunal de commerce, statuant sur requête.

   Ils peuvent se faire assister, dans l'accomplissement de leur mission, par un ou plusieurs experts de leur choix. Les honoraires de ces experts sont à la charge de la société.
Article 64-1Abrogé, en vigueur du 4 juin 1982 au 27 mars 2007
Le rapport des commissaires aux apports décrit chacun des apports, indique quel mode d'évaluation a été adopté et pourquoi il a été retenu, affirme que la valeur des apports correspond au moins à la valeur au nominal des actions à émettre augmentée éventuellement de la prime d'émission.
Article 65Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Le rapport des commissaires aux apports est déposé huit jours au moins avant la date de l'assemblée générale constitutive à l'adresse prévue du siège social indiqué dans le bulletin de souscription et au greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel est situé ce siège.

   Il est tenu à la disposition des souscripteurs qui peuvent en prendre connaissance ou obtenir la délivrance d'une copie intégrale ou partielle.
Article 66Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
L'assemblée générale constitutive est convoquée au lieu indiqué par la notice prévue à l'article 59.

   L'avis de convocation indique la dénomination sociale et la forme de la société, l'adresse prévue du siège social, le montant du capital social, les jour, heure, lieu et ordre du jour de l'assemblée.

   Il est inséré au Bulletin des annonces légales obligatoires et dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, huit jours au moins avant la date de l'assemblée.
Article 67Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 février 2005
Les actes accomplis pour le compte de la société en formation conformément à l'article 5, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales sont soumis à l'assemblée générale constitutive, après qu'ont été désignés les premiers membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance et les premiers commissaires aux comptes.

   Le rapport des fondateurs énumère chacun de ces actes et indique l'engagement qui en résulterait pour la société.

   Si l'assemblée autorise la société à les reprendre à son compte, cette décision ne prendra effet, dans les conditions prévues à l'article 5, alinéa 2, précité, qu'après immatriculation de la société au registre du commerce [*délai*].

   L'assemblée peut également donner mandat à une ou plusieurs des personnes désignées en qualité de premiers membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance de prendre des engagements pour le compte de la société. Sous réserve qu'ils soient déterminés et que leur modalités soient précisées par le mandat, l'immatriculation de la société au registre du commerce emportera reprise de ces engagements par ladite société.
Article 68Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 5 mai 2002
Les personnes désignées pour être administrateurs sont habilitées, dès leur nomination, à désigner le président du conseil d'administration et, sur proposition éventuelle de celui-ci, le directeur général.

   Il en est de même, le cas échéant, des personnes désignées pour être membres du conseil de surveillance, en ce qui concerne les membres du directoire ou le directeur général unique.
Article 70Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire est effectué par le mandataire de la société, sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce.
Article 71Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 février 2005
La société est réputée n'avoir pas été constituée dans le délai fixé par l'article 83, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, lorsque les formalités prévues à l'article 79, alinéa 2, de ladite loi n'ont pas été accomplies avant l'expiration dudit délai [*sanctions*].

   Le mandataire chargé de retirer les fonds, pour les restituer aux souscripteurs, dans le cas visé à l'alinéa précédent est nommé par le président du tribunal de commerce du lieu du siège social, statuant en référé.
Paragraphe II : Constitution sans appel public à l'épargne.
Article 72Abrogé, en vigueur du 3 mai 1983 au 27 mars 2007
Lorsqu'il n'est pas fait publiquement appel à l'épargne, sont seules applicables à la constitution de la société les dispositions des articles 62, 64, 64-1, 68 et 70.
Article 73Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Le rapport des commissaires aux apports est tenu, à l'adresse prévue du siège social, à la disposition des futurs actionnaires, qui peuvent en prendre copie, trois jours au moins avant la date de la signature des statuts.
Article 74Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
L'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résulterait pour la société, est tenu à la disposition des actionnaires dans les conditions prévues à l'article précédent.

   Cet état est annexé aux statuts, dont la signature emportera reprise des engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au registre du commerce.

   En outre, les actionnaires peuvent, dans les statuts, ou par acte séparé, donner mandat à l'un ou plusieurs d'entre eux de prendre des engagements pour le compte de la société. Sous réserve qu'ils soient déterminés et que leurs modalités soient précisées par le mandat, l'immatriculation de la société au registre du commerce emportera reprise de ces engagements par ladite société.
Article 76Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Tout souscripteur peut exiger la restitution du montant de la somme qu'il a versée, six mois après le dépôt de celle-ci, si à cette date, la société n'est pas constituée.
Section III : Direction et administration des sociétés anonymes
Sous-section I : Conseil d'administration.
Article 77Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 5 mai 2002
Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Article 78Modifié, en vigueur du 24 avril 1988 au 5 mai 2002
Le mandat du représentant permanent désigné par une personne morale nommée administrateur lui est donné pour la durée du mandat de cette dernière.

   Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.
Article 79Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 5 mai 2002
La désignation du représentant permanent ainsi que la cessation de son mandat sont soumises aux mêmes formalités de publicité que s'il était administrateur en son nom propre.
Article 80Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 5 mai 2002
La limitation du cumul de sièges [*mandats*] d'administrateur, prévue par l'article 92 de la loi sur les sociétés commerciales, n'est applicable à l'administration d'une société d'études ou de recherches qu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice au cours duquel la société est parvenue au stade de l'exploitation.
Article 81Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 5 mai 2002
Le mandataire prévu à l'article 94, alinéa 5, de la loi sur les sociétés commerciales est désigné par le président du tribunal de commerce, statuant sur requête.
Article 83Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 5 mai 2002
Les statuts de la société déterminent les règles relatives à la convocation et aux délibérations du conseil d'administration.

   Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil d'administration peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil, si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
Article 83-1Modifié, en vigueur du 13 janvier 1968 au 5 mai 2002
Sauf clause contraire des statuts, un administrateur peut donner, par lettre ou par télégramme, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d'administration.

   Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule des procurations reçues par application de l'alinéa précédent.

   Les dispositions des alinéas précédents sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.
Article 84Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 5 mai 2002
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil d'administration.
Article 85Modifié, en vigueur du 24 avril 1988 au 5 mai 2002
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siège social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

   Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Article 86Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 5 mai 2002
Le procès-verbal de la séance indique le nom des administrateurs présents, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion du conseil d'administration en vertu d'une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté à toute partie de la réunion.

   Le procès-verbal est revêtu de la signature du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
Article 87Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 5 mai 2002
Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

   Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
Article 88Modifié, en vigueur du 13 janvier 1968 au 5 mai 2002
Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation à une séance du conseil d'administration, par la production d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal.
Article 89Modifié, en vigueur du 13 janvier 1968 au 5 mai 2002
Le conseil d'administration peut, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, autoriser le président à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société. Cette autorisation peut également fixer, par engagement, un montant au-delà duquel la caution, l'aval ou la garantie de la société ne peut être donné. Lorsqu'un engagement dépasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixés, l'autorisation du conseil d'administration est requise dans chaque cas.

   La durée des autorisations prévues à l'alinéa précédent ne peut être supérieure à un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis.

   Par dérogation aux dispositions de l'alinéa 1er ci-dessus, le président du conseil d'administration peut être autorisé à donner, à l'égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la société, sans limite de montant.

   Le président du conseil d'administration peut déléguer le pouvoir qu'il a reçu en application des alinéas précédents.

   Si les cautions, avals ou garanties ont été données pour un montant total supérieur à la limite fixée pour la période en cours, le dépassement ne peut être opposé aux tiers qui n'en ont pas eu connaissance, à moins que le montant de l'engagement invoqué n'excède, à lui seul, l'une des limites fixées par la décision du conseil d'administration prise en application de l'alinéa 1er ci-dessus.
Article 90Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 5 mai 2002
Le conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

   Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.
Article 91Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 5 mai 2002
Le président du conseil d'administration avise les commissaires aux comptes des conventions autorisées en application de l'article 101 de la loi sur les sociétés commerciales, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions.

   Lorsque l'exécution de conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes sont informés de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.
Article 92Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 5 mai 2002
Le rapport des commissaires aux comptes, prévu à l'article 103, alinéa 3, de la loi sur les sociétés commerciales, contient :

   L'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale ;

   Le nom des administrateurs ou directeurs généraux intéressés ;

   La nature et l'objet desdites conventions ;

   Les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérêts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux actionnaires d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées ;

   L'importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies ainsi que le montant des sommes versées ou reçues au cours de l'exercice, en exécution des conventions visées à l'article 91, alinéa 2.
Article 93Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 5 mai 2002
Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux administrateurs sous forme de jetons de présence et de tantièmes ; il peut notamment allouer aux administrateurs, membres des comités prévus par l'article 90, alinéa 2, une part supérieure à celle des autres administrateurs.

   Le conseil d'administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérêt de la société.
Article 94Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 5 mai 2002
Le conseil d'administration détermine la rémunération de la personne déléguée temporairement dans les fonctions du président, pendant la durée de la délégation et, le cas échéant, des membres non administrateurs des comités prévus par l'article 90, alinéa 2.
Sous-section II : Directoire et conseil de surveillance.
Article 96Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Le nombre des membres du directoire est fixé par les statuts ou, à défaut, par le conseil de surveillance.
Article 97Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Si un siège de membre du directoire est vacant, le conseil de surveillance doit le pourvoir dans le délai de deux mois.

   A défaut, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, de procéder à cette nomination, à titre provisoire. La personne ainsi nommée peut, à tout moment, être remplacée par le conseil de surveillance.
Article 98Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Si un membre du conseil de surveillance est nommé au directoire, son mandat au conseil prend fin dès son entrée en fonction.
Article 99Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Sauf clause contraire des statuts, les membres du directoire peuvent, avec l'autorisation du conseil de surveillance, répartir entre eux les tâches de la direction. Toutefois, cette répartition ne peut, en aucun cas, avoir pour effet de retirer au directoire son caractère d'organe assurant collégialement la direction de la société.
Article 100Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Lorsqu'une opération exige l'autorisation du conseil de surveillance et que celui-ci la refuse, le directoire peut soumettre le différend à l'assemblée générale des actionnaires qui décide de la suite à donner au projet.
Article 101Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Les fonctions d'un membre du conseil de surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du conseil de surveillance.
Article 102Abrogé, en vigueur du 24 avril 1988 au 27 mars 2007
Le mandat de représentant permanent désigné par une personne morale nommée au conseil de surveillance lui est donné pour la durée du mandat de cette dernière.

   Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.
Article 103Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
La désignation du représentant permanent ainsi que la cessation de son mandat sont soumises aux mêmes formalités de publicité que s'il était membre du conseil de surveillance en son nom propre.
Article 104Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 février 2005
La limitation du cumul de sièges [*mandats*] de membre du conseil de surveillance, prévue par l'article 136 de la loi sur les sociétés commerciales, n'est applicable au membre du conseil de surveillance d'une société d'études ou de recherches qu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice au cours duquel la société est parvenue au stade de l'exploitation.
Article 105Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 février 2005
Le mandataire prévu à l'article 137, alinéa 5, de la loi sur les sociétés commerciales est désigné par le président du tribunal de commerce, statuant sur requête.
Article 107Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Les statuts de la société déterminent les règles relatives à la convocation et aux délibérations du conseil de surveillance.

   Toutefois, le président du conseil de surveillance doit convoquer le conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours [*délai*] lorsqu'un membre au moins du directoire ou le tiers au moins des membres du conseil de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens.

   Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation, en indiquant l'ordre du jour de la séance.
Article 107-1Modifié, en vigueur du 13 janvier 1968 au 5 mai 2002
Sauf clause contraire des statuts, un membre du conseil de surveillance peut donner, par lettre ou par télégramme, mandat à un autre membre de le représenter à une séance du conseil.

   Chaque membre du conseil de surveillance ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule des procurations reçues par application de l'alinéa précédent.

   Les dispositions des alinéas précédents sont applicables au représentant permanent d'une personne morale membre du conseil de surveillance.
Article 108Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 5 mai 2002
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil de surveillance participant à la séance du conseil.
Article 109Abrogé, en vigueur du 24 avril 1988 au 27 mars 2007
Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siège social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

   Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Article 110Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 5 mai 2002
Le procès-verbal de la séance indique le nom des membres du conseil de surveillance présents, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion du conseil en vertu d'une disposition légale, et de la présence de toute personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion.

   Le procès-verbal est revêtu de la signature du président de séance et d'au moins un membre du conseil de surveillance. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux membres du conseil au moins.
Article 111Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil de surveillance, le vice-président de ce conseil, un membre du directoire ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

   Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
Article 112Abrogé, en vigueur du 13 janvier 1968 au 27 mars 2007
Il est suffisamment justifié du nombre des membres du conseil de surveillance en exercice, ainsi que de leur présence ou de leur représentation à une séance du conseil, par la production d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal.
Article 113Abrogé, en vigueur du 13 janvier 1968 au 27 mars 2007
Le conseil de surveillance peut, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, autoriser le directoire à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société *pouvoirs*. Cette autorisation peut également fixer, par engagement, un montant au-delà duquel la caution, l'aval ou la garantie de la société ne peut être donné. Lorsqu'un engagement dépasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixés, l'autorisation du conseil de surveillance est requise dans chaque cas.

   La durée des autorisations prévues à l'alinéa précédent ne peut être supérieure à un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis.

   Par dérogation aux dispositions de l'alinéa 1er ci-dessus, le directoire peut être autorisé à donner, à l'égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la société, sans limite de montant.

   Le directoire peut déléguer le pouvoir qu'il a reçu en application des alinéas précédents.

   Si des cautions, avals ou garanties ont été donné pour un montant total ou supérieur à la limite fixée pour la période en cours, le dépassement ne peut être opposé aux tiers qui n'en ont pas eu connaissance, à moins que le montant de l'engagement invoqué n'excède, à lui seul, l'une des limites fixées par la décision du conseil de surveillance prise en application de l'alinéa 1er ci-dessus.
Article 113-1Abrogé, en vigueur du 24 avril 1988 au 27 mars 2007
Le conseil de surveillance peut, dans la limite d'un montant qu'il fixe pour chaque opération, autoriser le directoire à céder des immeubles par nature, à céder totalement ou partiellement des participations et à constituer des sûretés. Lorsqu'une opération dépasse le montant ainsi fixé, l'autorisation du conseil de surveillance est requise dans chaque cas.

   Le directoire peut déléguer le pouvoir qu'il a reçu en application de l'alinéa précédent.

   L'absence d'autorisation est inopposable aux tiers, à moins que la société ne prouve que ceux-ci en avaient eu connaissance ou ne pouvaient l'ignorer.
Article 114Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 février 2005
Le délai prévu à l'article 128, alinéa 5, de la loi sur les sociétés commerciales est de trois mois à compter de la clôture de l'exercice.
Article 115Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Le conseil de surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

   Il peut décider la création en son sein de commissions dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de déléguer à une commission les pouvoirs qui sont attribués au conseil de surveillance lui-même par la loi ou les statuts ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du directoire.
Article 116Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 février 2005
Le président du conseil de surveillance avise les commissaires aux comptes des conventions autorisées en application de l'article 143 de la loi sur les sociétés commerciales, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions.

   Lorsque l'exécution des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes sont informés de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.
Article 117Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 5 mai 2002
Le rapport des commissaires aux comptes, prévu à l'article 145, alinéa 3, de la loi sur les sociétés commerciales, contient :

   L'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale ;

   Le nom des membres du conseil de surveillance ou du directoire intéressés ;

   La nature et l'objet desdites conventions ;

   Les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérêts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux actionnaires d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées ;

   L'importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies ainsi que le montant des sommes versées ou reçues au cours de l'exercice, en exécution des conventions visées à l'article 116, alinéa 2.
Article 118Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Le conseil de surveillance répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées à ceux-ci sous forme de jetons de présence et de tantièmes (1) ; il peut notamment allouer aux membres du conseil qui font partie des commissions prévues par l'article 115, alinéa 2, une part supérieure à celle des autres.

   Le conseil de surveillance peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par ses membres dans l'intérêt de la société.
NotaNOTA : (1) Voir la loi n° 75-1347 du 31 décembre 1975, modifiant la loi n° 66-537 du 26 juillet 1966 sur les sociétés commerciales en vue de supprimer les rémunérations allouées sous forme de tantièmes ; voir les modifications apportées à la loi de 1966 par la loi de 1975 et voir l'article 3 de la loi de 1975.
Section IV : Assemblées d'actionnaires.
Article 120Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Sous réserve des dispositions des articles 123 à 127, les statuts de la société fixent les règles de convocation des assemblées d'actionnaires.
Article 121Modifié, en vigueur du 13 janvier 1968 au 12 février 2005
Le délai de six mois prévu pour la réunion de l'assemblée générale ordinaire par l'article 157, alinéa 1er, de la loi sur les sociétés commerciales peut être prolongé, à la demande du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requête.
Article 122Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 5 mai 2002
Des actionnaires représentant au moins le dixième du capital social ou le dixième des actions de la catégorie intéressée peuvent, à leur frais, charger l'un d'entre eux de demander au président du tribunal de commerce statuant en référé la désignation du mandataire chargé de convoquer l'assemblée des actionnaires dans les conditions prévues à l'article 158, alinéas 2 (2°) et 4, de la loi sur les sociétés commerciales.

   L'ordonnance fixe l'ordre du jour de l'assemblée.
Article 123Modifié, en vigueur du 19 mars 1986 au 1er janvier 2007
L'avis de convocation indique la dénomination sociale, éventuellement suivie de son sigle, la forme de la société, le montant du capital social, l'adresse du siège social, les numéros d'immatriculation de la société au registre du commerce et à l'institut national de la statistique et des études économiques, les jour, heure et lieu de l'assemblée, ainsi que sa nature, extraordinaire, ordinaire ou spéciale, et son ordre du jour. Le cas échéant, il indique où doivent être déposées les actions au porteur ou l'un des certificats visés à l'article 136, alinéa 1er, pour ouvrir le droit de participer à l'assemblée, ainsi que la date avant laquelle ce dépôt doit être fait.

   Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents. L'avis de convocation indique les conditions dans lesquelles les actionnaires peuvent voter par correspondance et les lieux et les conditions dans lesquelles ils peuvent obtenir les formulaires nécessaires et les documents qui y sont annexés.
NotaNOTA : Décret 2006-1566 2006-12-11 art. 96 I : Ces dispositions entrent en vigueur le 1er janvier 2007 à l'exception des dispositions prises pour l'application de l'article L. 233-32 du code de commerce.
Article 124Modifié, en vigueur du 24 avril 1988 au 5 mai 2002
L'avis de convocation est inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, si la société fait publiquement appel à l'épargne, au Bulletin des annonces légales obligatoires.

   Si toutes les actions de la société sont nominatives, les insertions prévues à l'alinéa précédent peuvent être remplacées par une convocation faite, aux frais de la société, par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire.
Article 125Modifié, en vigueur du 24 avril 1988 au 5 mai 2002
Les actionnaires, titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation prévue à l'article 124, alinéa 1er, sont convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire. Sous la condition d'adresser à la société le montant des frais de recommandation, ils peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée.

   Tous les copropriétaires d'actions indivises sont convoqués dans les mêmes formes, lorsque leurs droits sont constatés, dans le délai prévu à l'alinéa précédent, par une inscription nominative.

   Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le titulaire du droit de vote est convoqué dans les mêmes formes et sous les mêmes conditions.
Article 126Modifié, en vigueur du 24 avril 1988 au 5 mai 2002
Le délai entre la date soit de l'insertion ou de la dernière des insertions contenant un avis de convocation, soit de l'envoi des lettres, et la date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.
Article 127Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 février 2005
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième assemblée est convoquée dans les formes prévues à l'article 124 et l'avis de convocation rappelle la date de la première.

   Il en est de même pour la convocation d'une assemblée générale extraordinaire ou d'une assemblée spéciale, prorogée dans les conditions prévues aux articles 153, alinéa 2, et 156, alinéa 3, de la loi sur les sociétés commerciales.
Article 128Modifié, en vigueur du 19 mars 1986 au 1er janvier 2002
La demande d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée, par des actionnaires représentant au moins cinq pour cent du capital social, est adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

   Toutefois, lorsque le capital de la société est supérieur à 5 millions de francs, le montant du capital à représenter en application de l'alinéa précédent est, selon l'importance dudit capital, réduit ainsi qu'il suit :

   4 p. 100 pour les cinq premiers millions de francs ;

   2,50 p. 100 pour la tranche de capital comprise entre 5 millions et 50 millions de francs ;

   1 p. 100 pour la tranche de capital comprise entre 50 millions et 100 millions de francs ;

   0,50 p. 100 pour le surplus du capital.

   La demande est accompagnée du texte des projets de résolution qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.

   Les auteurs de la demande justifient de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée, en procédant, avant l'envoi de cette demande, aux formalités prévues à l'article 136, alinéa 1er.

   Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration ou de surveillance, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article 135.
Article 129Modifié, en vigueur du 3 mai 1983 au 5 mai 2002
Tout actionnaire d'une société ne faisant pas publiquement appel à l'épargne, qui veut user de la faculté de requérir l'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour d'une assemblée, peut demander à la société de l'aviser, par lettre recommandée, des lieux où doivent être déposées les actions ou l'un des certificats visés à l'article 136 et de la date prévue pour la réunion des assemblées ou de certaines d'entre elles, trente-cinq jours au moins avant cette date. La société est tenue d'envoyer cet avis, si l'actionnaire lui a adressé le montant des frais d'envoi.

   Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être envoyées vingt-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée réunie sur première convocation.
Article 130Modifié, en vigueur du 19 mars 1986 au 5 mai 2002
Les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne sont tenues, avant la réunion de l'assemblée des actionnaires, de publier au bulletin des annonces légales obligatoires, un avis contenant les indications suivantes :

   1° La dénomination sociale, suivie le cas échéant de son sigle ;

   2° La forme de la société ;

   3° Le montant du capital social ;

   4° L'adresse du siège social ;

   5° L'ordre du jour de l'assemblée ;

   6° Le texte des projets de résolution qui seront présentés à l'assemblée par le conseil d'administration ou la direction, selon le cas ;

   7° Les lieux où doivent être déposées les actions dans les conditions prévues à l'article 136.

   8° Sauf dans les cas où la société adresse à tous ses actionnaires un formulaire de vote par correspondance, les lieux et les conditions dans lesquels peuvent être obtenus ces formulaires.

   Lorsque la société a émis des actions à dividende prioritaire sans droit de vote, les avis publiés doivent également mentionner l'obligation de soumettre les résolutions à l'avis, à l'accord ou à l'approbation de l'assemblée spéciale des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

   Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être envoyées dans le délai de dix jours à compter de la publication de l'avis prévu à l'alinéa précédent. Mention de ce délai est porté dans l'avis.

   L'assemblée ne pourra être tenue moins de trente jours après la même publication.
Article 131Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 5 mai 2002
Le président du conseil d'administration ou le directoire accuse réception des projets de résolution, par lettre recommandée, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception.

   Ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour et soumis au vote de l'assemblée.
Article 131-1Modifié, en vigueur du 20 janvier 1988 au 5 mai 2002
A compter de la convocation de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance et ses annexes sont remis ou adressés, aux frais de la société, à tout actionnaire qui en fait la demande. La demande est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société doit faire droit à toute demande déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion.
Article 131-2Abrogé, en vigueur du 20 janvier 1988 au 27 mars 2007
Le formulaire de vote par correspondance doit permettre un vote sur chacune des résolutions, dans l'ordre de leur présentation à l'assemblée ; il doit offrir à l'actionnaire la possibilité d'exprimer sur chaque résolution un vote favorable ou défavorable à son adoption ou sa volonté de s'abstenir de voter.

   Il doit informer l'actionnaire de manière très apparente que toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée à un vote défavorable à l'adoption de la résolution.

   Le formulaire peut le cas échéant figurer sur le même document que la formule de procuration ; dans ce cas l'article 131-4 est applicable.

   Le formulaire comporte le rappel des dispositions au deuxième alinéa de l'article 131-3 et l'indication de la date avant laquelle, conformément aux statuts, il doit être reçu par la société pour qu'il en soit tenu compte ; lorsqu'il a été convenu entre la société et les intermédiaires habilités par elle que ces derniers n'accepteraient plus de transmettre à la société des formulaires de vote reçus par eux après une date antérieure à celle fixée par la société, il est fait mention de cette date.

   Sont annexés au formulaire :

   1° Le texte des résolutions proposées accompagné d'un exposé des motifs et de l'indication de leur auteur ;

   2° Une demande d'envoi des documents et renseignements visés à l'article 135 et informant l'actionnaire qu'il peut demander à bénéficier des dispositions du troisième alinéa de l'article 138.

   3° S'il s'agit de l'assemblée générale ordinaire prévue à l'article 157 de la loi sur les sociétés commerciales l'exposé et les documents prévus à l'article 133-3.
Article 131-3Modifié, en vigueur du 19 mars 1986 au 5 mai 2002
La date à laquelle il ne sera plus tenu compte des formulaires de vote reçus par la société ne peut être antérieure de plus de trois jours à la date de la réunion de l'assemblée, sauf délai plus court prévu par les statuts.

   Les formulaires de vote par correspondance reçus par la société doivent comporter :

   1° Les nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire ;

   2° Une mention constatant le respect de l'une des formalités prévues au premier alinéa de l'article 136, cette mention pouvant figurer sur un document annexé au formulaire ;

   3° La signature de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire.

   Le formulaire de vote par correspondance adressé à la société par une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
Article 131-4Modifié, en vigueur du 20 janvier 1988 au 1er janvier 2007
Si la société utilise le document unique prévu au troisième alinéa de l'article 131-2 ce document, qui peut être établi sous la forme de l'imprimé annexé au présent décret, doit comporter outre les mentions prévues aux articles 131-2 et 131-3, et aux 5° et 6° de l'article 133 les indications suivantes :

   1° Qu'il peut être utilisé pour chaque résolution soit pour un vote par correspondance, soit pour un vote par procuration ;

   2° Qu'il peut être donné procuration pour voter au nom du signataire à un mandataire désigné dans les conditions de l'article 161 de la loi sur les sociétés commerciales dont les dispositions doivent être reproduites sur ce document.

   3° Que si des résolutions nouvelles étaient présentées à l'assemblée le signataire a la faculté soit d'exprimer dans ce document sa volonté de s'abstenir, soit de donner mandat au président de l'assemblée générale à un mandataire désigné dans les conditions de l'article 161 précité.
NotaNOTA : Décret 2006-1566 2006-12-11 art. 96 I : Ces dispositions entrent en vigueur le 1er janvier 2007 à l'exception des dispositions prises pour l'application de l'article L. 233-32 du code de commerce.
Article 132Modifié, en vigueur du 24 avril 1988 au 5 mai 2002
La procuration donnée pour se faire représenter à une assemblée par un actionnaire est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire, qui n'a pas faculté de se substituer une autre personne.

   Le mandat est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours.

   Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
Article 133Modifié, en vigueur du 20 janvier 1988 au 5 mai 2002
A toute formule de procuration adressée aux actionnaires par la société ou par le mandataire qu'elle a désigné à cet effet, doivent être joints :

   1° L'ordre du jour de l'assemblée ;

   2° Le texte des projets de résolution présentés par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, et par des actionnaires dans les conditions prévues aux articles 128 à 131 ;

   3° Un exposé sommaire de la situation de la société pendant l'exercice écoulé, accompagné d'un tableau  faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société ou l'absorption par celle-ci d'une autre société, si leur nombre est inférieur à cinq ;

   4° Une formule de demande d'envoi des documents et renseignements visés à l'article 135, informant l'actionnaire qu'il peut demander à bénéficier des dispositions de l'article 138, alinéa 3.

   5° Un formulaire de vote par correspondance comportant le rappel des dispositions de l'article 161-1 de la loi sur les sociétés commerciales.

   6° Le rappel de manière très apparente des dispositions de l'article 161, alinéa 4, de la loi sur les sociétés commerciales.

   7° L'indication que l'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :

   a) Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ;

   b) Voter par correspondance ;

   c) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat.

   8° L'indication qu'en aucun cas l'actionnaire ne peut retourner à la société à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance.

   En cas de retour à la formule de procuration et du formulaire de vote par correspondance en violation des dispositions du 8° du présent article, la formule de procuration est prise en considération, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.
Article 135Modifié, en vigueur du 24 avril 1988 au 12 février 2005
La société doit adresser aux actionnaires ou mettre à leur disposition, dans les conditions prévues aux articles 138 et 139, les renseignements suivants contenus dans un ou plusieurs documents :

   1° Les nom, prénom usuel, soit des administrateurs et directeurs généraux, soit des membres du conseil de surveillance et du directoire, ainsi que, le cas échéant, l'indication des autres sociétés dans lesquelles ces personnes exercent des fonctions de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance ;

   2° Le texte des projets de résolution présentés par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas ;

   3° Le cas échéant, le texte et l'exposé des motifs des projets de résolution présentés par des actionnaires ;

   4° Le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, qui sera présenté à l'assemblée ainsi que, le cas échéant, les observations du conseil de surveillance ;

   5° Lorsque l'ordre du jour comporte la nomination d'administrateurs ou de membres du conseil de surveillance :

   a) Les nom, prénom usuel et âge des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu'ils exercent ou ont exercées dans d'autres sociétés ;

   b) Les emplois ou fonctions occupés dans la société par les candidats et le nombre d'actions de la société dont ils sont titulaires ou porteurs ;

   6° S'il s'agit de l'assemblée générale ordinaire prévue à l'article 157 de la loi sur les sociétés commerciales :

   a) Les comptes annuels, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, un tableau des affectations de résultat précisant notamment l'origine des sommes dont la distribution est proposée ;

   b) Un tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société ou l'absorption par celle-ci d'une autre société si leur nombre est inférieur à cinq ;

   c) Les rapports des commissaires aux comptes  prévus aux articles 103 alinéa 3, 145 alinéa 3, 230-1 et 340-2 de la loi sur les sociétés commerciales et à l'article 193 ci-dessous ;

   d) Les observations du conseil de surveillance, s'il y a lieu ;

   e) Les sociétés mentionnées aux articles 294 à 298 adressent également aux actionnaires l'inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille à la clôture de l'exercice ;

   7° S'il s'agit d'une assemblée générale ordinaire prévue à l'article 157-1 de la loi sur les sociétés commerciales, le rapport des commissaires visés audit article ;

   8° S'il s'agit d'une assemblée générale extraordinaire, le rapport des commissaires aux comptes qui sera, le cas échéant, présenté à l'assemblée.
Article 136Modifié, en vigueur du 23 janvier 1988 au 5 mai 2002
Le droit de participer aux assemblées peut être subordonné soit à l'inscription de l'actionnaire sur le registre des actions nominatives de la société, soit au dépôt, aux lieux indiqués par l'avis de convocation, des actions au porteur ou d'un certificat de dépôt délivré par la banque, l'établissement financier ou la société de bourse dépositaire de ces actions ou d'un certificat de l'intermédiaire habilité prévu par le décret n° 83-359 du 2 mai 1983 constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée. Les dépositaires des actions au porteur ou de l'un des certificats ci-dessus mentionnés doivent, à la demande de tout actionnaire ayant effectué la formalité, en attester sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la procuration établie au nom de l'actionnaire ou sur un document séparé établi à la seule fin d'être annexé à ce formulaire ou à la procuration. A compter de la délivrance de cette attestation, l'actionnaire ne peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.

   La date avant laquelle ces formalités doivent être accomplies est fixée par les statuts. Elle ne peut être antérieure de plus de cinq jours à la date de réunion de l'assemblée.
Article 137Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 février 2005
Le créancier gagiste dépose les actions qu'il détient en gage, selon les modalités fixées par l'article 136, si le débiteur lui en fait la demande et en supporte les frais.

   Le mandataire chargé de représenter les copropriétaires d'actions indivises dans les conditions prévues à l'article 163, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant en référé.
Article 138Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 5 mai 2002
A compter de la convocation de l'assemblée et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire titulaire de titres nominatifs peut demander à la société de lui envoyer à l'adresse indiquée, les documents et renseignements visés aux articles 133 et 135. La société est tenue de procéder à cet envoi avant la réunion et à ses frais.

   Le même droit est ouvert à tout actionnaire propriétaire de titres au porteur, qui justifie de cette qualité par l'accomplissement de la formalité prévue à l'article 136, alinéa 1er.

   Les actionnaires mentionnés à l'alinéa 1er ci-dessus peuvent, par une demande unique, obtenir de la société l'envoi des documents et renseignements précités à l'occasion de chacune des assemblées d'actionnaires ultérieures.

   Si le droit de participer à l'assemblée est subordonné par les statuts à la possession d'un nombre minimal d'actions, les documents et renseignements ci-dessus mentionnés sont envoyés au représentant du groupe d'actionnaires remplissant les conditions requises.
Article 139Modifié, en vigueur du 24 avril 1988 au 12 février 2005
A compter de la convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle et au moins pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre, au siège social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des documents et renseignements énumérés aux articles 168 de la loi sur les sociétés commerciales et 135 du présent décret. Toutefois, il n'a le droit de prendre, aux mêmes lieux, connaissance du rapport des commissaires aux comptes, que pendant le même délai de quinze jours.

   Il a également le droit, à compter de la convocation de l'assemblée spéciale et au moins pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, de prendre, aux mêmes lieux, connaissance du texte des résolutions présentées, du rapport du conseil d'administration ou du directoire, ainsi que, le cas échéant, du rapport des commissaires aux comptes.

   Il peut aussi, à compter de la convocation de l'assemblée générale prévue à l'article 157-1 de la loi sur les sociétés commerciales, prendre dans les conditions prévues à l'alinéa précédent connaissance du texte des résolutions proposées, du rapport du conseil d'administration ou du directoire et du rapport des commissaires visé à l'article 157-1 de la loi précitée.

   Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Article 140Modifié, en vigueur du 3 mai 1983 au 12 février 2005
En application des dispositions de l'article 169 de la loi sur les sociétés commerciales, l'actionnaire a le droit, pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion de l'assemblée générale de prendre, aux lieux prévus à l'article précédent, connaissance ou copie de la liste des actionnaires.

   A cette fin, la liste des actionnaires est arrêtée par la société, le seizième jour qui précède la réunion de l'assemblée. Elle contient les nom, prénom usuel et domicile de chaque titulaire d'actions nominatives. Le nombre d'actions dont chaque actionnaire est titulaire ou porteur est en outre mentionné.
Article 141Abrogé, en vigueur du 24 mars 1967 au 27 mars 2007
L'actionnaire exerce les droits reconnus par les articles 139 et 140, par lui-même ou par le mandataire qu'il a nommément désigné pour le représenter à l'assemblée.
Article 142Modifié, en vigueur du 24 mars 1967 au 12 février 2005
En application des dispositions de l'article 170 de la loi sur les sociétés commerciales, l'actionnaire a le droit de prendre par lui-même ou par mandataire, au siège social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des documents visés par ledit article.

   Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Article 143Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 5 mai 2002
Dans le cas prévu  à l'article 172 de la loi sur les sociétés commerciales, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, pourra ordonner à la société, sous astreinte, de communiquer les documents à l'actionnaire dans les conditions prévues aux articles 168 à 171 de ladite loi et 139 à 142 du présent décret.
Article 144Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Tout actionnaire exerçant le droit d'obtenir communication de documents et renseignements auprès de la société peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
Article 145Modifié, en vigueur du 19 mars 1986 au 5 mai 2002
La feuille de présence aux assemblées d'actionnaires contient les mentions suivantes :

   1° Les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire présent, le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ;

   2° Les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire représenté, le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ;

   3° Les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire, le nombre d'actions de ses mandants, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions.

   4° Les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire ayant adressé à la société un formulaire de vote par correspondance, ainsi que le nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de voix attaché à ces actions.

   Le bureau de l'assemblée peut annexer à la feuille de présence, la procuration ou le formulaire de vote par correspondance portant les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire mandant ou votant par correspondance, le nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de voix attaché à ces actions. Dans ce cas, le bureau de l'assemblée indique le nombre des pouvoirs et des formulaires de vote par correspondance annexés à ladite feuille ainsi que le nombre des actions et des droits de vote correspondant aux procurations et aux formulaires. Les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance devront être communiqués en même temps et dans les mêmes conditions que la feuille de présence.

   La feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Article 145-1Abrogé, en vigueur du 29 juillet 1979 au 27 mars 2007
L'assemblée générale ne peut délibérer qu'après la fin de l'assemblée spéciale des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote prévue à la section IV bis lorsque celle-ci peut adopter un avis sur une résolution soumise à l'assemblée générale.
Article 146Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Les assemblées d'actionnaires sont présidées par le président du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, selon le cas, ou, en son absence, par la personne prévue par les statuts. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.

   En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.
Article 147Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Sont scrutateurs de l'assemblée, les deux membres de ladite assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction.

   Le bureau de l'assemblée en désigne le secrétaire qui, sauf disposition contraire des statuts *contenu*, peut être choisi en dehors des actionnaires.
Article 148Modifié, en vigueur du 5 mars 1985 au 5 mai 2002
Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, notamment dans le rapport prévu à l'article 157 de la loi sur les sociétés commerciales, doit exposer de manière claire et précise, l'activité de la société et, le cas échéant, de ses filiales au cours du dernier exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrès réalisés ou les difficultés rencontrées et les perspectives d'avenir.

   Au rapport visé à l'alinéa précédent, est obligatoirement joint un tableau  faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société ou l'absorption par celle-ci d'une autre société, s'ils sont inférieurs à cinq.
Article 148-1Modifié, en vigueur du 4 juin 1982 au 12 février 2005
Les commissaires visés à l'article 157-1 de la loi sur les sociétés commerciales sont désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues à l'article 64.

   Le rapport décrit les biens à acquérir, indique les critères retenus pour la fixation du prix et apprécie la pertinence de ces critères.
Article 149Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Le procès-verbal des délibérations de l'assemblée indique la date et le lieu de réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Il est signé par les membres du bureau.

   Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siège social, dans les conditions prévues aux articles 85 et 109.
Article 150Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Si, à défaut du quorum requis, une assemblée ne peut délibérer régulièrement, il en est dressé procès-verbal par le bureau de ladite assemblée.
Article 151Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Les copies ou extraits de procès-verbaux des assemblées d'actionnaires sont valablement certifiés, soit par le président du conseil d'administration ou par un administrateur exerçant les fonctions de directeur général, soit, le cas échéant, par le président ou le vice-président du conseil de surveillance ou par un membre  du directoire. Ils peuvent également être certifiés par le secrétaire de l'assemblée.

   En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
Article 152Abrogé, en vigueur du 3 mai 1983 au 27 mars 2007
La société tient à jour la liste des personnes titulaires d'actions nominatives au porteur au siège social, avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'elles.
Article 153Abrogé, en vigueur du 24 avril 1988 au 27 mars 2007
Toute personne a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siège social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

   La société doit annexer à ce document, la liste, comportant leur nom et prénom usuel, des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance et du directoire, selon le cas, ainsi que des commissaires aux comptes en exercice.

   Elle ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure à deux francs.
Article 153-1Modifié, en vigueur du 25 juillet 1971 au 12 février 2005
Les personnes mentionnées à l'article 162-1 de la loi sur les sociétés commerciales sont tenues, dans le délai de un mois à compter de la date à laquelle elles acquièrent la qualité au titre de laquelle elles sont soumises à l'obligation prévue audit article, de faire mettre sous la forme nominative ou de déposer dans les conditions fixées par l'article 153-3 les actions visées à l'article 162-1 dont elles sont propriétaires ou qui appartiennent à leurs enfants mineurs non émancipés.
Article 153-2Modifié, en vigueur du 25 juillet 1971 au 12 février 2005
Les personnes mentionnées à l'article 162-1 de la loi sur les sociétés commerciales sont tenues, lorsqu'elles acquièrent des actions visées audit article, de faire mettre ces actions sous la forme nominative, ou de les déposer dans les conditions fixées par l'article 153-3 dans le délai de vingt jours à compter de l'entrée en possession des titres.
Article 153-3Modifié, en vigueur du 23 janvier 1988 au 4 juillet 1996
Le dépôt prévu à l'article 162-1 de la loi sur les sociétés commerciales doit être fait soit dans une banque, soit dans un établissement financier enregistré par le conseil national du crédit et habilité à recevoir des dépôts de titres du public, soit chez une société de bourse.
Section IV bis : Assemblées spéciales des titulaires d'actions à dividendes prioritaire sans droit de vote.
Article 153-4Abrogé, en vigueur du 29 juillet 1979 au 27 mars 2007
L'assemblée spéciale des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote, lorsqu'elle est réunie pour donner son avis sur toute décision des assemblées générales ordinaire ou extraordinaire, doit être convoquée en même temps que chacune de ces assemblées.
Article 153-5Abrogé, en vigueur du 29 juillet 1979 au 27 mars 2007
L'assemblée spéciale est convoquée dans les mêmes formes que l'assemblée générale et doit se tenir le même jour. Le conseil ou le directoire lui présente un rapport sur les résolutions soumises à l'assemblée générale.
Article 153-6Modifié, en vigueur du 29 juillet 1979 au 12 février 2005
L'assemblée spéciale statuant dans les conditions prévues à l'article 156 de la loi sur les sociétés commerciales sur les questions qui lui sont soumises pour approbation ou accord et composée, le cas échéant, des seuls titulaires d'actions prioritaires sans droit de vote concernés doit être réunie au plus tard dans le mois de la date de l'assemblée générale.
Article 153-6-1Modifié, en vigueur du 3 mai 1983 au 12 février 2005
Le rapport du conseil d'administration ou du directoire à l'assemblée spéciale appelée à se prononcer sur la conversion prévue à l'article 269-1 de la loi sur les sociétés commerciales indique les conditions de celle-ci, les modalités de calcul du rapport de conversion et les modalités de sa réalisation.

   Le commissaire aux comptes donne son avis sur l'offre de conversion et indique si les modalités de calcul du rapport de conversion sont exactes et sincères.
Article 153-7Modifié, en vigueur du 29 juillet 1979 au 12 février 2005
Pour l'application du troisième alinéa de l'article 269-8 (alinéa 3) de la loi sur les sociétés commerciales, la société fournit aux actionnaires vendeurs à l'appui de son offre de rachat les justifications et les modalités de calcul du prix proposé.
Article 153-8Modifié, en vigueur du 29 juillet 1979 au 5 mai 2002
Les convocations aux assemblées d'actionnaires à dividende prioritaire sans droit de vote sont faites dans les conditions prévues aux articles 120, 122 à 126 et, le cas échéant, 127.

   L'ordre du jour figurant sur l'avis de convocation comprend l'indication qu'il pourra étre procédé à la désignation du (ou des) mandataires prévus au quatrième alinéa de l'article 269-4 de la loi sur les sociétés commerciales.
Article 153-9Abrogé, en vigueur du 29 juillet 1979 au 27 mars 2007
La représentation des actionnaires aux assemblées spéciales est régie par les articles 132 à 134 ci-dessus.

   Cependant, le mandat prévu à l'article 132 peut être donné pour toutes les assemblées spéciales dont l'ordre du jour se rattache à celui de l'assemblée générale qui a nécessité leur convocation.
Article 153-10Abrogé, en vigueur du 29 juillet 1979 au 27 mars 2007
Les articles 135 à 144 sont applicables aux titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
Article 153-11Abrogé, en vigueur du 29 juillet 1979 au 27 mars 2007
Les assemblées des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote sont soumises en tant que de besoin aux dispositions des articles 145 à 147 et 149 à 151.
Section V : Modifications du capital social et actionnariat des salariés
Paragraphe I : Augmentation du capital et actionnariat des salariés.
Article 154Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 février 2005
Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, donne, dans le rapport prévu à l'article 180, alinéa 1er, de la loi sur les sociétés commerciales, toutes indications utiles sur les motifs de l'augmentation du capital proposée ainsi que sur la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours et, si l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes n'a pas encore été tenue, pendant l'exercice précédent.
Article 155Modifié, en vigueur du 24 avril 1988 au 9 février 1991
Le rapport du conseil d'administration ou du directoire prévu à l'article 186 de la loi sur les sociétés commerciales indique le montant maximal et les motifs de l'augmentation de capital proposée ainsi que les motifs de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription.

   Il indique également l'incidence sur la situation de l'actionnaire de l'émission proposée, en particulier en ce qui concerne sa quote-part du bénéfice et celle des capitaux propres.

   Il indique en outre :

   1° Dans les cas prévus aux articles 186-1 et 186-2 de la loi sur les sociétés commerciales, les modalités de placement des actions ou certificats d'investissement nouveaux et, avec leur justification, le prix d'émission ou les modalités de sa détermination ;

   2° Dans le cas prévu aux deux premiers alinéas de l'article 186-3 de la loi sur les sociétés commerciales, le nom des attributaires des actions ou certificats d'investissement nouveaux, le nombre de titres attribués à chacun d'eux et, avec sa justification, le prix d'émission.

   Le commissaire aux comptes donne son avis sur la proposition de suppression du droit préférentiel, sur les éléments de calcul du prix d'émission et sur leur justification. Il certifie que ces éléments sont exacts et sincères.
Article 155-1Modifié, en vigueur du 24 avril 1988 au 9 février 1991
Le rapport du conseil d'administration ou du directoire à l'assemblée générale appelée à autoriser une émission de valeurs mobilières visées aux articles 339-1 et 339-5 de la loi sur les sociétés commerciales indique les motifs de l'opération proposée, les modalités d'attribution des titres de capital auxquels elles donnent droit et avec leur justification le prix ou les modalités de calcul du prix de souscription de ces titres, ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d'attribution.

   Il indique également l'incidence sur la situation de l'actionnaire de l'émission proposée, en particulier en ce qui concerne sa quote-part du bénéfice et celle des capitaux propres.

   Dans son rapport spécial, le commissaire aux comptes donne son avis sur les modalités d'attribution des titres auxquels donnent droit les valeurs mobilières mentionnées au premier alinéa et leur justification.

   S'il est demandé aux actionnaires et aux porteurs de certificats d'investissement de renoncer à leur droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres représentatifs d'une quotité de capital à émettre, le contenu du rapport est régi par les dispositions de l'article 155 ci-dessus. Il indique en outre les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d'attribution.
Article 156Modifié, en vigueur du 3 mai 1983 au 3 avril 1999
Les actionnaires sont informés de l'émission d'actions nouvelles et de ses modalités par un avis contenant notamment les indications suivantes :

   1. La dénomination sociale, suivie le cas échéant de son sigle ;

   2. La forme de la société ;

   3. Le montant du capital social ;

   4. L'adresse du siège social ;

   5. Les numéros d'immatriculation de la société au registre du commerce et à l'institut national de la statistique et des études économiques ;

   6. Le montant de l'augmentation du capital ;

   7. Les dates d'ouverture et de clôture de la souscription ;

   8. L'existence, au profit des actionnaires, du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles ainsi que les conditions d'exercice de ce droit ;

   9. La valeur nominale des actions à souscrire en numéraire et, le cas échéant, le montant de la prime d'émission ; 

   10. La somme immédiatement exigible par action souscrite ;

   11. Le nom ou la dénomination sociale, l'adresse de la résidence ou du siège social du dépositaire.

   12. Le cas échéant, la description sommaire, l'évaluation et le mode de rémunération des apports en nature compris dans l'augmentation de capital avec l'indication du caractère provisoire de cette évaluation et de ce mode de rémunération.

   13. L'indication que si les actions non souscrites représentent plus de trois pour cent de l'augmentation de capital, la souscription sera soit ouverte au public, soit limitée au montant des souscriptions reçues.

   Si la société fait publiquement appel à l'épargne et qu'elle n'est pas soumise aux dispositions de l'article 94-1 de la loi de finances pour 1982 (n° 81-1160 du 30 décembre 1981), l'avis est inséré dans une notice publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires, six jours au moins avant la date d'ouverture de la souscription.

   Dans le cas contraire, les indications prévues au premier alinéa sont portées dans le même délai à la connaissance des actionnaires par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Article 157Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 février 2005
Lorsque l'assemblée générale a décidé de renoncer au droit préférentiel de souscription des actionnaires, les dispositions de l'article précédent ne sont pas applicables.
Article 157-1Modifié, en vigueur du 3 mai 1983 au 12 février 2005
L'actionnaire qui renonce à titre individuel à son droit préférentiel de souscription doit en aviser la société par lettre recommandée.

   Dans les sociétés dont les actions sont inscrites à la cote officielle ou à la cote du second marché, la renonciation ne peut être faite au profit de bénéficiaires dénommés.

   La renonciation sans indication de bénéficiaire doit être accompagnée pour les actions au porteur des coupons correspondants ou d'une attestation du dépositaire des titres ou de l'intermédiaire habilité prévu par le décret n° 83-359 du 2 mai 1983 constatant la renonciation de l'actionnaire.

   La renonciation faite au profit de bénéficiaires dénommés doit être accompagnée de l'acceptation de ces derniers.

   Pour l'application des dispositions des articles 184 et 185 de la loi sur les sociétés commerciales est tenu compte pour le calcul du nombre d'actions non souscrites de celles qui correspondent aux droits préférentiels auxquels les actionnaires ont renoncé à titre individuel sans indication du nom des bénéficiaires. Toutefois, lorsque cette renonciation a été notifiée à la société au plus tard à la date de la décision de réalisation de l'augmentation de capital, les actions correspondantes sont mises à la disposition des autres actionnaires pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription.
Nota[*Nota - Loi n° 96-597 1996-07-02 art. 96 III, dans les textes législatifs en vigueur non visés ci-dessus et les textes réglementaires, les dispositions applicables de manière identique à la cote officielle ou au second marché d'une bourse de valeurs s'appliquent aux marchés réglementés régis par la présente loi*].
Article 158Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Le nu-propriétaire d'actions est réputé, à l'égard de l'usufruitier, avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par la société, lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles ni vendu les droits de souscription, huit jours avant l'expiration du délai de souscription accordé aux actionnaires.

   Il est réputé, à l'égard de l'usufruitier, avoir négligé d'exercer le droit à l'attribution d'actions gratuites, lorsqu'il n'a pas demandé cette attribution ni vendu les droits, trois mois après le début des opérations d'attribution.
Article 159Modifié, en vigueur du 31 décembre 1969 au 12 février 2005
La notice visée à l'article 156, alinéa 3, contient les indications suivantes :

   1° L'objet social, indiqué sommairement ;

   2° La date d'expiration normale de la société ;

   3° Les catégories d'actions émises et leurs caractéristiques ;

   4° Les avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute personne ;

   5° Les conditions d'admission aux assemblées d'actionnaires et d'exercice du droit de vote ainsi que, le cas échéant, les dispositions relatives à l'attribution du droit de vote double ;

   6° Le cas échéant, les clauses statutaires restreignant la libre cession des actions ;

   7° Les dispositions relatives à la répartition des bénéfices, à la constitution des réserves et à la répartition du boni de liquidation ;

   8° Le cas échéant, le montant des obligations convertibles en actions antérieurement émises, les délais d'exercice de l'option accordée aux porteurs ou l'indication que la conversion peut avoir lieu à tout moment, et les bases de la conversion ;

   9° Le montant non amorti des autres obligations antérieurement émises et les garanties dont elles sont assorties ;

   10° Le montant, lors de l'émission, des emprunts obligataires garantis par la société ainsi que, le cas échéant, la fraction garantie de ces emprunts.

   La notice est revêtue de la signature sociale.
Article 160Abrogé, en vigueur du 13 janvier 1968 au 27 mars 2007
Une copie du dernier bilan, certifiée conforme par le représentant légal de la société, est publiée en annexe à la notice visée à l'article précédent.

   Si aucun bilan n'a encore été établi, la notice en fait mention.

   Si le dernier bilan a déjà été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires, la copie de ce bilan peut être remplacée par l'indication de la référence de la publication antérieure. Si aucun bilan n'a encore été établi, la notice en fait mention.
Article 161Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 décembre 2006
Les prospectus et circulaires informant le public de l'émission d'actions reproduisent les énonciations de la notice prévue à l'article 159 et contiennent la mention de l'insertion de ladite notice au bulletin des annonces légales obligatoires avec référence au numéro dans lequel elle a été publiée.

   Les affiches et annonces dans les journaux reproduisent les mêmes énonciations ou au moins un extrait de ces énonciations avec référence à la notice et indication du numéro du bulletin des annonces légales obligatoires dans lequel elle a été publiée.
Article 162Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Les formalités prévues par les articles 156, 159 et 160 en cas d'augmentation du capital par émission d'actions nouvelles à souscrire en numéraire, sont accomplies par le mandataire du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas.
Article 164Abrogé, en vigueur du 3 mai 1983 au 27 mars 2007
Les fonds provenant des souscriptions en numéraire sont déposés dans les conditions prévues à l'article 62.
Article 166Abrogé, en vigueur du 3 mai 1983 au 27 mars 2007
En cas de libération d'actions par compensation de créances sur la société, ces créances font l'objet d'un arrêté de compte établi par le conseil d'administration ou le directoire et certifié exact par le commissaire aux comptes.
Article 167Modifié, en vigueur du 3 mai 1983 au 12 février 2005
L'augmentation de capital par émission d'actions à souscrire en numéraire est réalisée selon le cas à la date du certificat du dépositaire ou à la date de la signature du contrat de garantie conclu dans les conditions prévues à l'article 191-1 de la loi sur les sociétés commerciales.
Article 168Abrogé, en vigueur du 3 mai 1983 au 27 mars 2007
Seuls les établissements de crédit soumis aux dispositions du décret n° 79-561 du 5 juillet 1979 instituant des règles de couverture et de division des risques pour les établissements de crédit peuvent donner leur garantie de bonne fin à une augmentation de capital.
Article 169Modifié, en vigueur du 4 juin 1982 au 12 février 2005
En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, les commissaires aux apports sont désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues à l'article 64. Les dispositions de l'article 64-1 sont applicables.

   Le rapport des commissaires aux apports est tenu au siège social, à la disposition des actionnaires, huit jours au moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire.
a) Certificats d'investissement.
Article 169-1Modifié, en vigueur du 3 mai 1983 au 9 février 1991
Le rapport du conseil d'administration ou du directoire à l'assemblée générale indique les motifs de la création des certificats d'investissement proposée, le nombre de certificats émis ou créés par fractionnement d'actions existantes.

   En cas de proposition de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou s'il en existe, des porteurs de certificats d'investissement, le rapport du conseil d'administration ou du directoire à l'assemblée générale ou à l'assemblée spéciale en indique le motif. Le cas échéant, le rapport indique le nom des souscripteurs et le nombre de certificats souscrits par chacun d'eux.

   Dans son rapport, le commissaire aux comptes donne son avis sur la proposition de suppression du droit préférentiel et sur le prix d'émission proposé ou les modalités de fixation de ce prix.
Article 169-2Modifié, en vigueur du 3 mai 1983 au 5 mai 2002
L'assemblée spéciale des titulaires de certificats d'investissement est convoquée en même temps et dans les mêmes formes que l'assemblée générale des actionnaires qui décide de l'augmentation de capital, de l'émission d'obligations convertibles ou d'obligations avec bons de souscription d'actions.

   Les dispositions des articles 120, 123 à 127, 130, alinéas 1 et 4, et 137 sont applicables à la convocation des titulaires de certificats d'investissement en assemblée spéciale.
Article 169-3Modifié, en vigueur du 3 mai 1983 au 5 mai 2002
L'assemblée spéciale des titulaires de certificats d'investissement appelée à statuer sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription doit être réunie avant l'assemblée générale des actionnaires et, le cas échéant, avant l'assemblée spéciale des porteurs d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote prévue à l'article 145-1.

   Les dispositions des articles 145, 146, 147, 149 à 151 sont applicables aux assemblées spéciales des titulaires de certificats d'investissement.
Article 169-4Modifié, en vigueur du 3 mai 1983 au 5 mai 2002
Le droit de participer à l'assemblée spéciale des titulaires de certificats d'investissement peut être subordonné aux mêmes conditions que celles qui peuvent être imposées par la société à ses actionnaires conformément à l'article 136.
Article 169-5Modifié, en vigueur du 3 mai 1983 au 5 mai 2002
La représentation à l'assemblée spéciale d'un titulaire de certificats d'investissement est régie par les articles 132 et 134. A toute formule de procuration adressée à un titulaire de certificats d'investissement par la société ou le mandataire qu'elle a désigné à cet effet doivent être joints l'ordre du jour de l'assemblée spéciale, le texte des résolutions qui y sont présentées et une formule de demande d'envoi des documents et renseignements visés à l'article 135.
Article 169-6Modifié, en vigueur du 3 mai 1983 au 12 février 2005
Les titulaires de certificats d'investissement exercent leur droit de communication des documents sociaux dans les conditions prévues aux articles 168 à 172 de la loi sur les sociétés commerciales et conformément aux dispositions prévues aux articles 138 à 144 ci-dessus.
Article 169-7Modifié, en vigueur du 3 mai 1983 au 12 février 2005
Toute renonciation à une offre d'attribution de certificat de droit de vote et de certificats d'investissement doit être effectuée dans le délai imparti à cet effet par la société et indiqué dans l'offre. A défaut de désignation des bénéficiaires, la renonciation est réputée faite au profit de l'ensemble des porteurs concernés par l'offre et les certificats correspondants sont attribués aux porteurs qui n'ont pas renoncé à cette attribution complémentaire. Les rompus sont répartis selon les règles fixées par l'assemblée générale.
Article 169-8Modifié, en vigueur du 24 avril 1988 au 12 février 2005
La déclaration visée au sixième alinéa de l'article 283-1 de la loi sur les sociétés commerciales est faite par lettre simple ou recommandée.
b) Obligations convertibles en actions et obligations avec bons de souscription d'actions.
Article 170Abrogé, en vigueur du 3 mai 1983 au 9 février 1991
Le rapport du conseil d'administration ou du directoire à l'assemblée générale appelée à autoriser une émission d'obligations prévues aux articles 194-1 et 195 de la loi sur les sociétés commerciales indique les motifs de l'émission proposée, les bases de conversion des obligations convertibles ou les modalités de calcul du prix de souscription des actions et les dates entre lesquelles peuvent être levées les options.

   S'il est demandé aux actionnaires de renoncer à leur droit préférentiel de souscription aux obligations à émettre, le rapport indique également les motifs de cette proposition, le prix d'émission des obligations convertibles ou des obligations avec bons de souscription ou les modalités de sa détermination. Le cas échéant, il indique le nom des souscripteurs et le nombre des obligations souscrites par chacun d'eux.

   Dans son rapport spécial le commissaire aux comptes donne son avis sur les bases de conversion ou les modalités de calcul du prix de souscription des actions et, le cas échéant, sur la demande de suppression du droit préférentiel de souscription aux obligations à émettre.
Article 171Abrogé, en vigueur du 3 mai 1983 au 12 février 2005
Lorsqu'il existe des obligations convertibles ou des bons de souscription, la société qui émet des titres comportant un droit de souscription préférentiel autres que des obligations convertibles ou des obligations avec bons de souscription doit prendre les dispositions nécessaires pour permettre aux obligataires qui procèdent à la conversion, ou aux porteurs de bons qui exercent l'option, de souscrire des titres nouveaux comme s'ils avaient été actionnaires au moment de l'émission, à la seule exception de la date de jouissance.
Article 172Abrogé, en vigueur du 3 mai 1983 au 12 février 2005
Lorsqu'il existe des obligations convertibles ou des bons de souscription, la société qui émet des obligations convertibles ou des obligations avec bons de souscription doit, si la conversion ou l'option ne peut s'exercer qu'à certaines dates, ouvrir une période exceptionnelle pour permettre aux obligataires qui procéderaient à la conversion, ou aux porteurs de bons qui exerceraient l'option, de souscrire des titres nouveaux comme s'ils avaient été actionnaires au moment de l'émission, à la seule exception de la date de jouissance.

   Elle doit, si la conversion ou l'option peut être exercée à tout moment, prendre les dispositions nécessaires pour permettre aux obligataires qui procéderont à la conversion ou aux porteurs de bons qui exerceront l'option de souscrire des titres nouveaux comme s'ils avaient été actionnaires au moment de l'émission, à la seule exception de la date de jouissance.
Article 173Abrogé, en vigueur du 3 mai 1983 au 12 février 2005
Lorsqu'il existe des obligations convertibles ou des bons de souscription, la société qui procède à l'attribution d'actions gratuites doit virer à un compte de réserve indisponible la somme nécessaire pour attribuer les actions gratuites aux obligataires et aux porteurs de bons qui exerceraient leur droit ultérieurement, en nombre égal à celui qu'ils auraient reçu s'ils avaient été actionnaires au moment de l'attribution principale.
Article 174Abrogé, en vigueur du 3 mai 1983 au 12 février 2005
Lorsqu'il existe des obligations convertibles ou des bons de souscription, la société qui procède à la distribution de réserves en espèces ou en titres du portefeuille doit virer à un compte de réserve indisponible la somme et, le cas échéant, conserver les titres nécessaires pour remettre aux obligataires et aux porteurs de bons qui exerceraient leur droit ultérieurement la somme ou les titres qu'ils auraient reçus s'ils avaient été actionnaires au moment de la distribution.
Article 174-1Abrogé, en vigueur du 3 mai 1983 au 12 février 2005
Lorsque les actions de la société sont inscrites à la cote officielle ou à celle du second marché, le contrat d'émission peut prévoir que, pour tout ou partie des catégories d'opérations visées aux articles 171 à 174, il sera procédé à un ajustement des bases de conversion ou des droits de souscription des actions.

   Cet ajustement doit égaliser, au centième d'action près, la valeur des titres qui seront obtenus en cas de conversion ou de levée de l'option après la réalisation de l'opération et la valeur des titres qui auraient été obtenus en cas de conversion ou de levée de l'option avant la réalisation de l'opération.

   A cet effet, les nouvelles bases de conversion ou les nouveaux droits de souscription des actions sont calculés en tenant compte :

   1° En cas d'opération comportant un droit préférentiel de souscription et, selon les stipulations du contrat d'émission,

   a) Soit du rapport entre, d'une part, la valeur du droit préférentiel de souscription et, d'autre part, la valeur de l'action après détachement de ce droit telles qu'elles ressortent de la moyenne des premiers cours cotés pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription.

   b) Soit du nombre de titres émis auxquels donne droit une action ancienne, du prix d'émission de ces titres et de la valeur des actions avant détachement du droit de souscription. Cette valeur est égale à la moyenne d'au moins vingt cours cotés consécutifs choisis parmi les quarante qui précèdent celui du jour du début de l'émission.

   2) En cas d'attribution d'actions gratuites, du nombre d'actions auquel donne droit une action ancienne.

   3° En cas de distribution de réserves en espèces ou en titres du portefeuille, du rapport entre le montant par action de la distribution et la valeur de l'action avant la distribution. Cette valeur est égale à la moyenne d'au moins vingt cours cotés consécutifs choisis parmi les quarante qui précèdent celui du jour de la distribution.

   Le conseil d'administration, ou le directoire, rend compte des éléments de calcul et des résultats de l'ajustement dans le prochain rapport annuel.
Nota[*Nota - Loi n° 96-597 1996-07-02 art. 96 III, dans les textes législatifs en vigueur non visés ci-dessus et les textes réglementaires, les dispositions applicables de manière identique à la cote officielle ou au second marché d'une bourse de valeurs s'appliquent aux marchés réglementés régis par la présente loi*].
Article 174-2Abrogé, en vigueur du 3 mai 1983 au 12 février 2005
Lorsqu'il existe des obligations convertibles en actions ou des bons de souscription, la société qui procède à une opération comportant un droit préférentiel de souscription doit, si elle fait publiquement appel à l'épargne, en informer les obligataires ou les porteurs de bons par un avis publié au bulletin des annonces légales obligatoires avant le début de l'opération.

   Cet avis mentionne :

   1° La dénomination sociale et, le cas échéant, le sigle de la société ;

   2° La forme de la société ;

   3° Le montant du capital social ;

   4° L'adresse du siège social ;

   5° Les numéros d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés ;

   6° La nature de l'opération, de l'espèce des titres à émettre, du prix de souscription, de la quotité du droit de souscription et des conditions de son exercice ;

   7° Les dispositions prises par la société en application des articles 171 à 174-1.
Article 174-3Abrogé, en vigueur du 3 mai 1983 au 12 février 2005
L'avis par lequel le conseil d'administration, ou le directoire, suspend les conversions ou les levées d'options est publié au Bulletin des annonces légales obligatoires quinze jours au moins avant la date d'entrée en vigueur de la suspension.

   Cet avis mentionne les indications visées du 1° au 5° de l'article 174-2 du présent décret, la date d'entrée en vigueur de la suspension et la date à laquelle elle prendra fin.
Article 174-4Abrogé, en vigueur du 3 mai 1983 au 12 février 2005
Les augmentations de capital rendues nécessaires par les conversions ou les levées d'option possibles à tout moment ne donnent pas lieu à la publicité prévue à l'article 156. Sauf dans le cas prévu à l'article 190, deuxième alinéa, de la loi sur les sociétés commerciales, les bulletins de souscription sont établis selon les modalités de l'article 163, à l'exception des mentions prévues aux 7°, 8° et 12°. Les articles 164 à 168 ne sont pas applicables aux augmentations de capital réalisées par conversion d'obligations convertibles à tout moment.

   La publication prévue à l'article 287 intervient dans le délai d'un mois.
Article 174-5Abrogé, en vigueur du 1er décembre 1983 au 12 février 2005
Lorsque l'exercice du droit de conversion ou de souscription fait apparaître un rompu, celui-ci est versé en espèces. Ce versement est égal au produit de la fraction d'action formant rompu par la valeur de l'action.

   Dans les sociétés dont les actions sont inscrites à la cote officielle ou à celle du second marché, cette valeur est celle du cours coté lors de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de la demande.

   Dans les autres sociétés, cette valeur est fixée conformément aux stipulations du contrat d'émission, soit sur la base des cours figurant au relevé quotidien des valeurs non admises à la cote, soit sur la base des capitaux propres de la société.

   Le contrat d'émission peut prévoir que l'obligataire ou le porteur du bon de souscription a le droit de demander la délivrance du nombre entier d'actions à condition de verser à la société la valeur de la fraction d'action supplémentaire demandée, fixée conformément aux règles posées dans les deux alinéas précédents.
Nota[*Nota - Loi n° 96-597 1996-07-02 art. 96 III, dans les textes législatifs en vigueur non visés ci-dessus et les textes réglementaires, les dispositions applicables de manière identique à la cote officielle ou au second marché d'une bourse de valeurs s'appliquent aux marchés réglementés régis par la présente loi*].
Article 174-6Abrogé, en vigueur du 3 mai 1983 au 12 février 2005
Le droit de communication prévu à l'article 194-9 de la loi sur les sociétés commerciales s'exerce dans les mêmes conditions que celles prévues par les articles 142 à 144.
c) Obligations échangeables.
Article 174-7 bisAbrogé, en vigueur du 3 mars 1973 au 9 février 1991
Le conseil d'administration ou le directoire selon le cas, indique, dans le rapport prévu à l'article 201 (alinéa 1er) de la loi sur les sociétés commerciales, le motif de l'émission d'obligations échangeables contre des actions et les bases de l'échange.

   S'il est demandé aux actionnaires de renoncer à leur droit préférentiel de souscription aux obligations échangeables contre des actions, le rapport doit mentionner les motifs invoqués à l'appui de cette demande ainsi qu'avec leurs justifications, le prix d'émission des obligations ou les modalités de détermination de celui-ci ; il doit également, à moins qu'il ne soit fait publiquement appel à l'épargne, mentionner le nom des souscripteurs et le nombre d'obligations souscrites par chacun d'eux.

   Les commissaires aux comptes donnent, dans le rapport spécial prévu à l'article 201 (alinéa 1er) précité, leur avis sur les bases de l'échange proposées à l'assemblée générale et, le cas échéant, sur la demande de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux obligations échangeables contre des actions.
d) Options de souscription ou d'achat d'actions.
Article 174-8Modifié, en vigueur du 24 avril 1988 au 12 février 2005
Lorsqu'une société dont les actions sont inscrites à la cote officielle des bourses de valeurs procède à une augmentation de capital en numéraire réservée aux actionnaires, le prix de souscription ou d'achat des actions sous option, tel qu'il était fixé avant cette opération, est diminué d'une somme égale au produit de ce prix  par le rapport entre la valeur du droit de souscription et la valeur de l'action avant détachement de ce droit.

   Les modalités de calcul des valeurs respectives du droit de souscription et de l'action sont précisées lors de l'ouverture de l'option. Elles doivent être conformes à l'une ou à l'autre des méthodes prévues aux 1° et 3° de l'alinéa 3 de l'article 174-1.
Article 174-9Modifié, en vigueur du 9 juin 1971 au 12 février 2005
Lorsqu'une société dont les actions ne sont pas inscrites à la cote officielle des bourses de valeurs procède à une augmentation de capital en numéraire réservée aux actionnaires, il est opéré comme il est dit à l'article 174-8 (alinéa 1er).

   S'il a été négocié des actions ou des droits de souscription pendant la période de souscription ou dans les trois mois précédant cette période, les prix moyens de négociation sont retenus comme base de calcul.

   Dans le cas contraire, ou s'il en est ainsi décidé lors de l'ouverture de l'option, le calcul est effectué sur la base d'une évaluation de l'action et du droit de souscription par le conseil d'administration ou le directoire sur le rapport spécial des commissaires aux comptes. Ce rapport indique si les éléments de calcul sont exacts et sincères. Tout bénéficiaire d'option peut en demander copie à la société.
Article 174-10Modifié, en vigueur du 9 juin 1971 au 12 février 2005
Lorsqu'une société procède à une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et distribution d'actions gratuites, le prix de souscription ou d'achat des actions sous option, tel qu'il était fixé avant cette opération, est ajusté en faisant le produit de ce prix par le rapport entre le nombre des actions anciennes et le nombre total des actions anciennes et nouvelles ; pour l'établissement de ce rapport, il est tenu compte, le cas échéant, de l'existence de plusieurs catégories d'actions anciennes et nouvelles.
Article 174-11Modifié, en vigueur du 9 juin 1971 au 12 février 2005
Dans le cas d'émission d'obligations convertibles ou d'obligations échangeables réservée aux actionnaires, il est procédé, suivant le cas, comme il est dit aux articles 174-8 et 174-9.
Article 174-12Modifié, en vigueur du 9 juin 1971 au 12 février 2005
Lorsqu'une société distribue des réserves en espèces ou en titres de son portefeuille, le prix de souscription ou d'achat des actions sous option, fixé avant cette opération, est diminué d'une somme égale au produit de ce prix par le rapport entre la valeur des espèces ou des titres distribués et la valeur de l'action avant distribution.

   Si les actions de la société ou les titres distribués par elle sont inscrits à la cote officielle des bourses de valeurs, la valeur des actions avant distribution et la valeur des titres distribués sont déterminées d'après la moyenne des premiers cours cotés pendant une période d'au moins un mois antérieure de deux mois au plus au début de la distribution.

   Si les actions de la société ou les titres distribués par elle ne sont pas inscrits à la cote officielle, la valeur des actions avant distribution et celle des titres distribués sont fixées selon les modalités prévues à l'article 174-9.
Article 174-13Modifié, en vigueur du 9 juin 1971 au 12 février 2005
Dans tous les cas mentionnés aux articles 174-8 à 174-12 ci-dessus, il est procédé à un ajustement du nombre des actions sous option, de telle sorte que le total des prix de souscription ou d'achat reste constant. Toutefois le nombre ajusté est arrondi à l'unité supérieure.
Article 174-14Modifié, en vigueur du 9 juin 1971 au 12 février 2005
Dans le cas d'une augmentation du capital par incorporation de réserves et élévation du montant du nominal des actions, il n'est pas procédé à un ajustement du prix de souscription ou d'achat.
Article 174-15Modifié, en vigueur du 9 juin 1971 au 12 février 2005
L'ajustement du prix de souscription ne peut jamais avoir pour effet de ramener ce prix au-dessous du montant du nominal de l'action.
Article 174-16Modifié, en vigueur du 9 juin 1971 au 3 avril 1999
Dans le cas d'une réduction du capital motivée par des pertes, le prix de souscription ou d'achat des actions sous option, fixé avant cette opération, est ajusté en faisant le produit de ce prix par le rapport entre le nombre des actions anciennes et le nombre des actions subsistant après réduction ; pour l'établissement de ce rapport il est tenu compte, le cas échéant, de l'existence de plusieurs catégories d'actions anciennes ou nouvelles.

   Il est procédé à un ajustement du nombre des actions offertes de telle sorte que le total des prix de souscription ou d'achat reste constant. Toutefois, le nombre ajusté est arrondi à l'unité supérieure.

   Dans le cas d'une réduction du capital par diminution du nominal des actions, il n'y a pas lieu à ajustement.
Article 174-17Modifié, en vigueur du 5 janvier 1985 au 12 février 2005
Sans préjudice de l'incidence des ajustements prévus aux articles 174-8 à 174-16 ci-dessus, le montant total des options ouvertes et non encore levées ne peut donner droit à souscrire un nombre d'actions excédant le tiers du capital social.
Article 174-19Modifié, en vigueur du 9 juin 1971 au 12 février 2005
Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, indique dans le rapport prévu à l'article 208-1 de la loi sur les sociétés commerciales les motifs de l'ouverture des options de souscription ou d'achat d'actions ainsi que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat. Les noms des bénéficiaires éventuels des options et le nombre des titres sur lesquels portent ces options peuvent ne pas être précisés.

   Les commissaires aux comptes, dans le rapport prévu au même article, donnent leur avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat.
Article 174-20Abrogé, en vigueur du 9 juin 1971 au 5 mai 2002
L'assemblée générale ordinaire est tenue informée annuellement du nombre et du prix des options consenties et de leurs bénéficiaires, ainsi que du nombre des actions souscrites ou achetées.
Article 174-21Modifié, en vigueur du 9 juin 1971 au 12 février 2005
Les augmentations du capital rendues nécessaires par les levées d'options de souscription d'actions sont réalisées sans publication de l'avis prévu à l'article 156 ni de la notice prévue à l'article 159 et sans que les mentions prévues aux 7°, 8° et 12° de l'article 163 figurent sur les bulletins de souscription. Les articles 164 à 168 ne sont pas applicables.

   Les modifications statutaires apportées en application de l'article 208-2 (alinéa 3) de la loi sur les sociétés commerciales sont publiées dans le délai d'un mois dans les conditions prévues à l'article 287. Dans le même délai, la modification statutaire est déclarée au greffe du tribunal de commerce et publiée conformément à l'article 33 du décret relatif au registre du commerce.
e) Emission et achat en bourse d'actions réservées aux salariés.
Article 174-22Modifié, en vigueur du 23 janvier 1988 au 12 février 2005
Toute société dont les actions sont admises à la négociation du marché hors cote d'une bourse française de valeurs peut proposer aux salariés mentionnés à l'article 208-9 de la loi sur les sociétés commerciales la souscription de ses actions dans les conditions prévues audit article si, au cours de l'année civile précédant la date de l'assemblée générale, la valeur a fait l'objet d'au moins cinquante cotations et les transactions ont porté sur au moins 1.200 titres dans le cas où la valeur est négociée à Paris et au moins 600 titres si la valeur est négociée sur une bourse de province. Le conseil des bourses de valeurs certifie que les transactions enregistrées sur les titres d'une société au cours de l'année précédente satisfont aux critères ci-dessus définis.
Article 174-23Modifié, en vigueur du 24 avril 1974 au 12 février 2005
Le montant maximum des augmentations de capital prévu à l'article 208-10, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales est fixé à 20 p. 100 du capital social compte tenu de l'augmentation envisagée.
Article 174-24Modifié, en vigueur du 24 avril 1974 au 9 février 1991
Le rapport du conseil d'administration ou du directoire et le rapport spécial des commissaires aux comptes prévus à l'article 208-10 de la loi sur les sociétés commerciales sont établis conformément aux dispositions de l'article 155, alinéas 2 et 3 ci-dessus.
Article 174-25Modifié, en vigueur du 24 avril 1974 au 2 août 2003
Pour la détermination du prix de souscription, les cours à prendre en considération sont les premiers cours cotés du marché à terme si l'action est admise aux négociations à terme, et du marché au comptant dans le cas contraire.

   La souscription doit être ouverte dans le délai maximum de deux mois à compter du jour de la décision du conseil d'administration ou du directoire prévue à l'article 208-10 (3è alinéa) de la loi sur les sociétés commerciales.

   Dans le cas où les actions de la société sont négociées sur le marché hors cote, le conseil d'administration ou le directoire informe, préalablement à sa décision, la commission des opérations de bourse des conditions envisagées pour l'émission.

   Les dispositions des articles 156 et 159 ne sont pas applicables.
Article 174-26Modifié, en vigueur du 24 avril 1974 au 12 février 2005
La durée de présence dans la société exigée des salariés pour bénéficier de l'émission ne peut être inférieure à six mois ni supérieure à trois ans à la date de l'ouverture de la souscription.

   Lorsque les salariés des filiales de la société émettrice et ceux des entreprises dont cette société est la filiale au sens de l'article 354 de la loi sur les sociétés commerciales sont admis à souscrire, ils sont soumis aux même conditions d'ancienneté que les salariés de la société émettrice.
Article 174-27Modifié, en vigueur du 24 avril 1974 au 2 août 2003
Dans le délai d'un mois suivant la décision du conseil d'administration ou du directoire, la société émettrice informe, d'une part, la commission des opérations de bourse, et, d'autre part, le ou les comités d'entreprise des sociétés concernées des modalités de l'augmentation de capital et notamment du montant du versement complémentaire que l'employeur s'engage éventuellement à effectuer. Le projet de bulletin d'information et de souscription, prévu à l'article 174-28 ci-après, est également communiqué au comité d'entreprise.

   Dans les entreprises qui ne sont pas tenues d'avoir un comité d'entreprise, les informations mentionnées ci-dessus sont communiquées aux délégués du personnel.
Article 174-28Modifié, en vigueur du 29 septembre 1979 au 2 août 2003
Trente jours au moins [*délai*] avant l'ouverture de la souscription, chacune des société concernées adresse à ses salariés admis à souscrire, ainsi qu'aux gestionnaires des fonds communs de placement, s'il y a lieu, un bulletin d'information et de souscription préalablement visé par la commission des opérations de bourse.

   Ce bulletin est envoyé par lettre recommandée. Il peut également être remis en mains propres au salarié contre récépissé.

   Il contient notamment les indications prévues à l'article précédent et l'article 163, 1° à 7°, 10° et 11°. Il précise les modalités de consultation des documents sociaux énumérés à l'article 170 de la loi sur les sociétés commerciales.

   Dans le cas où un délai est accordé pour la libération des actions, le bulletin comporte l'autorisation pour l'employeur d'opérer les prélèvements nécessaires à la libération des actions sur la portion cessible et saisissable de la rémunération.

   La souscription des actions par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement est signée du gérant du fonds au vu des engagements de versements pris par les salariés.
Article 174-29Modifié, en vigueur du 24 avril 1974 au 12 février 2005
Un commissaire aux comptes [*attributions*] suit le dépouillement des bulletins de souscription et l'établissement de la liste des souscripteurs.

   L'augmentation de capital est considérée comme réalisée dès l'établissement de la liste des souscripteurs. La modification statutaire corrélative est publiée dans le délai d'un mois à compter de cette date dans les conditions prévues à l'article 287. Dans le même délai la modification statutaire est déclarée au greffe du tribunal de commerce et publiée conformément à l'article 33 du décret n° 67-237 du 23 mars 1967.

   Les dispositions des articles 164 à 168 ne sont pas applicables.
Article 174-30Modifié, en vigueur du 24 avril 1974 au 12 février 2005
Lorsque deux ou plusieurs demandes de souscription portent sur un même nombre d'actions, est considérée comme la moins élevée, pour l'application de l'article 208-13 de la loi sur les sociétés commerciales, celle de ces demandes qui est présentée par le salarié dont le salaire mensuel est le moins élevé.

   Il en est de même lorsque deux ou plusieurs demandes sont devenues égales par l'effet de réductions antérieures.

   Les demandes présentées par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement font l'objet des mêmes réductions que celles qui leur auraient été appliquées si elles avaient été présentées individuellement.
Article 174-31Modifié, en vigueur du 3 mai 1983 au 12 février 2005
Dans le délai d'un mois à compter de l'établissement de la liste des souscripteurs, la société émettrice notifie à chaque salarié le nombre d'actions souscrites et lui adresse un certificat nominatif mentionnant la date de négociabilité des actions souscrites et une copie du bulletin de souscription. Dans le même délai, la société émettrice notifie à chacune des sociétés concernées l'identité des salariés ayant souscrit en lui adressant une copie du bulletin de souscription.

   Lorsque les salariés souscrivent par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, la société émettrice notifie au gérant du fonds le nombre d'actions souscrites et lui adresse le certificat nominatif établi au nom du fonds commun ; le gérant informe chaque salarié du nombre de parts souscrites et lui adresse un certificat nominatif mentionnant la date de cessibilité de ces parts.
Article 174-32Modifié, en vigueur du 24 avril 1974 au 12 février 2005
Les cas dans lesquels un salarié peut obtenir la résiliation ou la réduction de sa souscription, s'ils sont constatés avant la libération totale de ses titres, sont les suivants :

   Mariage de l'intéressé ;

   Licenciement ;

   Mise à la retraite ;

   Invalidité du bénéficiaire ou de son conjoint correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 310 du code de la sécurité sociale ;

   Décès du bénéficiaire ou de son conjoint.

   Si le salarié ou ses ayants droit demandent la résiliation, les sommes qui avaient été prélevées sur sa rémunération sont remboursées.

   S'ils demandent la réduction de la souscription, ils reçoivent un nombre d'actions correspondant au montant des prélèvements effectués, augmenté, le cas échéant, des versements complémentaires correspondants. Les sommes restant disponibles après cette attribution sont restituées au salarié ou à ses ayants droit, dans la mesure où elles proviennent de prélèvements sur les salaires. Les actions non intégralement libérées sont négociées en bourse. Il est fait application de l'article 209, sans que les sommes attribuées au salarié ou à ses ayants droit puissent excéder le montant des prélèvements opérés sur ses rémunérations.
Article 174-33Modifié, en vigueur du 3 mai 1983 au 12 février 2005
Dans les cas prévus à l'article précédent, les actions entièrement libérées peuvent être transférées ou converties en titres au porteur ou transmises dans les conditions prévues par le décret n° 83-359 du 2 mai 1983 avant l'expiration du délai prévu à l'article 208-16 de la loi sur les sociétés commerciales et deviennent immédiatement négociables.

   Les actions gratuites mentionnées au troisième alinéa du même article, obtenues sur présentation de droits d'attribution ayant des dates de négociabilité différentes, sont négociables à l'expiration d'un délai qui résulte de la moyenne pondérée des divers délais de non-négociabilité des actions dont les droits d'attribution sont détachés.
Article 174-34Modifié, en vigueur du 24 avril 1974 au 12 février 2005
Lorsque, en dehors des cas [*de résiliation ou de réduction par le salarié de sa souscription*] prévus à l'article 174-32, il est impossible de procéder aux prélèvements prévus pour libérer les actions, soit en raison de la rupture du contrat de travail, soit pour toute autre cause, le souscripteur est tenu de verser directement à la société émettrice, aux dates prévues pour les prélèvements, une somme égale au montant du prélèvement. Si l'employeur se trouve délié de l'engagement qu'il avait pu prendre d'effectuer des versements complémentaires, la société émettrice peut exiger que le salarié verse, en outre, aux mêmes date, une somme égale au montant du versement complémentaires.

   Faute de s'acquitter de cette obligation, le souscripteur est considéré comme défaillant et il lui est fait application des articles 208 et 209 du présent décret.
Article 174-35Modifié, en vigueur du 24 avril 1974 au 12 février 2005
La durée de présence dans la société exigée des salariés pour bénéficier de l'ouverture du compte spécial prévu à l'article 208-18 de la loi sur les sociétés commerciales ne peut, à la date d'ouverture de ce compte, être inférieure à six mois ni supérieure à trois ans.

   Ce compte, intitulé "Compte d'actionnariat", peut être géré par un des établissements énumérés à l'article 4 du décret n° 66-348 du 3 juin 1966.

   Il est alimenté par les prélèvements effectués par la société et, le cas échéant, par le versement complémentaire de celle-ci.

   Les salariés peuvent, en outre, effectuer à ce compte des versements supplémentaires qui ne bénéficient d'aucun des avantages accordés aux sommes mentionnées à l'alinéa précédent.
Article 174-36Modifié, en vigueur du 24 avril 1974 au 2 août 2003
Dans le délai d'un mois suivant la décision du conseil d'administration ou du directoire proposant aux salariés d'acquérir en bourse des actions de la société dans les conditions prévues à l'article 208-18 de la loi sur les sociétés commerciales, la société informe, d'une part, la commission des opérations de bourse et, d'autre part, le comité d'entreprise, des modalités de l'acquisition et notamment du versement complémentaire que l'employeur s'engage éventuellement à effectuer. Le projet de bulletin d'information et d'ouverture du compte d'actionnariat est également communiqué au comité d'entreprise.

   Dans les entreprises qui ne sont pas tenues d'avoir un comité d'entreprise, les informations mentionnées ci-dessus sont communiquées aux délégués du personnel.
Article 174-37Modifié, en vigueur du 24 avril 1974 au 2 août 2003
Dans le délai de deux mois suivant la décision mentionnée à l'article précédent, la société adresse à ses salariés admis à se faire ouvrir un compte d'actionnariat, ainsi qu'au gestionnaire du fonds commun de placement, s'il y a lieu, un bulletin d'information et d'ouverture de compte d'actionnariat préalablement visé par la commission des opérations de bourse et qui indique notamment les modalités de l'acquisition en bourse proposée.

   Ce bulletin est envoyé par lettre recommandée. Il peut également être remis en main propre au salarié contre récépissé.

   Il mentionne le montant et la périodicité des prélèvements que le salarié autorise la société à opérer sur la portion cessible et saisissable de la rémunération.

   Les salariés qui achètent des actions en bourse par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ne sont pas dispensés de remplir personnellement un bulletin d'ouverture de compte d'actionnariat.
Article 174-38Modifié, en vigueur du 3 mai 1983 au 12 février 2005
Chaque action est acquise par l'établissement mentionné au deuxième alinéa de l'article 174-35 ci-dessus lorsque le solde du compte d'actionnariat atteint le cours constaté. Cette acquisition est faite au nom du salarié bénéficiaire et lui est notifiée dans un délai de trois jours. Toutefois, les salariés peuvent donner mandat à l'établissement de gérer collectivement leurs comptes d'actionnariat pour lui permettre d'acquérir dans le délai d'un mois les actions correspondantes et de les affecter proportionnellement au prix moyen d'achat.

   Le délai d'indisponibilité court à compter du jour d'acquisition. Toutefois, les actions deviennent négociables avant l'expiration de ce délai dans les cas définis à l'article 174-32 ci-dessus.

   Dans ces mêmes cas, le salarié ou ses ayants droit peuvent demander la résiliation de l'engagement et le versement à leur profit du solde du compte d'actionnariat, dans la mesure où il provient de prélèvements sur la rémunération.

   Ce solde est versé, dans la même mesure, au salarié dont le contrat du travail prend fin pour une cause non prévue à l'article 174-32.
Article 174-39Modifié, en vigueur du 24 avril 1974 au 12 février 2005
Lorsque, en dehors des cas prévus aux derniers alinéas de l'article précédent, il est impossible de procéder aux prélèvements prévus pour alimenter le compte, le salarié est tenu de verser directement au gestionnaire du compte, aux dates prévues pour les prélèvements, une somme égale au montant du prélèvement.

   Faute par le salarié d'avoir satisfait à cette obligation dans le délai d'un mois suivant la mise en demeure qui lui est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, il est procédé à la clôture du compte d'actionnariat et au versement à l'intéressé du solde de ce compte, dans la mesure où il provient des prélèvements sur ses rémunérations.
Article 174-40Modifié, en vigueur du 3 mai 1983 au 12 février 2005
Lorsque les actions sont acquises par l'intermédiaire du fonds commun de placement mentionné au deuxième alinéa de l'article 208-18 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes d'actionnariat sont gérés par le gestionnaire du fonds commun de placement.

   L'acquisition des actions est faite au nom du fonds commun de placement.
Article 174-41Modifié, en vigueur du 24 avril 1974 au 2 août 2003
Dans les trois mois suivant la clôture de chaque exercice, les sociétés qui ont effectué des opérations au titre des articles 208-9 à 208-19 de la loi sur les sociétés commerciales adressent un compte rendu de ces opérations au service interministériel de l'intéressement et de la participation et à la commission des opérations de bourse.
Paragraphe II : Amortissement du capital.
Article 175Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 février 2005
Les sommes prélevées sur les profits sociaux en application de l'article 211, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales sont inscrites à un compte de réserve.

   Il en est de même des sommes versées par les actionnaires en application de l'article 212 de la loi précitée.

   Lorsque les actions sont inégalement amorties, il est ouvert un compte de réserve pour chacune des catégories d'actions également amorties.
Article 176Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 février 2005
Lorsque le montant d'un compte de réserve visé au premier alinéa de l'article précédent est égal au montant amorti des actions ou de la catégorie d'actions correspondante, la conversion des actions amorties en actions de capital est réalisée et les statuts de la société doivent être modifiés conformément aux dispositions de l'article 214 de la loi sur les sociétés commerciales.
Article 177Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 février 2005
Lorsque la conversion des actions amorties en actions de capital a été réalisée dans les conditions prévues à l'article 212 de la loi sur les sociétés commerciales, il est procédé, au plus tard lors de la clôture de chaque exercice, à la modification des statuts correspondant aux conversions d'actions réalisées au cours dudit exercice.
Article 178Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Les actions intégralement ou partiellement amorties dont la conversion en actions de capital a été décidée ont droit, pour chaque exercice, et jusqu'à réalisation de cette conversion, au premier dividende ou à l'intérêt en tenant lieu calculé sur le montant, à la clôture de l'exercice précédent, du compte de réserve prévu à l'article 175, alinéa 1er.

   En outre, les actions partiellement amorties continuent à bénéficier du premier dividende ou de l'intérêt en tenant lieu calculé sur le montant non amorti desdites actions.
Paragraphe III : Réduction du capital.
Article 179Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 3 avril 1999
Le projet de réduction du capital est communiqué aux commissaires aux comptes quarante-cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur ce projet.
Article 180Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 3 avril 1999
Le délai d'opposition des créanciers à la réduction du capital, prévu par l'article 216, alinéa 1er, de la loi sur les sociétés commerciales, est de trente jours à compter de la date du dépôt au greffe du procès-verbal de délibération de l'assemblée générale qui a décidé ou autorisé la réduction.

   L'opposition est portée devant le tribunal de commerce.
Article 181Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 décembre 2006
Lorsque la société a décidé de procéder à l'achat de ses propres actions en vue de les annuler et de réduire son capital à due concurrence, elle doit faire cette offre d'achat à tous les actionnaires.

   A cette fin, un avis d'achat est inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, si la société fait publiquement appel à l'épargne, au bulletin des annonces légales obligatoires.

   Toutefois, si toutes les actions de la société sont nominatives, les insertions prévues à l'alinéa précédent peuvent être remplacées par un avis adressé, par lettre recommandée et aux frais de la société, à chaque actionnaire.
Article 182Modifié, en vigueur du 24 mars 1967 au 3 avril 1999
L'avis prévu à l'article précédent indique la dénomination sociale et la forme de la société, l'adresse du siège social, le montant du capital social, le nombre d'actions dont l'achat est envisagé, le prix offert par action, le mode de paiement, le délai pendant lequel l'offre sera maintenue et le lieu où elle peut être acceptée.

   Le délai visé à l'alinéa précédent ne peut être inférieur à trente jours.
Article 183Abrogé, en vigueur du 24 mars 1967 au 27 mars 2007
Si les actions présentées à l'achat excèdent le nombre d'actions à acheter, il est procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d'actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire.

   Si les actions présentées à l'achat n'atteignent pas le nombre d'actions à acheter, le capital social est réduit à due concurrence des actions achetées. Toutefois, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut décider de renouveler l'opération, dans les conditions prévues aux articles 181 et 182, jusqu'à complet achat du nombre d'actions initialement fixé sous réserve d'y procéder dans le délai indiqué par la délibération de l'assemblée générale ayant autorisé la réduction du capital.
Article 184Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 décembre 2006
Les dispositions des articles 181 à 183 ne sont pas applicables lorsque l'assemblée générale, pour faciliter une augmentation du capital, une émission d'obligations convertibles en actions, une fusion ou une scission, a autorisé le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un petit nombre d'actions en vue de les annuler.

   L'achat réalisé dans les conditions prévues à l'alinéa précédent ne peut porter, au cours d'un même exercice, que sur un nombre d'actions représentant au plus 0,25 p. 100 du montant du capital social.

   Les commissaires aux comptes donnent, dans leur rapport sur l'opération projetée, leur avis sur l'opportunité et les modalités de l'achat d'actions envisagé.
Article 185Modifié, en vigueur du 3 mai 1983 au 3 avril 1999
Les actions achetées par la société qui les a émises en vue d'une réduction du capital social, doivent être annulées un mois au plus tard après l'expiration du délai visé à l'article 182 ou après l'achat réalisé dans les conditions prévues à l'article 184, par apposition d'une mention d'annulation sur le titre s'il est porteur et, s'il est nominatif, par apposition de la même mention sur le registre des actions nominatives de la société ainsi que, le cas échéant, sur le certificat nominatif et sur la souche du registre dont il a été extrait.

   Lorsque les actions sont inscrites en compte conformément aux dispositions du décret n° 83-359 du 2 mai 1983, l'annulation des actions est constatée par un virement à un compte d'ordre ouvert au nom de la société, soit chez elle, soit chez un intermédiaire habilité.
Paragraphe IV : Achat par la société de ses actions sans réduction du capital.
Article 185-1Modifié, en vigueur du 4 juin 1982 au 12 février 2005
Le registre des achats tenu en application de l'article 217-4 de la loi sur les sociétés commerciales pour relater les opérations effectuées en application de l'article 217-1 de la même loi indique dans l'ordre des négociations réalisées :

   1° La date de chaque opération ;

   2° Le cours d'achat ;

   3° le nombre des actions achetées à chaque cours ;

   4° Le coût total de l'achat, incluant le montant des frais.

   Il indique également le nombre des actions détenues à la fin de chaque exercice et leur coût global ainsi que le nombre des actions attribuées aux salariés et la date de chaque attribution.
Article 185-2Modifié, en vigueur du 23 janvier 1988 au 12 février 2005
Le registre des achats et des ventes tenu en application de l'article 217-4 de la loi sur les sociétés commerciales pour relater les opérations effectuées en application de l'article 217-1 de la même loi, indique séparément les opérations d'achat et les opérations de vente.

   Pour chacune de ces opérations, le registre indique, dans l'ordre, les négociations réalisées :

   1° La date de l'opération ;

   2° Le cours d'achat ou de vente ;

   3° le nombre des actions achetées ou vendues à chaque cours ;

   4° Le coût total de l'achat, incluant le montant des frais, ou le produit net de la vente ;

   5° Le nombre total des actions achetées et leur coût global ;

   6° Le nom de la société de bourse ayant exécuté l'ordre d'achat ou de vente ou le nom de la banque ou de l'établissement financier ayant transmis l'ordre ;

   7° Le cas échéant, le nom de la personne ayant agi en son nom mais pour le compte de la société.

   Le nombre et le coût total de l'achat des actions vendues sont déduits, au moins chaque semestre, du nombre des actions achetées et de leur coût global.
Section VI : Contrôle des sociétés anonymes.
Article 187Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 février 2005
Dans les cas prévu par l'article 224, alinéa 3, de la loi sur les sociétés commerciales, le commissaire aux comptes est désigné par le président du tribunal de commerce, statuant en référé.
Article 188Modifié, en vigueur du 5 mars 1985 au 2 août 2003
Dans les cas prévus aux  articles 225 et 227 de la loi sur les sociétés commerciales, le tribunal de commerce statue en la forme des référés sur la récusation ou le relèvement de fonctions d'un commissaire aux comptes. La demande de récusation ou de relèvement de fonctions est formée contre le commissaire aux comptes et la société. La demande de récusation du commissaire aux comptes est présentée dans les trente jours de sa désignation.

   Lorsque la demande émane du procureur de la République, elle est présentée par requête ; lorsqu'elle émane de la commission des opérations de bourse, elle est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

   Le délai d'appel est de quinze jours. L'appel est formé et jugé selon les règles applicables à la procédure abrégée ou à la procédure à jour fixe.

   Lorsque le commissaire aux comptes est relevé de ses fonctions, il est remplacé par le commissaire aux comptes suppléant.
Article 189Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonctions, ils peuvent procéder séparément à leurs investigations, vérifications et contrôles, mais ils établissent un rapport commun.

   En cas de désaccord entre les commissaires, le rapport indique les différentes opinions exprimées.
Article 190Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 février 2005
La communication aux commissaires aux comptes des documents détenus par les tiers, prévue à l'article 229, alinéa 4, de la loi sur les sociétés commerciales, est autorisée par le président du tribunal de commerce, statuant en référé.
Article 191Modifié, en vigueur du 5 mars 1985 au 12 février 2005
Les commissaires aux comptes doivent établir et déposer au siège social le rapport spécial prévu aux articles 103  (alinéa 3) et 145 (alinéa 3) de la loi sur les sociétés commerciales, quinze jours au moins  avant la réunion de l'assemblée générale ordinaire.
Article 192Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Les commissaires aux comptes sont convoqués à toute assemblée d'actionnaires au plus tard lors de la convocation des actionnaires eux-mêmes.

   Ils sont convoqués, s'il y a lieu, à une réunion du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, selon le cas, en même temps que les administrateurs ou les membres du conseil de surveillance eux-mêmes.

   Ils sont convoqués, s'il y a lieu, à une réunion du directoire, trois jours au moins avant ladite réunion.

   La convocation des commissaires aux comptes est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Article 193Modifié, en vigueur du 5 mars 1985 au 12 décembre 2006
Dans leur rapport à l'assemblée générale ordinaire, les commissaires aux comptes :

   1. Déclarent :

   a) Soit certifier que les comptes de l'exercice et les comptes consolidés sont réguliers et sincères et qu'ils donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation à la fin de l'exercice, en formulant, s'il y a lieu, toutes observations utiles ;

   b) Soit assortir la certification de réserves ;

   c) Soit refuser la certification des comptes, dans ces deux derniers cas ils précisent les motifs de leurs réserves ou de leur refus.

   2. Font état de leurs observations sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de l'exercice et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière de la société ainsi que sur les comptes annuels et les comptes consolidés.
Article 194Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Le commissaire aux comptes ne peut convoquer l'assemblée des actionnaires qu'après avoir vainement requis sa convocation du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

   Lorsqu'il procède à cette convocation, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts, mais situé dans le même département. Il expose les motifs de la convocation, dans un rapport lu à l'assemblée.

   En cas de pluralité de commissaire aux comptes, ils agissent d'accord entre eux. S'ils sont en désaccord sur l'opportunité de convoquer l'assemblée, l'un d'eux peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé l'autorisation de procéder à cette convocation, les autres commissaires et le président du conseil d'administration ou du directoire dûment appelés. L'ordonnance du président, qui fixe l'ordre du jour, n'est susceptible d'aucune voie de recours.

   Dans tous les cas, les frais entraînés par la réunion de l'assemblée sont à la charge de la société.
Article 195Modifié, en vigueur du 5 mars 1985 au 2 août 2003
L'expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion, dans les conditions prévues à l'article 226 de la loi sur les sociétés commerciales, est désigné par le président du tribunal de commerce, statuant en la forme des  référés, après que le greffier a convoqué le président du conseil d'administration ou du directoire à l'audience par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

   Lorsque la demande d'expertise émane du procureur de la République, elle est présentée par requête ; lorsqu'elle émane de la commission des opérations de bourse, elle est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les parties autres que le procureur de la République sont convoquées à la diligence du greffier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

   Le rapport d'expertise est déposé au greffe. Le greffier en assure la communication.
Article 195-1Modifié, en vigueur du 5 mars 1985 au 12 février 2005
Le président du conseil d'administration ou le directoire répond par écrit dans le délai d'un mois aux questions qui lui sont posées en application de  l'article 226 de la loi sur les sociétés commerciales. Dans le même délai, il adresse copie de la question et de sa réponse au commissaire aux comptes.
Section VII : Transformation des sociétés anonymes.
Article 196Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
La transformation de la société est publiée dans les conditions prévues au cas de modification des statuts.
Section VIII : Dissolution des sociétés anonymes.
Article 197Modifié, en vigueur du 1er décembre 1983 au 12 février 2005
Dans le cas ou, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la décision de l'assemblée générale prévue à l'article 241, alinéa 1er, modifié de la loi sur les sociétés commerciales est déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social et inscrite au registre du commerce.

   En outre, elle est publiée dans un journal d'annonces légales conformément aux dispositions de l'article 287.
Article 198Abrogé, en vigueur du 13 janvier 1968 au 27 mars 2007
La dissolution judiciaire de la société pour quelque cause que ce soit, est de la compétence du tribunal de commerce.
Section IX : Responsabilité civile.
Article 199Modifié, en vigueur du 20 janvier 1988 au 5 mai 2002
Les actionnaires qui, sur le fondement des dispositions de l'article 244 de la loi n° 66-537 du 26 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, entendent demander aux administrateurs la réparation du préjudice qu'ils ont subi personnellement en raison de mêmes faits peuvent donner à un ou plusieurs d'entre eux le mandat d'agir en leur nom devant les juridictions civiles, sous les conditions suivantes :

   1° Le mandat doit être écrit et mentionner expressément qu'il donne au ou aux mandataires le pouvoir d'accomplir au nom du mandant tous les actes de procédure ; il précise, s'il y a lieu, qu'il emporte le pouvoir d'exercer les voies de recours ;

   2° La demande en justice doit indiquer les nom, prénoms et adresse de chacun des mandants ainsi que le nombre des actions qu'ils détiennent. Elle précise le montant de la réparation réclamée par chacun d'eux.
Article 199-1Abrogé, en vigueur du 20 janvier 1988 au 27 mars 2007
Les actes de procédure et de notification sont réputés valablement accomplis à l'égard du ou des seuls mandataires.
Article 200Modifié, en vigueur du 20 janvier 1988 au 1er janvier 2002
S'ils représentent au moins le vingtième du capital social, des actionnaires peuvent, dans un intérêt commun, charger à leurs frais, un ou plusieurs d'entre eux de les représenter, pour soutenir, tant en demande qu'en défense, l'action sociale soit contre les administrateurs, soit contre les membres du directoire et du conseil de surveillance.

   Toutefois, lorsque le capital de la société est supérieur à 5 millions de francs, le montant du capital à représenter en application de l'alinéa précédent est, selon l'importance dudit capital, réduit ainsi qu'il suit :

   4 p. 100 pour les cinq premiers millions de francs ;

   2,50 p. 100 pour la tranche de capital comprise entre 5 millions et 50 millions de francs ;

   1 p. 100 pour la tranche de capital comprise entre 50 millions de francs et 100 millions de francs ;

   0,50 p. 100 pour le surplus du capital.

   Le retrait en cours d'instance d'un ou plusieurs des actionnaires visés à l'alinéa précédent, soit qu'il aient perdu la qualité d'actionnaire, soit qu'ils se soient volontairement désistés, est sans effet sur la poursuite de ladite instance.
Article 201Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 décembre 2006
Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs actionnaires, agissant soit individuellement, soit dans les conditions prévues à l'article précédent, le tribunal ne peut statuer que si la société a été régulièrement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.
Section X : Sociétés en commandite par actions.
Article 202Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par la section X du chapitre IV du titre Ier de la loi sur les sociétés commerciales, les règles édictées par le présent décret et concernant les sociétés en commandite simple et les sociétés anonymes, à l'exception des articles 77 à 119, sont applicables aux sociétés en commandite par actions.
Article 203-1Modifié, en vigueur du 13 janvier 1968 au 12 février 2005
Les dispositions des articles 91 et 92 sont applicables aux conventions intervenant directement entre ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou membre du conseil de surveillance visées à l'article 258 de la loi sur les sociétés commerciales.

   L'avis prévu à l'article 91 (alinéa 1) est donné par le président du conseil de surveillance.
Article 203-2Abrogé, en vigueur du 3 octobre 1968 au 27 mars 2007
Les dispositions des articles 153-1 à 153-3 sont applicables aux gérants et membres du conseil de surveillance.
Chapitre V : Valeurs mobilières émises par les sociétés par actions
Section I : Dispositions communes.
Article 204Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 décembre 2006
Les registres de titres nominatifs émis par une société sont établis par cette société ou par une personne qu'elle habilite à cet effet.

   Ils peuvent être constitués par la réunion, dans l'ordre chronologique de leur établissement, de feuillets identiques utilisés sur une seule face. Chacun de ces feuillets doit être réservé à un titulaire de titres à raison de sa propriété ou à plusieurs titulaires à raison de leur copropriété, de leur nue-propriété ou de leur usufruit sur lesdits titres.

   En outre, il peut être tenu des fichiers contenant, par ordre alphabétique, les noms et adresses des titulaires de titres, ainsi que l'indication du nombre, de la catégorie et, le cas échéant, des numéros des titres de chaque titulaire. Les mentions de ces fichiers ne peuvent faire preuve contre celles contenues dans les registres.
Article 205Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 3 avril 1999
Les registres visés à l'article précédent contiennent les indications relatives aux opérations de transfert et de conversion des titres, et notamment :

   1° La date de l'opération ;

   2° Les nom, prénoms et domicile de l'ancien et du nouveau titulaire des titres, en cas de transfert ;

   3° Les nom, prénoms et domicile du titulaire des titres, en cas de conversion de titres au porteur en titres nominatifs ;

   4° La valeur nominale et le nombre des titres transférés ou convertis ;

   5° Le cas échéant, si la société a émis des actions de différentes catégories et s'il n'est tenu qu'un seul registre des actions nominatives, la catégorie et les caractéristiques des actions transférées ou converties ;

   6° Un numéro d'ordre affecté à l'opération.

   En cas de transfert, le nom de l'ancien titulaire des titres peut être remplacé par un numéro d'ordre permettant de retrouver ce nom dans les registres.
Article 205-1Modifié, en vigueur du 13 février 1987 au 12 février 2005
La mise en vente par la société des titres non réclamés par les ayants droit, prévue à l'article 266-1 de la loi précitée du 24 juillet 1966, doit être précédée de la publication d'un avis dans un journal financier à grand tirage ; cet avis les met en demeure de faire valoir leurs droits dans un délai de deux ans et les informe que la société procédera à la vente à l'expiration de ce délai.

   Ce même avis informe les ayants droit que la société tiendra le produit net de la vente des titres à leur disposition pendant dix ans à un compte bloqué dans un établissement de crédit.
Article 205-2Modifié, en vigueur du 23 janvier 1988 au 12 décembre 2006
La vente des titres par la société a lieu à la bourse où ils sont cotés.

   A défaut, la vente est faite aux enchères publiques par une société de bourse ou un notaire.
Section II : Actions.
Article 207Modifié, en vigueur du 13 janvier 1968 au 12 février 2005
La demande d'agrément du cessionnaire prévue à l'article 275, alinéa 1er, de la loi sur les sociétés commerciales est notifiée à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

   La désignation de l'expert prévue à l'article 1868, alinéa 5, du code civil est faite par le président du tribunal de commerce (1) ; celui-ci accorde par ordonnance de référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés, la prolongation de délai prévue à l'article 275, alinéa 3, de la loi précitée. Ces ordonnances ne sont pas susceptibles de recours.

   (1) L'article 1868 du code civil, dans sa rédaction de 1965, n'est plus en vigueur. Voir la loi n° 78-9 du 4 janvier 1978 modifiant le titre IX du code civil relatif aux sociétés.
Article 208Modifié, en vigueur du 23 janvier 1988 au 12 février 2005
Pour l'application de l'article 281 de la loi sur les sociétés commerciales, l'actionnaire défaillant est mis en demeure par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

   La vente des actions non cotées est effectuée aux enchères publiques par une société de bourse ou par un notaire. A cet effet, la société publie dans un journal d'annonces légales du département du siège social, trente jours au moins après la mise en demeure prévue à l'alinéa précédent, les numéros des actions mises en vente. Elle avise le débiteur et, le cas échéant, ses codébiteurs de la mise en vente, par lettre recommandée contenant l'indication de la date et du numéro du journal dans lequel la publication a été effectuée. Il ne peut être procédé à la mise en vente des actions moins de quinze jours après l'envoi de la lettre recommandée.
Article 209Abrogé, en vigueur du 3 mai 1983 au 27 mars 2007
L'inscription de l'actionnaire défaillant est rayée de plein droit dans le registre des actions nominatives de la société. Si les titres délivrés doivent revêtir la forme nominative, l'acquéreur est inscrit et de nouveaux certificats indiquant la libération des versements appelés et portant la mention "duplicatum" sont délivrés.

   Lorsque les actions étaient inscrites en compte chez l'émetteur conformément aux dispositions du décret n° 83-359 du 2 mai 1983, l'inscription en compte de l'actionnaire défaillant est annulée de plein droit. L'acquéreur est inscrit et de nouvelles attestations indiquant la libération des versements appelés et portant la mention "duplicatum" sont délivrées.

   Le produit net de la vente revient à la société a due concurrence et s'impute sur ce qui est dû en principal et intérêts par l'actionnaire défaillant et ensuite sur le remboursement des frais exposés par la société pour parvenir à la vente. L'actionnaire défaillant reste débiteur ou profite de la différence.
Article 210Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Le délai visé à l'article 283, alinéa 1er, de la loi sur les sociétés commerciales est de trente jours à compter de la mise en demeure prévue par l'article 281, alinéa 1er, de ladite loi.
Section III : Obligations.
Article 211Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 février 2005
La notice prévue à l'article 289 de la loi sur les sociétés commerciales est insérée au bulletin des annonces légales obligatoires avant le début des opérations de souscription et préalablement à toute mesure de publicité.

   Elle contient les indications suivantes :

   1° La dénomination sociale, suivie, le cas échéant, de son sigle ;

   2° La forme de la société ;

   3° Le montant du capital social ;

   4° L'adresse du siège social ;

   5° Les numéros d'immatriculation de la société au registre du commerce et à l'institut national de la statistique et des études économiques ;

   6° L'objet social, indiqué sommairement ;

   7° La date d'expiration normale de la société ;

   8° Le cas échéant, le montant des obligations convertibles en actions émises par la société ;

   9° Le montant non amorti des autres obligations antérieurement émises ainsi que les garanties qui leur ont été conférées ;

   10° Le montant, lors de l'émission, des emprunts obligataires garantis par la société et, le cas échéant, la fraction garantie de ces emprunts ;

   11° Le montant de l'émission ;

   12° La valeur nominale des obligations à émettre ;

   13° Le taux et le mode de calcul des intérêts et autres produits ainsi que les modalités de paiement ;

   14° L'époque et les conditions de remboursement ainsi qu'éventuellement les conditions de rachat des obligations ;

   15° Les garanties conférées, le cas échéant, aux obligations ;

   16° S'il s'agit d'obligations convertibles en actions, le ou les délais d'exercice de l'option accordée aux porteurs pour convertir leurs titres ainsi que les bases de cette conversion ;

   17° S'il s'agit d'obligations échangeables contre des actions, les modalités et conditions fixées pour l'échange.

   La notice est revêtue de la signature sociale.
Article 212Modifié, en vigueur du 13 janvier 1968 au 12 février 2005
Sont annexés à la notice visée à l'article précédent :

   1° Une copie du dernier bilan approuvé par l'assemblée générale des actionnaires, certifiée conforme par le représentant légal de la société ;

   2° Si ce bilan a été arrêté à une date antérieure de plus de dix mois à celle du début de l'émission, un état de la situation active et passive de la société datant de dix mois au plus et établi sous la responsabilité du conseil d'administration, du directoire ou des gérants, selon le cas ;

   3° Des renseignements sur la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours et, le cas échéant, sur le précédent exercice si l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes n'a pas encore été réunie.

   En cas d'application des dispositions de l'article 285, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, et si aucun bilan n'a encore été établi, la notice en fait mention.

   Les annexes prévues aux 1° et 2° ci-dessus peuvent être remplacées, selon le cas, par la référence de la publicité au Bulletin des annonces légales obligatoires du dernier bilan ou d'une situation provisoire du bilan arrêtée à une date antérieure de dix mois au plus à celle de l'émission, lorsque ce bilan ou cette situation a déjà été publiée.
Article 213Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 décembre 2006
Les prospectus et circulaires informant le public de l'émission d'obligations reproduisent les énonciations de la notice prévue à l'article 211, indiquent le prix d'émission et contiennent la mention de l'insertion de ladite notice au bulletin des annonces légales obligatoires avec référence au numéro dans lequel elle a été publiée.

   Les affiches et les annonces dans les journaux reproduisent les mêmes énonciations ou au moins un extrait de ces énonciations avec référence à la notice et indication du numéro du bulletin des annonces légales obligatoires dans lequel elle a été publiée.
Article 215Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Dans les cas prévus par les articles 297 et 298, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, les représentants de la masse sont désignés par le président du tribunal de grande instance statuant en référé.

   Les fonctions des représentants de la masse désignés en application de l'alinéa précédent prennent fin lors de la première réunion de l'assemblée générale ordinaire des obligataires. Celle-ci peut nommer les mêmes représentants.
Article 216Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 décembre 2006
Toute décision de l'assemblée générale des obligataires relative à la désignation ou au remplacement des représentants de la masse est notifiée par ces derniers à la société débitrice et publiée, à la diligence de celle-ci, dans le délai d'un mois à compter de la délibération de l'assemblée, dans un journal d'annonces légales du département du siège social et, en outre, si la société fait publiquement appel à l'épargne, au Bulletin des annonces légales obligatoires.

   L'ordonnance du président du tribunal de grande instance nommant un représentant de la masse est publiée dans les mêmes conditions et délais.

   Lorsque le mandat de représentant de la masse est confié à une association ou à une société, les nom, prénoms et domicile des personnes habilitées à agir au nom de l'association ou de la société sont indiqués dans la notification et la publication prévues aux alinéas précédents.
Article 217Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Le représentant de la masse notifie sa démission à la société débitrice par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Article 218Abrogé, en vigueur du 24 avril 1988 au 27 mars 2007
Lorsqu'elle n'a été déterminée ni par le contrat d'émission ni par l'assemblée générale des obligataires, la rémunération des représentants de la masse est fixée par le président du tribunal de grande instance, statuant sur requête, à la demande de la société ou du représentant de la masse intéressé.

   Le montant de la rémunération allouée par l'assemblée générale des obligataires peut être réduit, à la demande de la société, par le président du tribunal de grande instance statuant en référé.
Article 219Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Tout intéressé a le droit d'obtenir, au siège de la société débitrice, les noms et adresses des représentants de la masse.
Article 220Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 février 2005
La demande tendant à la convocation de l'assemblée générale des obligataires, dans les conditions prévues à l'article 305, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, est effectuée par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elle indique l'ordre du jour à soumettre à l'assemblée.

   Le délai prévu à l'article 305, alinéa 3, de la loi précitée est de deux mois à compter de la demande de convocation. Le mandataire prévu au même alinéa est désigné par le président du tribunal de grande instance statuant en référé, qui fixe l'ordre du jour de l'assemblée.
Article 221Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Outre les mentions prévues à l'article 123, l'avis de convocation de l'assemblée générale des obligataires contient les indications suivantes :

   1° L'indication de l'emprunt souscrit par les obligataires dont la masse est convoquée en assemblée ;

   2° Le nom et le domicile de la personne qui a pris l'initiative de la convocation et la qualité en laquelle elle agit ;

   3° Le cas échéant, la date de la décision de justice désignant le mandataire chargé de convoquer l'assemblée.
Article 222Modifié, en vigueur du 24 avril 1988 au 5 mai 2002
L'avis de convocation est inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, si la société fait publiquement appel à l'épargne, au bulletin des annonces légales obligatoires.

   Si toutes les obligations émises par la société sont nominatives, les insertions prévues à l'alinéa précédent peuvent être remplacées par une convocation faite aux frais de la société, par lettre simple ou recommandée adressée à chaque obligataire. Dans le cas d'obligations indivises, les convocations sont adressées à tous les co-indivisaires. Lorsque les obligations sont grevées d'un usufruit, la convocation est adressée au nu-propriétaire.
Article 224Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Les dispositions des articles 126 et 127 sont applicables aux convocations des assemblées générales d'obligataires.
Article 224-1Abrogé, en vigueur du 31 décembre 1969 au 27 mars 2007
Les dispositions des articles 129 à 131 ne sont pas applicables aux assemblées d'obligataires.
Article 225Modifié, en vigueur du 23 janvier 1988 au 5 mai 2002
Le droit de participer aux assemblées peut être subordonné, soit à l'inscription de l'obligataire sur le registre des obligations nominatives de la société, soit au dépôt, aux lieux indiqués par l'avis de convocation, des obligations au porteur ou d'un certificat de dépôt délivré par la banque, l'établissement financier ou la société de bourse dépositaire de ces obligations ou d'un certificat de l'intermédiaire habilité prévu par le décret n° 83-359 du 2 mai 1983 constatant l'indisponibilité des obligations inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée.

   La date avant laquelle ces formalités doivent être accomplies, ne peut être fixée plus de cinq jours avant celle prévue pour la réunion de l'assemblée. Elle doit être indiquée dans l'avis de convocation.
Article 226Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 décembre 2006
Sauf clause contraire du contrat d'émission, l'assemblée générale des obligataires est réunie au siège de la société débitrice ou en tout autre lieu du même département.
Article 227Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Les dispositions des articles 145, 147, 149 et 150 sont applicables aux assemblées d'obligataires.
Article 228Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
L'assemblée générale des obligataires fixe le lieu où sont déposés, avec la feuille de présence, les pouvoirs des obligataires représentés et les procès-verbaux.

   Les copies ou extraits de procès-verbaux sont valablement certifiés par un représentant de la masse ou le secrétaire de l'assemblée.
Article 229Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Les dispositions de l'article 132 sont applicables aux procurations données par les obligataires pour être représentés aux assemblées.
Article 231Modifié, en vigueur du 24 mars 1967 au 12 février 2005
En application des dispositions de l'article 318, alinéa 1er, de la loi sur les sociétés commerciales, l'obligataire a le droit, pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion de l'assemblée générale de la masse à laquelle il appartient, de prendre par lui-même ou par mandataire, au siège de la société débitrice, au lieu de la direction administrative ou, le cas échéant, en tout autre lieu fixé par la convocation, connaissance ou copie du texte des résolutions qui seront proposées et des rapports qui seront présentés à l'assemblée générale.

   Le droit pour tout obligataire de prendre connaissance ou copie des procès-verbaux et feuilles de présence des assemblées générales de la masse à laquelle il appartient s'exerce au lieu de dépôt choisi par l'assemblée.
Article 232Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Tout intéressé a le droit, à toute époque, d'obtenir de la société débitrice, l'indication du nombre des obligations émises et celui des titres non encore remboursés.
Article 233Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 février 2005
Dans le cas prévu par l'article 320 de la loi sur les sociétés commerciales, il est statué par ordonnance sur requête, non susceptible de recours, du président du tribunal de grande instance.
Article 234Modifié, en vigueur du 24 mars 1967 au 12 février 2005
Dans le cas prévu à l'article 321 de la loi sur les sociétés commerciales, la décision du conseil d'administration, du directoire ou des gérants de passer outre au refus d'approbation par l'assemblée générale des obligataires, est publiée dans le journal d'annonces légales dans lequel a été inséré l'avis de convocation de l'assemblée et, si la société fait publiquement appel à l'épargne, au bulletin des annonces légales obligatoires. Cette dernière insertion mentionne le titre et le lieu de publication du journal d'annonces légales dans lequel a été effectué la première insertion, ainsi que la date de celle-ci.

   Le remboursement doit être demandé par l'obligataire, dans le délai de trois mois à compter de l'insertion ou de la dernière des insertions prévues à l'alinéa précédent.

   La société doit rembourser les obligations dans le délai de trente jours à compter de la demande de chaque obligataire.
Article 234-1Modifié, en vigueur du 13 janvier 1968 au 12 février 2005
Dans les cas prévus à l'article 321-1 de la loi sur les sociétés commerciales, la décision du conseil d'administration, du directoire ou des gérants de passer outre est publiée dans les conditions prévues à l'article 234, alinéa 1.
Article 235Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 février 2005
A la diligence de la société, et dans le délai de trente jours à compter de l'acte authentique visé à l'article 327, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, il est fait mention en marge de l'inscription de la sûreté, soit de la souscription intégrale, soit de la souscription partielle des obligations émises et de la réduction des effets de la sûreté au montant effectivement souscrit, soit de la non-réalisation de l'émission pour défaut ou insuffisance de souscription. Cette dernière mention fait cesser les effets de l'inscription et entraîne sa radiation définitive.
Article 236Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Le renouvellement de l'inscription prise est effectué aux frais de la société, sous la responsabilité du président du conseil d'administration, du directoire ou des gérants, selon le cas.
Article 237Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Hors les cas de réduction ou de radiation définitive prévue à l'article 235, la mainlevée des inscriptions doit émaner des représentants de la masse intéressée.

   Les représentants de la masse peuvent donner mainlevée des inscriptions, même sans constatation de remboursement de l'emprunt, s'ils ont été habilités à cet effet par une décision dûment homologuée de l'assemblée générale extraordinaire des obligataires.

   Hors le cas prévu à l'alinéa précédent, la mainlevée totale ou partielle des inscriptions ne peut être donnée par les représentants de la masse, qu'au cas de remboursement ou de versement entre leurs mains de l'intégralité du prix d'aliénation des biens à dégrever.

   Les représentants de la masse ne sont pas tenus de donner mainlevée partielle des garanties, en cas d'amortissement normal par tirage au sort ou rachat des obligations.
Article 238Modifié, en vigueur du 26 avril 1988 au 12 décembre 2006
En cas de règlement judiciaire, de liquidation des biens, de redressement ou de liquidation judiciaire de la société débitrice, les avis et convocations destinés aux obligataires sont adressés aux représentants de la masse selon le cas par le syndic, l'administrateur judiciaire ou le liquidateur.
Article 239Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 février 2005
Le mandataire chargé d'assurer la représentation de la masse dans le cas prévu à l'article 333 de la loi sur les sociétés commerciales, est désigné par le président du tribunal de commerce, statuant sur requête.

   Il doit produire la créance de la masse, dans le délai de quinze jours à compter de sa désignation.
Article 240Modifié, en vigueur du 26 avril 1988 au 12 décembre 2006
En cas de liquidation des biens ou de liquidation judiciaire, les obligations au porteur sont déposées entre les mains du syndic ou du liquidateur selon les cas dans le délai imparti par le juge-commissaire.

   Lorsqu'il s'agit de titres inscrits en compte conformément aux dispositions du décret n° 83-359 du 2 mai 1983, les certificats d'inscription en compte sont déposés comme prévu à l'alinéa précédent.
Article 241Abrogé, en vigueur du 26 avril 1988 au 27 mars 2007
La répartition des dividendes convenus dans le concordat ou arrêtés dans le plan de continuation d'une part, versés en cas de liquidation des biens, de liquidation judiciaire ou de plan de cession de l'entreprise d'autre part, est effectuée par le paiement direct à chaque obligataire.
Section III bis : Titres participatifs.
Article 242-1Abrogé, en vigueur du 3 mai 1983 au 27 mars 2007
L'assiette de la partie variable de la rémunération des titres participatifs ne peut être supérieure à 40 p. 100 du montant nominal du titre.

   Les éléments retenus pour le calcul de la partie variable de la rémunération doivent être tirés des comptes annuels approuvés ou, s'il y a lieu, des comptes consolidés.
Article 242-2Abrogé, en vigueur du 3 mai 1983 au 27 mars 2007
L'assemblée générale des porteurs de titres participatifs se réunit au moins une fois par an, le jour où se réunit l'assemblée générale des actionnaires ou, dans les entreprises publiques qui n'en sont pas pourvues, du conseil d'administration qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, ou dans les quinze jours qui précèdent.
Article 242-3Modifié, en vigueur du 3 mai 1983 au 12 décembre 2006
La société qui émet des titres participatifs doit procéder à la publication d'une notice dans les conditions prévues aux articles 211 et 212. Les renseignements prévus aux 12°, 13°, 14° et 15° de l'article 211 sont donnés pour les titres participatifs émis. En outre la notice contient l'indication du montant non amorti des titres participatifs antérieurement émis ainsi que les garanties éventuelles qui leur ont été accordées.

   L'article 213 est applicable aux prospectus, circulaires, affiches et annonces diffusés par la société à l'occasion de l'émission de titres participatifs.
Article 242-4Abrogé, en vigueur du 3 mai 1983 au 27 mars 2007
Les titres participatifs remis aux souscripteurs contiennent les indications prévues à l'article 214.
Article 242-5Modifié, en vigueur du 3 mai 1983 au 12 décembre 2006
Les articles 215 à 230, 232, 233 et 234-1 à 242 sont applicables en cas d'émission de titres participatifs. A cet effet les règles prévues auxdits articles et concernant la société débitrice de l'emprunt obligataire, l'émission des obligations et les obligataires sont applicables respectivement à la société émettrice des titres participatifs, à l'émission de tels titres et à leurs porteurs.
Article 242-6Abrogé, en vigueur du 3 mai 1983 au 27 mars 2007
Le droit des porteurs de titres participatifs d'obtenir la communication des documents sociaux s'exerce conformément aux articles 142 à 144.
Article 242-7Abrogé, en vigueur du 3 mai 1983 au 27 mars 2007
Une société peut racheter en bourse les titres participatifs qu'elle a émis selon les modalités prévues aux articles 185-1 et 185-2. Ces titres doivent être cédés dans un délai d'un an. A l'expiration de ce délai, ils doivent être annulés.
Titre II : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales dotées de la personnalité morale
Chapitre I : Comptes sociaux.
Article 243Abrogé, en vigueur du 5 mars 1985 au 27 mars 2007
Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont tenus, au siège social, à la disposition des commissaires aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des associés ou des actionnaires appelés à statuer sur les comptes annuels de la société.

   Les documents visés aux alinéas précédents sont délivrés, en copie, aux commissaires aux comptes qui en font la demande.
Article 244Modifié, en vigueur du 14 mars 1987 au 1er janvier 2002
Les sociétés commerciales qui, à la clôture d'un exercice social, comptent trois cents salariés ou plus ou dont le montant net du chiffre d'affaires, à la même époque, est égal ou supérieur à cent vingt millions de francs, sont tenues d'établir les documents mentionnés à l'article 340-1 de la loi sur les sociétés commerciales.

   Elles cessent d'être assujetties à cette obligation lorsqu'elles ne remplissent aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.

   Les salariés pris en compte sont ceux qui, par un contrat de travail à durée indéterminée, sont liés à la société et aux sociétés dont cette dernière détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Le nombre de salariés est égal à la moyenne arithmétique des effectifs à la fin de chaque trimestre de l'année civile ou de l'exercice comptable lorsque celui-ci ne coïncide pas avec l'année civile.

   Le montant net du chiffre d'affaires est égal au montant des ventes de produits et services liés à l'activité courante diminué des réductions sur ventes, de la taxe sur la valeur ajoutée et des taxes assimilées.
Article 244-1Abrogé, en vigueur du 14 mars 1987 au 27 mars 2007
Le conseil d'administration, le directoire ou les gérants, selon le cas, établissent :

   1° Semestriellement, la situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible dans les quatre mois qui suivent la clôture de chacun des semestres de l'exercice ;

   2° Annuellement :

   a) Le tableau de financement en même temps que les comptes annuels dans les quatre mois qui suivent la clôture de l'exercice écoulé ;

   b) Le plan de financement prévisionnel;

   c) Le compte de résultat prévisionnel.

   Le plan de financement et le compte de résultat prévisionnels sont établis au plus tard à l'expiration du quatrième mois qui suit l'ouverture de l'exercice en cours ; le compte de résultat prévisionnel est, en outre, révisé dans les quatre mois qui suivent l'ouverture du second semestre de l'exercice.
Article 244-2Modifié, en vigueur du 5 mars 1985 au 12 février 2005
Les rapports prévus aux articles 340-2 et 340-3 de la loi sur les sociétés commerciales sont joints aux documents mentionnés à l'article précédent.

   Ces rapports complètent et commentent l'information donnée par ces documents. Ils décrivent les conventions comptables, les méthodes utilisées et les hypothèses retenues et en justifient la pertinence et la cohérence.
Article 244-3Abrogé, en vigueur du 5 mars 1985 au 27 mars 2007
Les règles de présentation et les méthodes utilisées pour l'élaboration des documents mentionnés à l'article 244-1 ne peuvent être modifiées d'une période à l'autre sans qu'il en soit justifié dans les rapports mentionnés à l'article précédent : ces derniers décrivent l'incidence de ces modifications.

   Les postes du tableau de financement, du plan de financement prévisionnel et du compte de résultat prévisionnel comportent l'indication du chiffre relatif au poste correspondant de l'exercice précédent.

   Les postes de la situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible comportent l'indication des chiffres relatifs aux postes correspondants des deux semestres précédents.

   Les documents mentionnés à l'article 244-1 font apparaître, chacun en ce qui le concerne, la situation de trésorerie de la société, ses résultats prévisionnels ainsi que ses moyens et prévisions de financement. S'il y a lieu, des informations complémentaires sont fournies en vue de permettre le rapprochement des données qu'ils contiennent de celles des comptes annuels.

   Le compte de résultat prévisionnel peut comporter une ou plusieurs variantes lorsque des circonstances particulières le justifient.
Article 244-4Abrogé, en vigueur du 5 mars 1985 au 27 mars 2007
Dans les huit jours de leur établissement, les documents et rapports mentionnés aux articles 244-1 et 244-2 sont communiqués au commissaire aux comptes, au comité d'entreprise et au conseil de surveillance.
Article 244-5Modifié, en vigueur du 5 mars 1985 au 12 février 2005
Lorsqu'en application des articles 340-2 et 340-3 de la loi sur les sociétés commerciales, le commissaire aux comptes formule des observations, il les consigne dans un rapport écrit adressé au conseil d'administration, au directoire ou aux gérants ainsi qu'au comité d'entreprise dans le mois qui suit l'expiration des délais prévus à l'article 244-1 ci-dessus.

   Lorsqu'en application de l'article 340-3 de la loi sur les sociétés commerciales, le commissaire aux comptes demande que son rapport soit communiqué aux associés, les gérants procèdent à cette communication dans le délai de huit jours à compter de la réception du rapport.
Article 245Modifié, en vigueur du 19 février 1986 au 31 décembre 2005
Une société consolidante au sens du premier alinéa de l'article 340-4 de la loi sur les sociétés commerciales effectue, lorsqu'elle exerce l'option prévue audit article, les retraitements conformes aux règles de la consolidation sur les éléments des comptes des sociétés qu'elle contrôle directement ou indirectement.

   Ces retraitements peuvent être effectués, pour l'application de l'alinéa 3 de l'article 340-4 précité, sous la responsabilité de la société consolidante par les sociétés contrôlées.

   Pour l'application de cette méthode, la société inscrit distinctement, à l'actif du bilan, la somme des quote-parts des capitaux propres avant répartition du résultat, qu'elles soient positives ou négatives, et du montant net de l'écart non affecté de première consolidation.

   La différence entre cette somme et le prix d'acquisition des titres est portée dans les capitaux propres à un poste d'écart d'équivalence.

   Lors de la première application de cette méthode d'évaluation, les provisions portées en déduction des valeurs des titres sont transférées au poste d'écart d'équivalence.

   Si l'écart d'équivalence devient négatif, une provision pour dépréciation globale du portefeuille est dotée par le débit du compte de résultat.
Article 245-1Modifié, en vigueur du 31 décembre 1969 au 5 mai 2002
Dans les cas prévus à l'article 347 (alinéa 2) de la loi sur les sociétés commerciales, le conseil d'administration, le directoire ou les gérants, selon le cas, ont qualité pour décider de répartir un acompte à valoir sur le dividende et pour fixer le montant et la date de la répartition.

   En ce qui concerne les sociétés dont les actions sont admises à la cote officielle des bourses de valeurs ou figurent au relevé quotidien des valeurs non admises à la cote, le montant [*minimum*] d'un acompte de dividende ne doit pas être inférieur à cinq francs par action.
Article 246Modifié, en vigueur du 4 juin 1982 au 12 février 2005
Le délai de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, prévu à l'article 347-1, de la loi sur les sociétés commerciales, peut être prolongé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête, à la demande des gérants, du conseil d'administration ou du directoire selon le cas.
Chapitre II : Filiales et participations.
Article 247Modifié, en vigueur du 16 décembre 1989 au 3 avril 1999
L'information des actionnaires prévue au troisième alinéa de l'article 356-1-1 de la loi sur les sociétés commerciales est exigée des sociétés dont les actions sont inscrites à la cote officielle ou à la cote du second marché ou négociées sur le marché hors cote d'une bourse de valeurs.

   L'information prend la forme d'un avis publié au bulletin des annonces légales obligatoires. Cet avis doit être adressé audit bulletin avant l'expiration d'un délai de quinze jours à compter de la date de l'assemblée générale ordinaire annuelle ou de la date à laquelle la société a eu connaissance, entre deux assemblées générales, d'une variation du nombre total des droits de vote au moins égale au pourcentage fixé par l'arrêté ministériel prévu au troisième alinéa de l'article 356-1-1.

   L'information doit être assurée lors de chacune de ces variations.

   Les sociétés dont les actions sont admises à la cote officielle ou à celle du second marché doivent également transmettre ces informations, dans les mêmes délais, au conseil des bourses de valeurs, qui les publie.
Nota[*Nota - Loi n° 96-597 1996-07-02 art. 96 III, dans les textes législatifs en vigueur non visés ci-dessus et les textes réglementaires, les dispositions applicables de manière identique à la cote officielle ou au second marché d'une bourse de valeurs s'appliquent aux marchés réglementés régis par la présente loi*].
Article 248Abrogé, en vigueur du 19 février 1986 au 27 mars 2007
L'établissement des comptes consolidés prévu par la loi sur les sociétés commerciales s'effectue par intégration globale, par intégration proportionnelle ou par mise en équivalence.

   Dans l'intégration globale, le bilan consolidé reprend les éléments du patrimoine de la société consolidante, à l'exception des titres des sociétés consolidées à la valeur comptable desquels est substitué l'ensemble des éléments actifs et passifs constitutifs des capitaux propres de ces sociétés déterminés d'après les règles de consolidation.

   Dans l'intégration proportionnelle est substituée à la valeur comptable de ces titres la fraction représentative des intérêts de la société ou des sociétés détentrices dans les éléments actifs et passifs constitutifs des capitaux propres de ces sociétés déterminés d'après les règles de consolidation.

   Dans la mise en équivalence est substituée à la valeur comptable de ces titres la part des capitaux propres de ces sociétés déterminés d'après les règles de consolidation.
Article 248-1Abrogé, en vigueur du 19 février 1986 au 27 mars 2007
Le compte de résultat consolidé reprend :

   1° Les éléments constitutifs :

   a) du résultat de la société consolidante ;

   b) du résultat des sociétés consolidées par intégration globale ;

   c) de la fraction du résultat des sociétés consolidées par intégration proportionnelle, représentative des intérêts de la société ou des sociétés détentrices ;

   2° La fraction du résultat des sociétés consolidées par mise en équivalence, représentative soit des intérêts directs ou indirects de la société consolidante, soit des intérêts de la société ou des sociétés détentrices.
Article 248-2Modifié, en vigueur du 19 février 1986 au 12 février 2005
Lorsque, au sein d'un ensemble d'entreprises répondant aux conditions des deuxième à sixième alinéas de l'article 357-1 de la loi sur les sociétés commerciales, coexistent des entreprises dont les comptes annuels présentent les différences mentionnées à l'article 357-3 de la même loi, celles d'entre elles qui ont la même structure de comptes et qui constituent le sous-ensemble le plus important sont consolidées par intégration, les autres par mise en équivalence.

   Les comptes annuels éventuellement abrégés ou les éléments significatifs des comptes annuels des principales entreprises ainsi mises en équivalence sont présentés dans l'annexe consolidée. Toutefois, lorsque l'importance relative du ou des sous-ensembles à structure de comptes homogène dont relèvent ces entreprises le justifie, des comptes consolidés éventuellement abrégés ou les éléments significatifs de ceux-ci sont présentés en lieu et place des comptes ou éléments précités.
Article 248-3Abrogé, en vigueur du 19 février 1986 au 27 mars 2007
L'écart de première consolidation d'une société est réparti dans les postes appropriés du bilan consolidé ; la partie non affectée de cet écart est inscrite à un poste particulier d'actif ou de passif du bilan consolidé.

   L'écart non affecté est rapporté au compte de résultat, conformément à un plan d'amortissement, ou de reprise de provisions.

   Dans des cas exceptionnels dûment justifiés à l'annexe , l'écart de première consolidation non affecté d'une entreprise peut être inscrit dans les capitaux propres ou imputé sur ceux-ci.
Article 248-4Abrogé, en vigueur du 19 février 1986 au 27 mars 2007
Les titres représentatifs du capital de la société consolidante détenus par les sociétés consolidées sont classés selon la destination qui leur est donnée dans ces sociétés.

   Les titres immobilisés sont portés distinctement en diminution des capitaux propres consolidés.

   Les titres de placement sont maintenus dans l'actif consolidé.
Article 248-5Abrogé, en vigueur du 19 février 1986 au 27 mars 2007
Le chiffre d'affaires consolidé est égal au montant des ventes de produits et services liés aux activités courantes de l'ensemble constitué par les sociétés consolidées par intégration. Il comprend, après élimination des opérations internes :

   1° Le montant net, après retraitements éventuels, du chiffre d'affaires réalisé par les sociétés consolidées par intégration globale ;

   2° La quote-part de la société ou des sociétés détentrices dans le montant net, après retraitements éventuels, du chiffre d'affaires réalisé par les sociétés consolidées par intégration proportionnelle.
Article 248-6Abrogé, en vigueur du 19 février 1986 au 27 mars 2007
La consolidation impose :

   a) Le classement des éléments d'actif et de passif ainsi que des éléments de charge et de produit des entreprises consolidées par intégration selon le plan de classement retenu pour la consolidation ;

   b) L'évaluation au moyen des retraitements nécessaires des éléments d'actif et de passif ainsi que des éléments de charge et de produit des entreprises consolidées selon les méthodes d'évaluation retenues pour la consolidation ;

   c) L'élimination de l'incidence sur les comptes des écritures passées pour la seule application des législations fiscales et notamment pour ce qui concerne les subventions d'investissement, les provisions réglementées et l'amortissement des immobilisations ;

   d) L'élimination des résultats internes à l'ensemble consolidé, y compris les dividendes ;

   e) La constatation de charges lorsque les impositions afférentes à certaines distributions prévues entre des entreprises consolidées par intégration ne sont pas récupérables ainsi que la prise en compte de réductions d'impôt lorsque des distributions prévues en font bénéficier des entreprises consolidées par intégration ;

   f) L'élimination des comptes réciproques des entreprises consolidées par intégration.

   Toutefois, par dérogation au f ci-dessus et sous réserve d'en justifier dans l'annexe, un actif immobilisé peut-être maintenu à la nouvelle valeur résultant d'une opération entre les sociétés consolidées par intégration lorsque cette opération a été conclue conformément aux conditions normales du marché et que l'élimination du supplément de valeur d'actif entraînerait des frais disproportionnés ; dans ce cas, l'écart qui en résulte est inscrit directement dans les réserves.

   La société consolidante peut omettre d'effectuer certaines des opérations décrites au présent article, lorsqu'elles sont d'incidence négligeable sur le patrimoine, la situation financière et le résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.
Article 248-7Abrogé, en vigueur du 19 février 1986 au 27 mars 2007
L'écart constaté d'un exercice à l'autre et qui résulte de la conversion en francs français des comptes d'entreprises étrangères est inscrit distinctement soit dans les capitaux propres consolidés, soit au compte de résultat consolidé, selon la méthode de conversion retenue.
Article 248-8Abrogé, en vigueur du 19 février 1986 au 27 mars 2007
L'établissement des comptes consolidés peut s'effectuer en utilisant, outre les méthodes d'évaluation prévues aux articles 12 à 15 du code de commerce, les méthodes d'évaluation suivantes :

   a) Les comptes consolidés peuvent être établis sur la base du franc français avec son pouvoir d'achat à la clôture de l'exercice ; tous les éléments initialement libellés soit dans une autre monnaie, soit en francs de pouvoir d'achat différent sont convertis dans l'unité commune ; les incidences de cette méthode d'évaluation sur les actifs, sur les passifs et sur les capitaux propres apparaissent distinctement dans les capitaux propres consolidés ;

   b) Les immobilisations corporelles amortissables et les stocks peuvent être inscrits à leur valeur de remplacement à la clôture de l'exercice ; les contreparties de ces retraitements sont isolées dans des postes appropriés ;

   c) Les éléments fongibles de l'actif circulant peuvent être évalués en considérant que, pour chaque catégorie, le premier bien sorti est le dernier bien entré ; l'application de cette méthode d'évaluation peut être limitée à certaines branches d'activité ou à certaines zones géographiques ; les modalités de regroupement de ces éléments en catégories sont indiquées et justifiées dans l'annexe ;

   d) Les intérêts des capitaux empruntés pour financer la fabrication d'un élément de l'actif circulant peuvent être inclus dans son coût lorsqu'ils concernent la période de fabrication ;

   e) Les biens dont les entreprises consolidées ont la disposition par contrat de crédit-bail ou selon des modalités analogues, peuvent être traités au bilan et au compte de résultat consolidés comme s'ils avaient été acquis à crédit ;

   f) Les biens mis, par les entreprises consolidées, à la disposition de clients par contrat de crédit-bail ou selon des modalités analogues peuvent être traités comme s'ils avaient été vendus à crédit, si la réalisation de la vente future peut être considérée comme raisonnablement assurée ;

   g) Les écarts d'actif ou de passif provenant de la conversion, dans la monnaie d'établissement des comptes annuels d'une entreprise consolidée, de dettes et de créances libellées dans une autre monnaie peuvent être inscrits au compte de résultat consolidé ;

   h) Lorsque des capitaux sont reçus en application de contrats d'émission ne prévoyant ni de remboursement à l'initiative du prêteur, ni de rémunération obligatoire en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, ceux-ci peuvent être inscrits au bilan consolidé à un poste de capitaux propres ;

   i) Les biens détenus par des organismes qui sont soumis à des règles d'évaluation fixées par des lois particulières peuvent être maintenus dans les comptes consolidés à la valeur qui résulte de l'application de ces règles.
Article 248-9Modifié, en vigueur du 19 février 1986 au 31 décembre 2005
Le bilan consolidé est présenté soit sous forme de tableau, soit sous forme de liste. Il fait au moins apparaître de façon distincte :

   a) Les immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles, les immobilisations financières, les stocks, les créances, les valeurs mobilières de placement et les disponibilités ;

   b) Les capitaux propres, les provisions pour risques et charges et les dettes ;

   c) La part des actionnaires ou associés minoritaires.
Article 248-10Abrogé, en vigueur du 19 février 1986 au 27 mars 2007
Le compte de résultat consolidé fait au moins apparaître le montant net du chiffre d'affaires consolidé, le résultat après impôt de l'ensemble des entreprises consolidées par intégration, la quote-part des résultats des entreprises consolidées par mise en équivalence. La part des actionnaires ou associés minoritaires et la part de l'entreprise consolidante apparaissent distinctement.

   Les produits et les charges sont classés selon leur nature ou leur destination. Ils sont présentés soit sous forme de tableau, soit sous forme de liste.
Article 248-11Abrogé, en vigueur du 19 février 1986 au 27 mars 2007
Sont enregistrées au bilan et au compte de résultat consolidés les impositions différées résultant :

   1° Du décalage temporaire entre la constatation comptable d'un produit ou d'une charge et son inclusion dans le résultat fiscal d'un exercice ultérieur ;

   2° Des aménagements et éliminations imposés à l'article 248-6, des retraitements prévus au c de cet article et notamment de ceux induits par l'utilisation des règles d'évaluation de l'article 248-8 ;

   3° De déficits fiscaux reportables des entreprises comprises dans la consolidation dans la mesure où leur imputation sur des bénéfices fiscaux futurs est probable.
Article 248-12Modifié, en vigueur du 19 février 1986 au 12 février 2005
Outre les informations prévues par les articles 357-4, 357-8, 357-9 de la loi sur les sociétés commerciales et par les articles 248-2, 248-3, 248-6 et 248-8 du présent décret, l'annexe doit comporter toutes les informations d'importance significative permettant aux lecteurs d'avoir une juste appréciation du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Ces informations portent notamment sur les points suivants :

   1° Les principes comptables et les méthodes d'évaluation appliqués aux divers postes du bilan et du compte de résultat consolidés, en précisant celles de ces méthodes qui ont été retenues en application de l'article 248-8 ci-dessus ;

   2° Les principes et les modalités de consolidation retenues ;

   3° Les méthodes de conversion utilisées pour la consolidation d'entreprises étrangères ;

   4° Les circonstances qui empêchent de comparer, d'un exercice à l'autre, certains postes du bilan et du compte de résultat consolidés ainsi que, le cas échéant, les moyens qui permettent d'en assurer la comparaison, en précisant notamment les effets des variations du périmètre de consolidation ;

   5° Le nom, le siège et, pour les entreprises françaises, le numéro S.I.R.E.N. des entreprises consolidées par intégration globale ainsi que la fraction du capital détenue directement ou indirectement ;

   6° Le nom, le siège et, pour les entreprises françaises, le numéro S.I.R.E.N. des entreprises consolidées par mise en équivalence ainsi que la fraction du capital détenue directement ou indirectement et, lorsque certaines entreprises contrôlées sont, en application des dispositions de l'article 357-3 de la loi sur les sociétés commerciales, consolidées par mise en équivalence, l'indication et la justification de cette méthode de consolidation ; 

   7° Le nom, le siège et, pour les entreprises françaises, le numéro S.I.R.E.N. des entreprises consolidées par intégration proportionnelle ainsi que la fraction de capital détenue directement ou indirectement ;

   8° La liste des principales entreprises composant le poste "titres de participations" au bilan consolidé, en précisant leur nom et leur siège, la fraction de leur capital détenue directement ou indirectement, le montant de leurs capitaux propres, celui du résultat du dernier exercice ainsi que la valeur nette comptable des titres concernés ;

   9° Le montant global de celles des dettes figurant au bilan consolidé dont la durée résiduelle est supérieure à cinq ans et celui des dettes couvertes par des sûretés réelles données par des entreprises comprises dans la consolidation, avec l'indication de leur nature et de leur forme ;

   10° Le montant global des engagements financiers qui ne figurent pas au bilan consolidé, pris envers les tiers par l'ensemble des entreprises consolidées par intégration, le montant des engagements en matière de pensions et indemnités assimilées d'une part, le montant des engagements financiers à l'égard des entreprises liées au sens du 9° de l'article 24 du décret n° 83-1020 du 29 novembre 1983, mais non consolidées par intégration d'autre part, sont mentionnés distinctement ;

   11° Le montant des rémunérations allouées au titre de l'exercice aux membres des organes d'administration, de direction et de surveillance de la société consolidante, à raison de leurs fonctions dans les entreprises contrôlées au sens de l'article 357-1 de la loi sur les sociétés commerciales. Ces informations sont données de façon globale pour les membres de chacun de ces organes ; il en est de même du montant des engagements en matière de pensions et indemnités assimilées dont bénéficient les anciens membres de ces organes ;

   12° Le montant des avances et des crédits accordés aux membres des organes d'administration, de direction et de surveillance de la société consolidante par cette société et par les entreprises placées sous son contrôle avec l'indication des conditions consenties ; ce montant est indiqué de façon globale pour les membres de chacun de ces organes ;

   13° La ventilation du chiffre d'affaires consolidé par secteurs d'activité et par zones géographiques ;

   14° L'effectif moyen employé, au cours de l'exercice, dans les entreprises consolidées par intégration ainsi que les charges de personnel correspondantes si elles n'apparaissent pas distinctement au compte de résultat consolidé ; il est procédé à la ventilation par catégories de cet effectif ;

   15° Les montants d'impositions différés et la variation de ces montants au cours de l'exercice si ces informations n'apparaissent pas distinctement au bilan et au compte de résultat consolidés ;

   16° Le montant net des éléments du compte de résultat qui présentent un caractère exceptionnel pour l'ensemble consolidé s'ils n'apparaissent pas distinctement au compte de résultat consolidé.

   Si certaines des indications prévues aux 5°, 6°, 7°, 8° ou 13° ci-dessus sont omises en raison du préjudice grave qui pourrait résulter de leur divulgation, il est fait mention du caractère incomplet des informations données.
Article 248-13Modifié, en vigueur du 19 février 1986 au 12 février 2005
Sous réserve d'en justifier dans l'annexe prévue à l'article 8 du code de commerce, les sociétés mentionnées au 1° de l'article 357-2 de la loi sur les sociétés commerciales sont exemptées de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe lorsque sont réunies les conditions suivantes :

   1° Les comptes consolidés de l'ensemble plus grand d'entreprises, dans lequel ces sociétés sont incluses, sont établis en conformité avec les mesures prises pour l'application de la directive n° 83-349 du 13 juin 1983 du Conseil des communautés européennes, ou de façon équivalente à celle-ci ;

   2° Ils sont, selon la législation applicable à la société qui les établit, certifiés par les professionnels indépendants chargés du contrôle des comptes et publiés ;

   3° Ils sont mis à la disposition des actionnaires ou des associés de la société exemptée dans les conditions et dans les délais prévus aux articles 138 et 139 ci-dessus ; s'ils sont établis dans une langue autre que le français, ils sont accompagnés de leur traduction en langue française.

   Lorsque les comptes consolidés sont établis par une entreprise qui a son siège en dehors de la Communauté économique européenne, ceux-ci sont complétés de toutes les informations d'importance significative concernant la situation patrimoniale et financière ainsi que le résultat de l'ensemble constitué par la société exemptée, ses filiales et ses participations ; ces informations portent notamment sur le montant de l'actif immobilisé, le montant net du chiffre d'affaires, le résultat de l'exercice, le montant des capitaux propres et le nombre des membres du personnel employés en moyenne au cours de l'exercice ; ces informations sont données soit dans l'annexe des comptes consolidés mentionnés au 1° ci-dessus, soit dans l'annexe des comptes annuels de la société exemptée. Dans ce dernier cas, elles sont établies selon les principes et les méthodes prévues par les articles 357-1 à 357-9 de la loi sur les sociétés commerciales.
Article 249Modifié, en vigueur du 6 août 1986 au 12 février 2005
Le délai prévu au dernier alinéa de l'article 358 de la loi sur les sociétés commerciales est d'un an à compter de l'information faite en application du premier alinéa de l'article 356-1 de cette loi.
Article 250Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 février 2005
Le délai prévu à l'article 359, alinéa 2 et 4, de la loi sur les sociétés commerciales, est d'un an à compter de la date à laquelle les actions que la société est tenue d'aliéner sont entrées dans son patrimoine.
Article 251Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 février 2005
L'avis adressé à une société, en application de l'article 249, est porté à la connaissance des actionnaires par le rapport du conseil d'administration, du directoire ou des gérants, selon le cas, et par celui des commissaires aux comptes, lors de l'assemblée générale ordinaire suivante.

   Toute aliénation d'actions, effectuée par une société en application des articles 358 et 359 de la loi sur les sociétés commerciales, est portée à la connaissance des associés ou des actionnaires, par les rapports visés à l'alinéa précédent, lors de l'assemblée suivante.
Chapitre II bis : Procédure d'alerte.
Article 251-1Modifié, en vigueur du 5 mars 1985 au 22 octobre 1994
Dans les sociétés anonymes, la demande d'explication prévue à l'article 230-1 de la loi sur les sociétés commerciales porte sur tout fait que le commissaire aux comptes relève lors de l'examen des documents qui lui sont communiqués ou sur tout fait dont il a connaissance à l'occasion de l'exercice de sa mission.

   Le président du conseil d'administration ou le directoire répond par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans le mois qui suit la réception de la demande d'explication. Dans sa réponse, il donne une analyse de la situation et précise, le cas échéant, les mesures envisagées.

   L'invitation du commissaire aux comptes à faire délibérer le conseil d'administration ou le conseil de surveillance prévue au deuxième alinéa de l'article 230-1 précité est formée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les quinze jours qui suivent la réception de la réponse du président du conseil d'administration ou du directoire, ou la constatation de l'absence de réponse dans les délais prévus à l'alinéa précédent. Dans ce cas, le président du conseil d'administration ou le directoire convoque, dans les quinze jours qui suivent la réception de la lettre du commissaire aux comptes, le conseil d'administration ou le conseil de surveillance sur les faits relevés, en vue de le faire délibérer dans le mois qui suit la réception de cette lettre.

   Un extrait du procès-verbal des délibérations du conseil d'administration ou du conseil de surveillance est adressé au commissaire aux comptes et au comité d'entreprise dans le mois qui suit la réunion du conseil.

   "Les dispositions de l'article 194 sont applicables lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée générale dans les cas prévus au troisième alinéa de l'article 230-1 précité".
Article 251-2Modifié, en vigueur du 5 mars 1985 au 22 octobre 1994
Dans les sociétés autres que les sociétés anonymes, la demande d'explication prévue à l'article 230-2 de la loi sur les sociétés commerciales, que le commissaire aux comptes adresse au gérant, porte sur tout fait qu'il relève lors de l'examen des documents qui lui sont communiqués ou sur tout fait dont il a connaissance à l'occasion de l'exercice de sa mission.

   Le gérant répond par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans le mois qui suit la réception de la demande d'explication et adresse copie de la demande et de sa réponse, dans les mêmes formes et les mêmes délais, au comité d'entreprise et au conseil de surveillance, s'il en existe. Dans sa réponse, il donne une analyse de la situation et précise, le cas échéant, les mesures envisagées.

   Lorsque le commissaire aux comptes demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception que le rapport qu'il a rédigé conformément au deuxième alinéa de l'article 230-2 de la loi sur les sociétés commerciales soit communiqué aux associés, le gérant procède à cette communication dans les huit jours qui suivent la réception de la demande. Le rapport est communiqué au comité d'entreprise dans les mêmes délais.
Chapitre III : Nullités.
Article 252Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 février 2005
Les mises en demeure prévues par les articles 365, alinéa 1er, et 366 de la loi sur les sociétés commerciales sont faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Article 253Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 février 2005
Le délai prévu à l'article 366 de la loi sur les sociétés commerciales est de trente jours à compter de la mise en demeure visée audit article.

   Le mandataire chargé d'accomplir la formalité de publicité dans les conditions prévues à l'article 366 précité est désigné par le président du tribunal de commerce, statuant en référé.
Article 253-1Abrogé, en vigueur du 28 décembre 1969 au 27 mars 2007
La tierce opposition contre les décisions prononçant la nullité d'une société n'est recevable que pendant un délai de six mois à compter de la publication de la décision judiciaire au bulletin officiel des annonces commerciales.
Chapitre IV : Fusion et scission.
Article 254Abrogé, en vigueur du 24 avril 1988 au 27 mars 2007
Le projet de fusion ou de scission est arrêté par le conseil d'administration, le directoire, le ou les gérants de chacune des sociétés participant à l'opération de fusion ou de scission projetée.

   Il doit contenir les indications suivantes :

   1° La forme, la dénomination et le siège social de toutes les sociétés participantes ;

   2° Les motifs, buts et conditions de la fusion ou de la scission ;

   3° La désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue ;

   4° Les modalités de remise des parts ou actions et la date à partir de laquelle ces parts ou actions donnent droit aux bénéfices, ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit, et la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée ou scindée seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies par la ou les sociétés bénéficiaires des apports ;

   5° Les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées utilisés pour établir les conditions de l'opération ;

   6° Le rapport d'échange des droits sociaux et, le cas échéant, le montant de la soulte ;

   7° Le montant prévu de la prime de fusion ou de scission ;

   8° Les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ainsi que, le cas échéant, tous avantages particuliers.
Article 255Modifié, en vigueur du 24 avril 1988 au 12 février 2005
Le projet de fusion ou de scission fait l'objet d'un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siège social, par chacune des sociétés participant à l'opération ; au cas où l'une au moins de ces sociétés fait publiquement appel à l'épargne, un avis doit en outre être inséré au bulletin des annonces légales obligatoires.

   Cet avis contient les indications suivantes :

   1° La raison sociale ou la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, la forme, l'adresse du siège, le montant du capital et les numéros d'immatriculation au registre du commerce et à l'institut national de la statistique et des études économiques de chacune des sociétés participant à l'opération ;

   2° La raison sociale ou la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, la forme, l'adresse du siège et le montant du capital des sociétés nouvelles qui résulteront de l'opération ou le montant de l'augmentation du capital des sociétés existantes ;

   3° L'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue.

   4° Le rapport d'échange des droits sociaux ;

   5° Le montant prévu de la prime de fusion ou de scission ;

   6° La date du projet ainsi que les date et lieu des dépôts prescrits par l'article 374, alinéa 1, de la loi sur les sociétés commerciales.

   Le dépôt au greffe prévu à l'article 374 de la loi sur les sociétés commerciales et la publicité prévue au présent article doivent avoir lieu un mois au moins avant la date de la première assemblée générale appelée à statuer sur l'opération.
Article 256Modifié, en vigueur du 24 avril 1988 au 12 février 2005
Le rapport du conseil d'administration ou du directoire prévu à l'article 376 de la loi sur les sociétés commerciales explique et justifie le projet de manière détaillée, du point de vue juridique et économique, notamment en ce qui concerne le rapport d'échange des actions et les méthodes d'évaluation utilisées, qui doivent être concordantes pour les sociétés concernées ainsi que, le cas échéant, les difficultés particulières d'évaluation.

   En cas de scission, pour les sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine, il mentionne également l'établissement du rapport prévu à l'article 193 de la même loi et indique qu'il sera déposé au greffe du tribunal de commerce du siège de ces sociétés.

   La publicité de l'offre d'acquisition des certificats d'investissement est faite conformément aux dispositions de l'article 181 du présent décret.

   Le porteur de certificats d'investissement conserve cette qualité dans la société absorbante s'il n'a pas cédé ses titres dans les trente jours de la dernière mesure de publicité.
Article 257Abrogé, en vigueur du 24 avril 1988 au 27 mars 2007
Les commissaires à la fusion ou à la scission sont désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues à l'article 64.

   S'il n'est établi qu'un seul rapport pour l'ensemble de l'opération, la désignation a lieu sur requête conjointe de toutes les sociétés participantes.
Article 258Modifié, en vigueur du 24 avril 1988 au 9 février 1991
Toute société par actions participant à une opération de fusion ou de scission doit mettre à la disposition de ses actionnaires, au siège social, un mois au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet les documents suivants :

   1° Le projet de fusion ou de scission ;

   2° Les rapports mentionnés aux articles 376 et 377 de la loi sur les sociétés commerciales ;

   3° Les comptes annuels approuvés par les assemblées générales ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés participant à l'opération ;

   4° Un état comptable établi selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel, arrêté à une date qui, si les derniers comptes annuels se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure de plus de six mois à la date du projet de fusion ou de scission, doit être antérieure de moins de trois mois à la date de ce projet.

   Tout actionnaire peut obtenir sur simple demande et sans frais copie totale ou partielle des documents susvisés.

   En outre, toute société à responsabilité limitée à laquelle l'article 377 de la loi sur les sociétés commerciales est applicable doit mettre à la disposition de ses associés, dans les conditions susvisées, le rapport prévu audit article. En cas de consultation par écrit, ce rapport est adressé aux associés avec le projet de résolution qui leur est soumis.
Article 260Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Les commissaires aux apports vérifient notamment que le montant de l'actif net apporté par les sociétés absorbées est au moins égal au montant de l'augmentation du capital de la société absorbante ou au montant du capital de la société nouvelle issue de la fusion.

   La même vérification est faite en ce qui concerne le capital des sociétés bénéficiaires de la scission.
Article 261Modifié, en vigueur du 13 janvier 1968 au 12 février 2005
L'opposition d'un créancier à la fusion ou à la scission, dans les conditions prévues par les articles 381 et 386 de la loi sur les sociétés commerciales, doit être formée dans le délai de trente jours à compter de la dernière insertion prescrite par l'article 255.

   L'opposition des représentants de la masse des obligataires à la fusion, prévue à l'article 381 bis de la loi sur les sociétés commerciales, doit être formée dans le même délai.

   Dans les tous cas, l'opposition est portée devant le tribunal de commerce.
Article 261-1Modifié, en vigueur du 13 janvier 1968 au 12 février 2005
Dans le cas prévu à l'article 321-1, alinéa 3, de la loi sur les sociétés commerciales, l'opposition des représentants de la masse des obligataires à la fusion où à la scission doit être formée dans le délai de trente jours à compter de la publication visée à l'article 234-1.

   L'opposition est portée devant le tribunal de commerce.
Article 262Abrogé, en vigueur du 4 octobre 1968 au 27 mars 2007
Les bailleurs de locaux loués aux sociétés absorbées ou scindées peuvent également former opposition à la fusion ou à la scission, dans les conditions prévues à l'article 261, (alinéa 1er).
Article 263Modifié, en vigueur du 24 avril 1988 au 12 février 2005
L'offre de remboursement des titres sur simple demande des obligataires prévue aux articles 380, alinéa 1er, et 384, alinéa 1er, de la loi sur les sociétés commerciales est publiée au bulletin des annonces légales obligatoires, et à deux reprises, dans deux journaux d'annonces légales du département du siège social. Le délai entre les deux insertions est de dix jours au moins.

   Les titulaires d'obligations nominatives sont informés de l'offre de remboursement, par lettre simple ou recommandée. Si toute les obligations sont nominatives, la publicité prévue à l'alinéa précédent est facultative.
Article 264Modifié, en vigueur du 24 avril 1988 au 12 février 2005
Le délai prévu à l'article 380, alinéa 3, de la loi sur les sociétés commerciales est de trois mois à compter de la dernière formalité de publicité ou de l'envoi de la lettre simple ou recommandée, prévue à l'article précédent.
Article 265Modifié, en vigueur du 24 avril 1988 au 12 février 2005
La déclaration prévue à l'article 374 de la loi sur les sociétés commerciales est déposée avec la demande d'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés du siège de l'une des sociétés bénéficiaires.

   Elle est signée par au moins un membre du directoire, administrateur ou gérant de chacune des sociétés participantes ayant reçu mandat à cet effet.

   Une copie est déposée au greffe du siège social de chaque société participante qui fait l'objet d'une inscription modificative.
Chapitre V : Liquidation
Section I : Dispositions générales.
Article 267Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 février 2005
Dans le cas prévu par l'article 393, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, il est statué, en référé, par le président du tribunal de grande instance du lieu de la situation de l'immeuble.
Article 268Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 février 2005
Le mandataire prévu par l'article 397, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales est désigné par le président du tribunal de commerce, statuant en référé.
Article 269Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 février 2005
Dans le cas prévu à l'article 398 de la loi sur les sociétés commerciales, le liquidateur dépose ses comptes au greffe du tribunal de commerce où tout intéressé peut en prendre connaissance et obtenir à ses frais délivrance d'une copie.

   Le tribunal de commerce statue sur ces comptes et, le cas échéant, sur la clôture de la liquidation, au lieu et place de l'assemblée des associés ou des actionnaires.
Article 270Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Les comptes définitifs établis par le liquidateur sont déposés au greffe du tribunal de commerce en annexe au registre du commerce. Il y est joint la décision de l'assemblée des associés statuant sur ces comptes, sur le quitus de la gestion et la décharge de son mandat, ou à défaut, la décision de justice visée à l'article précédent.
Article 271Abrogé, en vigueur du 13 janvier 1968 au 27 mars 2007
La société est radiée du registre du commerce sur justification de l'accomplissement des formalités prévues par les articles 270 et 292.
Section II : Dispositions applicables sur décision judiciaire.
Article 272Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 février 2005
La liquidation de la société dans les conditions prévues aux articles 403 à 418 de la loi sur les sociétés commerciales est ordonnée par le président du tribunal de commerce, statuant en référé, à la demande des personnes visées à l'article 402, alinéa 2, de la loi précitée.
Article 273Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 février 2005
Les contrôleurs de la liquidation sont désignés par le président du tribunal de commerce, statuant sur requête, à la demande du liquidateur, ou en référé, à la demande de tout intéressé, le liquidateur dûment appelé.

   Les contrôleurs peuvent être choisis parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste visée à l'article 219 de la loi sur les sociétés commerciales.

   Dans tous les cas, l'acte de nomination des contrôleurs est publié dans les mêmes conditions et délais, prévus à l'article 290, que celui des liquidateurs.
Article 274Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 février 2005
Dans le cas prévu à l'article 407 de la loi sur les sociétés commerciales, le liquidateur est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requête.

   Tout intéressé peut former opposition à l'ordonnance dans le délai de quinze jours à dater de sa publication dans les conditions prévues à l'article 290. Cette opposition est portée devant le tribunal de commerce qui peut désigner un autre liquidateur.
Article 275Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Sauf disposition contraire de l'acte de nomination, si plusieurs liquidateurs ont été nommés, ils peuvent exercer leurs fonctions séparément. Toutefois ils établissent et présentent un rapport commun.
Article 276Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
La rémunération des liquidateurs est fixée par la décision qui les nomme. A défaut, elle l'est postérieurement, par le président du tribunal de commerce, statuant sur requête, à la demande du liquidateur intéressé.
Article 277Modifié, en vigueur du 24 avril 1988 au 12 février 2005
Le président du tribunal de commerce, statuant sur requête, est compétent pour prendre les décisions prévues par les articles 409, alinéa 2, 411, 412, alinéa 3, 413, alinéa 2, et 415, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales.

   Le président du tribunal de commerce, statuant en référé, est compétent pour prendre les décisions prévues par les articles 416 et 418, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales.
Article 278Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 décembre 2006
Toute décision de répartition de fonds est publiée dans le journal d'annonces légales dans lequel a été effectuée la publicité prévue à l'article 290 et en outre, si la société a fait publiquement appel à l'épargne, au bulletin des annonces légales obligatoires.

   La décision est notifiée individuellement aux titulaires de titres nominatifs.
Article 279Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Les sommes affectées aux répartitions entre les associés et les créanciers sont déposées dans le délai de quinze jours à compter de la décision de répartition, à un compte ouvert dans une banque au nom de la société en liquidation. Elles peuvent être retirées sur la signature d'un seul liquidateur et sous sa responsabilité.
Article 280Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Si les sommes attribuées à des créanciers ou à des associés n'ont pu leur être versées, elles sont déposées, à l'expiration du délai d'un an à compter de la clôture de la liquidation, à la caisse des dépôts et consignations.
Chapitre VI : Publicité
Section I : Dispositions générales.
Article 281Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
La publicité au moyen d'avis ou annonces est faite, selon le cas, par insertions au bulletin officiel des annonces commerciales ou dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social ou au bulletin des annonces légales obligatoires.
Article 282Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
La publicité par dépôt d'actes ou de pièces est faite au greffe du tribunal de commerce, en annexe au registre du commerce, dans les conditions prévues par la réglementation relative audit registre.
Article 283Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Les formalités de publicité sont effectuées à la diligence et sous la responsabilité des représentants légaux des sociétés.

   Lorsqu'une formalité de publicité ne portant ni sur la constitution de la société ni sur la modification de ses statuts a été omise ou irrégulièrement accomplie et si la société n'a pas régularisé la situation dans le délai d'un mois à compter de la mise en demeure qui lui a été adressée, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, de désigner un mandataire chargé d'accomplir la formalité.
Article 284Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Dans tous les cas où le présent décret dispose qu'il est statué par ordonnance du président du tribunal, soit sur requête, soit en référé, une copie de ladite ordonnance est déposée par le greffier au dossier de la société, en annexe au registre du commerce.
Section II : Constitution de la société.
Article 285Abrogé, en vigueur du 24 avril 1988 au 27 mars 2007
Lorsque les autres formalités de constitution de la société ont été accomplies, un avis est inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social.

   Cet avis est signé par le notaire qui a reçu l'acte de société ou au rang des minutes duquel il a été déposé ; dans les autres cas, il est signé par l'un des fondateurs ou des premiers associés ayant reçu un pouvoir spécial à cet effet.

   Il contient les indications suivantes :

   1° La raison sociale ou la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle ;

   2° La forme de la société ;

   3° Le montant du capital social ;

   4° L'adresse du siège social ;

   5° L'objet social, indiqué sommairement ;

   6° La durée pour laquelle la société a été constituée ;

   7° et 8° [*supprimés* ;

   9° Les nom, prénom usuel et domicile des associés tenus indéfiniment des dettes sociales ;

   10° Les nom, prénom usuel et domicile des associés ou des tiers ayant, dans la société, la qualité de gérant, administrateur, président du conseil d'administration, directeur général, membre du directoire, membre du conseil de surveillance ou commissaire aux comptes ;

   11° Les nom, prénom usuel et domicile des personnes ayant le pouvoir général d'engager la société envers les tiers ;

   12° L'indication du greffe du tribunal où la société sera immatriculée au registre du commerce.

   S'il s'agit d'une société par actions, l'avis contient en outre les autres indications suivantes :

   1°, 2°, 3°, 4° et 5° *]supprimés* ;

   6° Les conditions d'admission aux assemblées d'actionnaires et d'exercice du droit de vote, notamment les conditions d'attribution du droit de vote double ;

   7° Le cas échéant, l'existence de clauses relatives à l'agrément des cessionnaires d'actions et la désignation de l'organe social habilité à statuer sur les demandes d'agrément.

   Si la société est à capital variable, l'avis doit en faire mention et indiquer le montant au-dessous duquel le capital de ne peut être réduit.
Article 286Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Après immatriculation au registre du commerce, la constitution de la société fait l'objet d'une publicité au bulletin officiel des annonces commerciales.
Section III : Modification des statuts.
Article 287Abrogé, en vigueur du 4 juin 1982 au 27 mars 2007
Si l'une des mentions de l'avis, prévu à l'article 285 est frappée de caducité par suite de la modification des statuts ou d'un autre acte, délibération ou décision, la modification intervenue est publiée dans les conditions prévues par cet article.

   L'avis est signé par le notaire qui a reçu l'acte ou au rang des minutes duquel il a été déposé ; dans les autres cas, il est signé par les représentants légaux de la société.

   Il contient les indications suivantes :

   1° La raison sociale ou la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle ;

   2° La forme de la société ;

   3° Le montant du capital social ;

   4° L'adresse du siège social ;

   5° Les numéros d'immatriculation de la société au registre du commerce et à l'institut national de la statistique et des études économiques ;

   6° L'indication des modifications intervenues, reproduisant l'ancienne mention à côté de la nouvelle.
Article 288Abrogé, en vigueur du 4 juin 1982 au 27 mars 2007
Le nom des premiers gérants, administrateurs, membres du conseil de surveillance et commissaires aux comptes mentionnés dans les statuts peut être omis dans les statuts, mis à jour et déposés en annexe au registre du commerce, sans qu'il y ait lieu, sauf dispositions statutaires contraires, de les remplacer par le nom des personnes qui leur ont succédé dans ces fonctions.

   Les mentions visées à l'article 55 (4° et 8°) peuvent être également omises des statuts mis à jour, sous la condition que la société soit immatriculée au registre du commerce depuis plus de cinq ans.
Section IV : Liquidation.
Article 290Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 décembre 2006
L'acte de nomination des liquidateurs, quelle que soit sa forme, est publié dans le délai d'un mois, dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, si la société a fait publiquement appel à l'épargne, au bulletin des annonces légales obligatoires.

   Il contient les indications suivantes :

   1° La raison sociale et la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle ;

   2° La forme de la société, suivie de la mention "en liquidation" ;

   3° Le montant du capital social ;

   4° L'adresse du siège social ;

   5° Les numéros d'immatriculation de la société au registre du commerce et à l'institut national de la recherche statistique et des études économiques ;

   6° La cause de la liquidation ;

   7° Les nom, prénom usuel et domicile des liquidateurs ;

   8° Le cas échéant, les limitations apportées à leurs pouvoirs.

   Sont en outre indiqués dans la même insertion :

   1° Le lieu où la correspondance doit être adressée et celui où les actes et documents concernant la liquidation doivent être notifiés ;

   2° Le tribunal de commerce au greffe duquel sera effectué, en annexe au registre du commerce, le dépôt des actes et pièces relatifs à la liquidation.

   A la diligence du liquidateur, les mêmes indications sont portées, par simple lettre, à la connaissance des porteurs d'actions et d'obligations nominatives.
Article 291Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Au cours de la liquidation de la société, le liquidateur accomplit, sous sa responsabilité, les formalités de publicité incombant aux représentants légaux de la société.

   Notamment, toute décision entraînant modification des mentions publiées en application de l'article 290 est publiée dans les conditions prévues par cet article.
Article 292Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 décembre 2006
L'avis de clôture de la liquidation, signé par le liquidateur, est publié, à la diligence de celui-ci, dans le journal d'annonces légales ayant reçu la publicité prescrite par l'article 290, alinéa 1er, et, si la société a fait publiquement appel à l'épargne, au bulletin des annonces légales obligatoires.

   Il contient les indications suivantes :

   1° La raison sociale ou la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle ;

   2° La forme de la société, suivie de la mention "en liquidation" ;

   3° Le montant du capital social ;

   4° L'adresse du siège social ;

   5° Les numéros d'immatriculation de la société au registre du commerce et à l'institut national de la statistique et des études économiques ;

   6° Les nom, prénom usuel et domicile des liquidateurs ;

   7° La date et le lieu de réunion de l'assemblée de clôture, si les comptes des liquidateurs ont été approuvés par elle ou, à défaut, la date de la décision de justice prévue par l'article 269, ainsi que l'indication du tribunal qui l'a prononcée ;

   8° L'indication du greffe du tribunal où sont déposés les comptes des liquidateurs.
Section V : Dispositions particulières aux sociétés par actions.
Article 293Modifié, en vigueur du 5 mars 1985 au 21 septembre 2000
Toute société par actions est tenue de déposer, en double exemplaire, au greffe du tribunal, pour être annexés au registre du commerce et des sociétés, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels par l'assemblée générale des actionnaires :

   1. Les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, éventuellement complété de leurs observations sur les modifications apportées par l'assemblée aux comptes annuels qui ont été soumis à cette dernière ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et le rapport du conseil de surveillance ;

   2. la proposition d'affectation du résultat soumise à l'assemblée et la résolution d'affectation votée.

   En cas de refus d'approbation des comptes annuels, une copie de la délibération de l'assemblée est déposée dans le même délai.

   Les sociétés mentionnées à l'article 298 et les sociétés dont les actions sont inscrites à la cote officielle des bourses de valeurs y déposent simultanément, aux mêmes fins, en double exemplaire, l'inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille à la clôture de l'exercice.

   Toute infraction aux dispositions du présent article sera punie de l'amende prévue pour les contraventions de la cinquième classe. En cas de récidive, l'amende applicable est celle prévue pour la récidive des contraventions de la cinquième classe.
Article 293-1Modifié, en vigueur du 19 février 1986 au 12 décembre 2006
Dès le dépôt prévu à l'article 293, le greffier du tribunal de commerce ou du tribunal de grande instance statuant en matière commerciale, fait insérer au Bulletin des annonces civiles ou commerciales un avis ainsi rédigé :

   "La S.A. (ou la S.C.A.) ... ayant son siège social à ... immatriculée sous le numéro ... a déposé au greffe du tribunal de commerce (ou du tribunal de grande instance statuant en matière commerciale) de ... les comptes annuels (les comptes consolidés) (l'inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille) et les rapports de l'exercice clos le ... en application des dispositions de l'article 293 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 modifié sur le sociétés commerciales.
Section VI : Dispositions particulières aux sociétés dont les actions sont inscrites à la cote officielle des bourses de valeurs et à certaines de leurs filiales.
Article 294Modifié, en vigueur du 1er décembre 1983 au 12 décembre 2006
Les dispositions des articles 295 à 299 sont applicables aux sociétés dont les actions sont inscrites, en tout ou partie, à la cote officielle des bourses de valeurs.
Article 295Modifié, en vigueur du 19 février 1986 au 12 décembre 2006
Dans les quatre mois de la clôture de l'exercice et quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, les sociétés visées à l'article 294 publient au bulletin des annonces légales obligatoires les documents suivants, relatifs à l'exercice écoulé, sous un titre faisant clairement apparaître qu'il s'agit de projets non vérifiés par les commissaires au comptes :

   1. Les comptes annuels ;

   2. Le projet d'affectation du résultat ;

   3. Les comptes consolidés, s'ils sont disponibles. Les informations prévues aux 5°, 6°, 7° et 8° de l'article 248-12 peuvent être omises à condition d'être disponibles au siège de la société.
Article 296Modifié, en vigueur du 19 février 1986 au 12 décembre 2006
Les sociétés visées à l'article 294 publient au bulletin des annonces légales obligatoires dans les quarante-cinq jours qui suivent l'approbation des comptes par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires les documents suivants :

   1. Les comptes annuels approuvés, revêtus de l'attestation des commissaires aux comptes ;

   2. La décision d'affectation des résultats ;

   3. Les comptes consolidés  revêtus de l'attestation des commissaires aux comptes. Les informations prévues aux 5°, 6°, 7° et 8° de l'article 248-12 peuvent être omises si elles figurent dans les comptes consolidés déposés au greffe du tribunal dans les délais fixés à l'article 293.

   Lorsque la publicité des comptes consolidés, effectuée soit en application des dispositions de l'article 295, soit en application du présent article, n'inclut pas les 5°, 6°, 7° et 8° de l'article 248-12, il est fait mention du dépôt au greffe du tribunal des comptes consolidés comprenant ces informations.

   Elles sont dispensées de la publication des documents visés à l'alinéa précédent si les projets correspondants ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, et si elles font insérer dans le même délai au bulletin des annonces légales obligatoires un avis mentionnant la référence de la publication effectuée en application des dispositions de l'article 295 et contenant l'attestation des commissaires aux comptes.
Article 297Modifié, en vigueur du 5 mars 1985 au 2 août 2003
Dans les quarante-cinq jours qui suivent chacun des trimestres de l'exercice, les sociétés mentionnées  à l'article 294 publient au bulletin des annonces légales obligatoires, par branches d'activités, le montant net du chiffre d'affaires du trimestre écoulé et le cas échéant, de chacun des trimestres précédents de l'exercice en cours et de l'ensemble de cet exercice, ainsi que l'indication des chiffres d'affaires correspondants de l'exercice précédent. Celles d'entre elles qui établissent et publient des comptes consolidés publient le montant de leur chiffre d'affaire consolidé selon les mêmes méthodes. Si l'une de ces indications est de nature à porter gravement préjudice à la société, la publicité de cette indication peut être écartée.

   La commission des opérations de bourse peut prescrire l'adaptation de ces données pour tenir compte du caractère particulier de certaines sociétés ou catégories de sociétés.
Article 297-1Modifié, en vigueur du 5 mars 1985 au 2 août 2003
Dans les quatre mois qui suivent la fin du premier semestre de l'exercice, les sociétés mentionnées à l'article 294 publient au bulletin des annonces légales obligatoires un tableau d'activité et de résultats du semestre écoulé et le rapport prévu au troisième alinéa de l'article 341-1 de la loi sur les sociétés commerciales.

   Le tableau indique notamment le montant net du chiffre d'affaires et le résultat courant avant impôt établi sur la base des éléments prévus aux articles 14 à 16 du décret n° 83-1020 du 29 novembre 1983 relatif aux obligations comptables des commerçants et de certaines sociétés. Chacun des postes du tableau comporte l'indication du chiffre relatif au poste correspondant de l'exercice précédent et du premier semestre de cet exercice. L'adaptation de ce tableau ou la modification de la période à laquelle il s'applique peut être autorisée par la commission des opérations de bourse pour tenir compte du caractère particulier de l'activité de certaines sociétés ou catégories de sociétés.

   La proposition ou le versement d'acomptes sur dividende doit être justifié dans le rapport mentionné au premier alinéa par référence au résultat net du semestre et au report à nouveau antérieur.

   Le tableau et le rapport sont accompagnés de l'attestation des commissaires aux comptes sur la sincérité des informations données.

   Le rapport est publié soit avec le tableau au bulletin des annonces légales obligatoires, soit dans un journal d'annonces légales avec la référence de la publicité du tableau au bulletin des annonces légales obligatoires.

   Le délai de publication du rapport peut être prolongé par la commission des opérations de bourse si la situation de la société ou de l'ensemble consolidé le justifie.

   La commission des opérations de bourse peut prescrire aux sociétés qui établissent des comptes consolidés de publier le tableau d'activité et de résultats ainsi que le rapport correspondant sous forme consolidée, éventuellement complétés d'informations sur la société prise isolément.
Article 298Modifié, en vigueur du 19 février 1986 au 12 décembre 2006
Les sociétés qui ne revêtent pas la forme de sociétés par actions et les sociétés par actions dont les actions ne sont pas inscrites à la cote officielle des bourses de valeurs, dont le bilan dépasse vingt millions de francs ou dont la valeur d'inventaire ou la valeur boursière du portefeuille excède deux millions de francs et dont la moitié du capital social est détenue, par une ou plusieurs sociétés visées à l'article 294, publient dans un journal habilité à recevoir les annonces légales et dans les délais de l'article 296 :

   1. Les comptes annuels approuvés, revêtus, le cas échéant, de l'attestation des commissaires aux comptes ;

   2. La décision d'affectation des résultats.

   Elles font insérer au bulletin des annonces légales obligatoires un avis comportant la référence de cette publication. L'insertion et la publication mentionnent l'identité des sociétés ci-dessus visées.
Article 299Modifié, en vigueur du 25 juillet 1984 au 12 décembre 2006
Les sociétés qui, en application de dispositions législatives ou réglementaires, publient au Journal officiel ou dans un journal d'annonces légales un ou plusieurs des documents visés aux articles 294 à 297 peuvent se dispenser de les publier à à nouveau, à condition d'indiquer au bulletin des annonces légales obligatoires la référence de la publication antérieure.

   Les sociétés d'assurance, de réassurance et de capitalisation publient leurs comptes annuels suivant des modèles types types fixés par la réglementation relative à la comptabilité de ces sociétés. Elles sont dispensées de publier le tableau d'activité et de résultats du premier semestre de l'exercice et disposent d'un délai de cinq mois à compter de la clôture de l'exercice pour se conformer aux dispositions de l'article 295.
Article 299-1Modifié, en vigueur du 5 mars 1985 au 12 décembre 2006
Seront punis de l'amende prévue pour les contraventions de la cinquième classe les présidents *sanctions*, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants des sociétés mentionnées aux articles 294 et 298 qui n'auront pas procédé aux publications prévues aux articles 295 à 298.

   En cas de récidive, l'amende applicable est celle prévue pour la récidive des contraventions de cinquième classe.
Article 299-2Modifié, en vigueur du 5 mars 1985 au 12 février 2005
Seront punis de l'amende prévue pour les contraventions de la cinquième classe les présidents, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants de sociétés qui auront émis des valeurs mobilières offertes au public :

   1° Sans que soit insérée au bulletin des annonces légales obligatoires, préalablement à toute mesure de publicité, une notice établie conformément à l'article 59 concernant l'émission d'actions lors de la constitution de la société, au troisième alinéa de l'article 156 concernant les augmentations de capital, aux articles 211, 212 et 242-3 concernant l'émission d'obligations ou de titres participatifs ;

   2° Sans que les prospectus et circulaires reproduisent les énonciations de la notice prévue au 1° ci-dessus, et contiennent la mention de l'insertion de cette notice au bulletin des annonces légales obligatoires avec référence au numéro dans lequel elle a été publiée ;

   3° Sans que les affiches et les annonces dans les journaux reproduisent les mêmes énonciations, ou tout au moins un extrait de ces énonciations avec référence à ladite notice, et indication du numéro du bulletin des annonces légales obligatoires dans lequel elle a été publiée ;

   4° Sans que les affiches, prospectus et circulaires mentionnent la signature de la personne ou du représentant de la société dont l'offre émane et précisent si les valeurs offertes sont côtées ou non, et, dans l'affirmative, à quelle bourse.

   La même peine sera applicable aux personnes qui auront servi d'intermédiaires à l'occasion de la cession de valeurs mobilières sans qu'aient été respectées les prescriptions du présent article.

   En cas de récidive, l'amende applicable est celle prévue pour la récidive des contraventions de la cinquième classe.
Titre III : Dispositions diverses et transitoires.
Article 300Abrogé, en vigueur du 3 mai 1983 au 27 mars 2007
Les cours de bourse à retenir pour l'application du présent décret sont les premiers cours cotés à terme si les actions de la société sont admises aux opérations à terme, au comptant dans le cas contraire.
Article 301Abrogé, en vigueur du 13 janvier 1968 au 27 mars 2007
La disposition de l'article 21 n'est pas applicable aux sociétés responsabilité limitée constituées avant l'entrée en vigueur de la loi sur les sociétés commerciales.

   Dans chacune de ces sociétés, la valeur nominale des parts sociales ne pourra être fixée à un montant inférieur à celui des parts existant lors de cette entrée en vigueur, lorsque ce dernier montant est lui-même inférieur à 100 F.
Article 303Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 février 2005
Si une société se trouve dans une situation prohibée par l'article 359, alinéas 1er et 3, de la loi sur les sociétés commerciales à la date à laquelle ladite loi lui sera applicable, les actions qu'elle est tenue d'aliéner devront l'être dans le délai d'un an à compter de cette date.
Article 304Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Les sociétés par actions ne faisant pas publiquement appel à l'épargne, visées à l'article 495, alinéa 1er (2°) et alinéa 2 (2°), de la loi sur les sociétés commerciales, sont celles dont le montant du capital excède 5 millions de francs.
NotaNota : L'article 495 de la loi 66-537 a été abrogé par l'article 4 de l'ordonnance 2000-912 du 18 septembre 2000.
Article 305Modifié, en vigueur du 1er avril 1967 au 12 février 2005
Jusqu'à la publication du décret prévu à l'article 219 de la loi sur les sociétés commerciales, les commissaires aux comptes demeureront régis, quant aux conditions d'inscription sur les listes établies dans les ressorts des cours d'appel et à l'organisation professionnelle, par les dispositions antérieures, notamment par le décret du 29 juin 1936.
Article 306Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Le présent décret est applicable aux sociétés qui seront constituées sur le territoire de la République française à dater de son entrée en vigueur. Toutefois, les formalités constitutives accomplies antérieurement n'auront pas à être renouvelées.

   Il sera applicable aux sociétés constituées antérieurement, dans les conditions prévues aux articles 499, alinéa 2 et suivants, 500, 501 et 502 de la loi sur les sociétés commerciales. Toutefois, pour la mise en harmonie de ses statuts avec les dispositions du présent décret, la société n'est pas tenue d'y insérer les indications visées à l'article 55 (4°).
NotaNota : Les articles 499, 500, 501 et 502 de la loi 66-537 ont été abrogés par l'article 4 de l'ordonnance 2000-912 du 18 septembre 2000.
Article 306-1Modifié, en vigueur du 13 janvier 1968 au 12 février 2005
Pour assurer la publicité de l'acte modifiant les statuts aux fins de leur mise en harmonie avec la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales et le présent décret, ces sociétés doivent successivement :

   1° Déposer cet acte au greffe du tribunal de commerce, dans le délai de un mois à compter de sa date, sans être tenues d'y joindre la déclaration prévue à l'article 6 de la loi sur les sociétés commerciales ;

   2° Le cas échéant, faire publier, dans le département du lieu du siège social, selon les conditions et dans les délais prévus par la réglementation antérieure au présent décret, un extrait de l'acte modificatif contenant les mentions soumises à publication ;

   3° Faire une demande d'inscription modificative, conformément aux dispositions des articles 26, 33 et 79 (alinéa 3) du décret modifié n° 67-237 du 23 mars 1967 relatif au registre du commerce.

   S'il n'y a lieu de modifier les statuts aux fins de la mise en harmonie ci-dessus visée, la délibération des associés ou des actionnaires en prenant acte est déposée au greffe du tribunal de commerce, dans le délai d'un mois à compter de sa date ; ce dépôt est mentionné par voie d'inscription modificative au registre du commerce conformément aux dispositions de l'article 79 (alinéa 3) du décret susvisé du 23 mars 1967.
Article 308Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Le présent décret est applicable dans les territoires d'outre-mer.
Article 309Abrogé, en vigueur du 1er avril 1967 au 27 mars 2007
Le présent décret entrera en vigueur à la même date que la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales.

   Toutefois, les articles 294 à 299 ne seront applicables qu'à la date d'entrée en vigueur de la loi modifiant les articles 446, 484 et 485 de la loi précitée du 24 juillet 1966, date à laquelle le décret n° 65-999 du 29 novembre 1965 relatif à l'information des actionnaires et du public sera en outre abrogé.